【财务管理案例课堂】财务管理目标案例（天津泰达第一部股权激励成文法）

徐老师

案例  财务管理目标案例（天津泰达第一部股权激励成文法） 一、教学目的：
企业的高级管理者对实现企业的理财目标起着至关重要的作用。对管理层给予奖励，是实现企业理财目标的重要内容。每个公司都在努力探索激励高管层的实施办法，泰达股份的股权激励措施对我们认识激励制度与企业理财目标之间的关系会有一些启示。
二、案例资料：
1999年9月，泰达股份（000652）正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。早在1998年底，作为大股东的泰达集团，就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并得到开发区领导的鼓励和支持。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖惩。公司将提取年度净利润的2%，作为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的、相对独立的激励管理委员会负责奖罚。这种奖罚方式，能够最大限度的将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起；而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，可以保证奖罚的严肃、公正、公开。
泰达股份每年根据经营业绩考核激励对象，达到考核标准的给予相应的激励，达不到考核标准的要给予相应的处罚。最重要的考核指标之一是公司每年业绩15%的增长率。泰达股份认为，公司奖励给个人的是奖金，而购买公司流通股票的行为属于个人性质，这种股权激励机制与《公司法》对回购条款的限制（《公司法》第149条）不相抵触。
按1998年度净利润13336.8万元的2%计提，公司可提取260万元的激励基金（含税）。
自1999年至2004年经过了六年的时间，泰达股份的高管们手中的股票越来越多，下面的表1是公司自1999年以来的总股本和高管股资料：
表1 单位：万股

历史变更时间	2004-07-06	2003-04-28	2002-06-26	2001-03-26	1999-11-29
总股本	105,398.13	81,075.49	45,041.94	30,027.96	26,515.49
高管股	103.61	95.84	68.30	0.00	5.53

泰达股份每年根据经营业绩考核激励对象，最重要的考核指标之一是公司每年业绩15%的增长率。下面的表2是公司自1997年以来每年业绩资料：
表2

项目	1997 年度	1998 年度	1999 年度	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度
主营业务收入(万元)	15003.52	21405.91	21752.72	38220.77	37405.64	38719.50	44816.96
主营业务 利润(万元)	3821.65	11535.12	13113.78	16159.14	17611.60	15824.48	19656.93
营业利润 (万元)	3875.51	10103.06	13017.86	13001.17	11712.14	8236.97	9760.63
利润总额 (万元)	8360.70	14796.87	18690.21	15571.28	13224.92	13934.36	13082.05
净利润 (万元)	7139.94	13050.39	16720.53	14020.05	11952.22	9848.86	9355.42
净资产收益率（％）	28.68	34.38	30.15	21.49	9.22	7.13	6.39
每股收益 （元）	0.53	0.70	0.63	0.53	0.40	0.22	0.12

三、思考与讨论的问题：
㈠ 分析天津泰达的《激励机制实施细则》，在我国资本市场上的创新意义。
㈡ 天津泰达的《激励机制实施细则》有什么特点？
㈢ 从天津泰达近几年的主要业绩指标，评价实施股权激励措施的效果。
四、案例分析：


㈠ 天津泰达是我国资本市场上具有创新意义的实施期股计划的上市公司。它创下了三个第一：第一家规范、透明的公布股权激励做法的上市公司；第一家提取激励基金的上市公司；第一家将激励和约束相结合，规定激励基金的同时又规定了惩罚基金的公司。在提取时规定了对激励对象的考核办法。
天津泰达的模式在证券市场上披露以后，引起了很大的反响，仿效的上市公司逐渐增多。这种提取激励基金、购股奖励高管人员的模式，成为上市公司股权激励的主要做法。大量的案例在2000年、2001年纷纷产生，并由一些规律性的变化。这里再简单举两个案例：一个是在1999年在天津泰达公布方案后不久出现的一个仿效案例福建三木（000632）；一个是在2000年实施了股权激励方案的广东福地（000828）。
㈡ 除了三个第一之外，天津泰达的案例还有许多值得总结之处：（1）激励基金做法得到了大股东的有力支持。作为大股东的泰达集团，自1998年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企业激发管理层及员工的积极性进行过探讨，并得到开发区领导的鼓励和支持，泰达股份之所以能率先出台激励细则，应该说，与天津市政府和开发区的支持是分不开的。（2）建立了具有相对独立的激励管理委员会。公司的激励管理委员会伴随着《激励机制实施细则》而成立。其成员构成由监事会、公司财务顾问和公司法律顾问组成，保证了这项工作的独立性、公正性、严肃性。这也是我国上市公司中第一家由监事会成员和外部顾问为主组成的激励委员会。
㈢天津泰达实施股权激励措施，到2003年已经经历了5个年头，在这期间从公司的主营业务收入、主营业务利润两项指标来看总的趋势实现了增长；营业利润、利润总额、净利润、净资产收益率、每股收益这几项指标都是以1998或1999年为最高水平，以后出现了连续4年或5年的连续下滑。

徐老师

案例　财务管理投资环境案例（飞龙稀铝后期项目叫停） 一、教学目的：这是一个民营企业向重工业进军的投资案例，通过对飞龙稀铝项目的分析，我们可以认识到财务管理环境对企业发展的重要性。
二、案例资料：
在一期工程于去年（2003年）10月正式投产后，飞龙发展集团包头稀土铝业有限公司（以下简称飞龙稀铝）的大多数项目却因为资金链的收紧而暂时停止运作。这个工程的主人是李远征，曾被《福布斯》评为“中国首富”的飞龙发展集团董事长。仅仅用了两年半时间，李远征就把电解铝业树立为飞龙发展集团的“第二主业”，但现在他被迫减缓了他在这个领域内急速前进的脚步。
在飞龙稀铝工业园区中央的电解铝厂主厂房附属车间内，正在生产着一块块形状较扁的铝锭。这种因为形状颇似乌龟壳而被当地工人戏称为“乌龟铝”的铝锭曾经凝聚了飞龙发展集团的财富梦想。但目前，飞龙稀铝就算开足了马力，每天大约也就只能生产220吨“乌龟铝”，全年的总产量只有8万吨，这个数字仅仅相当于飞龙发展集团在包头原计划生产规模的1/12。
原定于去年底点火投产的一期25万吨电解铝工程1#、2#电解车间东段电解槽尚未完全安装，原定于今年4月投产的二期工程更像是一个空壳，除了厂房盖好了之外，作为电解铝生产线心脏部分的电解槽却仍然没有到位。
除此之外，由于电解铝行业耗电量极大，电费占去电解铝成本的30%至40%，电价每上涨一分钱，生产100万吨电解铝就要减少利润1.5亿元，为解决电解铝生产用电问题，飞龙稀铝曾经计划建设自备电厂。电厂工程共分四期，2003年5月开始建设一期30万千瓦装机容量的火力发电厂，2008年装机容量达到270万千瓦。但是原定于去年底点火发电的35万千瓦自备火电厂的建设周期也一拖再拖，到现在为止都没有如期发电。现在，整个飞龙发展包头稀土铝业工业园区正式投产的，仅仅是一期电解铝生产线为年产量25万吨工程的小半部分，而这部分生产线的电源来源于30公里以外的华北电网乌拉山电厂。
在工业园区里，众多施工队伍尚未搬出，四间长达800米、南北走向的巨型车间并列排开，一座大型火电厂处于电解车间西边几百米外，两座巨型烟囱刚刚封顶，俯瞰着身边密如蜘蛛网的电线和变电装置。一眼就可以看出来，这是一个尚在建设之中的园区。但是，一些来不及建起来的工程也许失去了建起来的机会。就在上个月（2004年6月），中国有色金属工业协会会长康义表示，在政府宏观调控政策和市场调节的双重作用下，中国电解铝行业的过度投资势头已经得到基本控制，飞龙发展集团包头稀土铝业有限公司已经决定将电解铝的设计生产规模从100万吨压到50万吨。
但在数月前，飞龙稀铝还为包头市上下所津津乐道。3个月前，内蒙古自治区政府组织某中央和自治区新闻单位对国家稀土高新区招商进行了几次集中报道，飞龙稀铝就是其中一个宣传重点。飞龙发展集团和包头市对飞龙稀铝的态度为何发生了转变？一位不愿透露姓名的飞龙稀铝人士说：“主要是飞龙稀铝项目在近期对电解铝等过热行业的宏观调控中受到了伤害。”据这位人士透露，飞龙稀铝的后三期项目已经被叫停。
一个原因是飞龙稀铝动工至今尚未拿到国家发改委的批文。根据目前的投资审批体制，投资3000万元以上的项目需要国家审批，飞龙稀铝项目截至去年底就已经投进去20亿元，远远超过了这个数字。另一个原因是飞龙稀铝项目很难再获得贷款。国家对贸然上马的民营资本投资重工业项目普遍紧缩银根，这在相当大的程度上导致了飞龙稀铝的融资进程受阻。有相关人士透露，飞龙发展集团在飞龙稀铝项目上的第一期投资就达到37亿元之多，而计划总投资为150亿元。现在飞龙发展集团已经自筹了20亿元，银行原本要提供17亿元的贷款，但现在连这17亿元都很难贷到了。
其实危机埋伏在更早的时候。2003年9月24日，国家环保总局公开曝光10起典型环境违法案件，飞龙发展集团的飞龙稀铝项目赫然列在其中。业内人士认为，为了该项目能尽快落地，包头市和飞龙发展集团当时显然“没有引起足够的重视”，以至于轻易就绕过了这道程序。从飞龙稀铝项目的建设速度不难看出当时双方的急切心情。主管招商的包头高新区管委会稀土产业办公室的人员回忆，飞龙发展集团从洽谈、签约到开工建设仅用了40天时间，从开工建设到第一期工程建成投产只用了一年时间。熟悉有色金属行业投资规律的一位证券股份有限公司分析师认为，向电解铝这样污染比较大的重工业项目，在建设之前不做环保评测肯定通不过，但按照目前中国的规定，从获得国家环保总局批文到通过环保评测少则两三个月，多则一年以上，周期显然太长。飞龙稀铝这种在确定地点后40天就开工建设的项目，要完成环保评测不大可能。显然，飞龙稀铝项目过分追求速度造成的后果是各方始料不及的。
事实上，这个庞大的项目曾经被各方寄予厚望，这也是它得以快速实施的原因。飞龙稀铝是飞龙发展集团2002年10月在包头市稀土高新技术开发区独自成立的，注册资本为人民币3亿元，计划在2002年至2008年期间分四步建设并运营，一期工程计划投资25亿元，达到年产100万吨原铝能力。对李远征与飞龙发展集团来说，这不仅是他们开辟“第二主业”的主战场，还是打通飞龙发展集团“电—铝—饲料”产业链的中枢神经所在。当初李远征之所以将电解铝项目定在包头，主要是看重包头附近的煤和稀土，煤可以用来发电，稀土可以用来提高电解铝的纯度；除此之外，还有一个有利因素就是当地产玉米，玉米正是生产赖氨酸的主要原料，以供飞龙发展集团支持饲料主业之用。电解铝和赖氨酸的对接点是电力：自备电厂可以向电解铝生产项目供电，使电解铝的生产成本大大降低；电厂发电所产生的蒸气也将满足赖氨酸生产的需要。由此可见，将赖氨酸项目和铝项目通过火电有机结合，培育低成本竞争力，打造铝电一体化产业链，是李远征在包头的主要目的。
兴业证券的一分析师认为，受到中国高速成长预期和国际铝价上涨的刺激，许多企业近年纷纷投资铝业，虽然国家发改委多次发文，要求制止电解铝行业的重复建设，但投资热潮仍然难以退去，铝业的竞争日趋白热化。有统计数据称，到2010年中国铝业将吸纳近1100亿元资金。而包头市则把这看作是绝佳的发展经济的机会。有政府官员乐观的预计，飞龙稀铝完全建成后销售收入将达到包头钢铁（集团）有限责任公司的3倍。要知道，包钢的产值现在占了包头市工业总产值的1/3。在一本宣传材料上，飞龙稀铝项目被称作“内蒙古自治区50年来整体被引进建设的最大项目”。即“钢铁之城”和“稀土之城”之后，包头市政府要借此将包头打造成“草原铝都”。但如今这一切似乎都成了一厢情愿的美好愿望。
除了程序和贷款方面的问题，飞龙发展集团还碰上了中国铝业股份有限公司对氧化铝的垄断，而当飞龙发展集团试图改变这一局面的时候，他的尝试也遭到挫折。在铝产业里，从上游至下游的生产链条如下：铝矿开采—氧化铝—电解铝—各种铝制品。从制铝工业的流程上来看，必须先从铝土矿中提取氧化铝，才能将氧化铝经电解铝得到金属铝。所以氧化铝行业是最关键的，“得氧化铝者得天下”，这已经成为电解铝行业中的一句行话。
由于中国电解铝产能飞速增长，氧化铝的需求也随之剧增，这自然引起了价格的疯涨。到去年底，国产氧化铝的价格达到每吨3700元，于2002年底的每吨1830元相比，涨幅高达102%。进口氧化铝的价格上涨的更是惊人，从2003年初每吨2500元升到2003年底每吨4800元。氧化铝在铝产业链中成为暴利的代名词。但现实情况是，中国铝业股份有限公司是中国唯一的氧化铝生产商，氧化铝在中国的生产有中国铝业股份公司控制。进口则有中国铝业股份有限公司、中国五矿集团公司双双控制。飞龙稀铝一期年产量8万吨项目所需得氧化铝正是每天从中国五矿的天津码头购得。为了突破这一致命的瓶颈，解决氧化铝的供应，2003年6月，飞龙发展集团使出大动作与河南黄河铝电集团、美国杰德金属公司、先锋全球投资有限公司等签署合资合同，在河南三门峡绳池投入45亿元人民币建设一个年产105万吨的氧化铝项目，其中飞龙发展集团占有51%股权。很显然，李远征花费巨资建设氧化铝项目的目的就是借氧化铝来打通东方集团的铝业产业链，降低电解铝的生产成本。但实际上，就在飞龙稀铝陷入低潮之前，三门峡绳池氧化铝项目这个来自产业链最上游的环节也断裂了。三门峡绳池氧化铝项目一直处于搁浅的状态之中，据黄河铝电集团办公室的人士透露，至今飞龙发展集团在三门峡项目上只投资了几千万元，设计图还没到位。有关传媒报道，飞龙发展集团在三门峡绳池的氧化铝项目不能按期投资的原因是“触了国家禁区”，李远征在铝业产业链上游的突进很快引起垄断者中国铝业股份有限公司的反应。据说飞龙发展集团也曾经打算安抚中国铝业股份有限公司，给其三门峡项目30%的股权，但中国铝业股份有限公司试取得控制权，于是双方没有谈成。
三门峡绳池氧化铝项目的搁浅，导致了李远征的腹背受敌。包头的飞龙稀铝电解铝生产将长期受制于人，原来盘算得好好的“一揽子”产业链计划被切断。
国家发改委工业司冶金处一位负责人在谈到对飞龙稀铝的评价时说，飞龙发展集团“造铝”战略遭受的重大挫折，突现了中国民营企业进行重型化转型的艰难。他认为，李远征在两年前打造的“氧化铝—电能—氨基酸—饲料”一揽子方案也许到了认真反思是否可行的时候。
2001年，李远征曾对媒体表示，国家应该包容与鼓励有挑战精神的民营企业家去尝试。他指的是进入汽车领域时碰到许多限制的李书福。没想到两年后，李远征也遇到了与李书福类似的情境。
事情发展下去，是维持现状还是等待被中铝“诏安”？也许这都不是李远征所要的答案。当然飞龙发展集团一场深刻的自我调整将在所难免，对待飞龙稀铝，李远征要么暂时收敛宏图，保存实力，要么重新安排融资方式。有知情人士透露，李远征正在与一家对外投资能力在30亿元以上的国内投资机构紧密接触，据说到今年年底，一项名为“能源资源产业基金”的资金将打入飞龙发展集团的银行账号。但这家投资机构是否与飞龙发展集团合作，目前还没有定下来。
三、思考与讨论的问题：
㈠ 分析飞龙稀铝后期项目叫停的主要原因。
㈡ 飞龙稀铝项目在上马之初，存在哪些危机。
㈢ 总结飞龙稀铝项目所涉及的理财环境，哪些是有利的，哪些是不利的。
㈣ 国家的投资管理体制对电解铝项目和氧化铝项目有哪些限制？这一点飞龙集团是如何考虑的？
四、必要提示：
㈠ 一个计划总投资150亿元的“巨无霸”工程碰到了障碍。主要原因是近年来国家对电解铝行业的宏观调控举措。
㈡ 飞龙稀铝项目在开始的时候，由于急于上马，在审批和环保等环节都存在着问题。
㈢ 民营企业投资于这样一个巨大项目，所涉及到的环境因素是多种多样的，比如：国家产业政策、国家的经济发展情况、国际环境、产业环境、自然资源环境等。
㈣ 对电解铝项目和氧化铝项目国家一直是严格控制的。2004年国家对原有的投资体制进行了进一步的改革，发布了《国务院关于投资体制改革的决定》，并确定了《政府核准的投资项目目录（2004年本）》。