[热点问题]企业年金理事会的建立与章程剖析

徐老师

企业内部运作管理年金的基本制度

———企业年金理事会章程

   公司企业年金理事会是成立于企业内部的企业年金受托机构,依托企业年金计划存在,由企业代表和职工代表等人员组成的特定自然人集合,是企业年金基金运营管理的责任主体。为了充分发挥本理事会的日常决策作用,规范理事会的工作程序,保障理事会决策的审慎、客观、公正和民主性,应依照《劳动法》、《信托法》、《合同法》、《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》以及国家其他有关法律、法规制订理事会章程。
理事会章程是理事会依法设立、管理企业年金基金的基本制度,是规范理事会及其成员的组织与行为,保障理事会与企业年金委托人、受益人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对理事会及其成员均有约束力。
一般而言,理事会宗旨是忠实、审慎地管理企业年金基金,保证年金资产的安全,最大限度地实现年金资产的增值,保障企业年金基金委托人和受益人的利益。应当包括以下几部分内容:

理事会的产生与理事的任职资格

按照现行法规,章程中应规定理事会成员数量。理事应来自公司内部的管理层及人力资源、财务、投资、法律等部门。法规要求职工代表应占理事总数的1/3,2/3以上的理事会理事应来自企业内部,同时可以聘请若干名企业外部专家担任独立理事。理事在理事会成立伊始应共同签署《审慎尽职声明》。章程中应规定理事的任职、离职、撤换须经公司职工代表大会讨论通过,当选理事的基本信息应在企业内部予以公示。公示后若无异议,应向劳动保障主管部门进行理事任职资格的报备。
担任理事会理事的自然人至少应具备以下基本的任职条件:
(一) 18-60岁,具有完全民事行为能力;(二)熟悉企业年金法律法规,在劳动保障、金融证券、法律、财务会计中的某一个领域具备较高的理论水平和5年以上的实践经验;(三)诚实信用、勤勉尽责、财政稳健,具有良好的职业道德;(四)无重大违法违规记录;(五)劳动和社会保障部门规定的其他条件。
理事的任职须经公司职工代表大会讨论通过,当选理事的基本信息应在企业内部予以公示。公示后若无异议,应向劳动保障主管部门进行理事任职资格的报备。
理事会的职责和义务

理事会是理事会成员共同行使受托人职责的机构,必须依法行事,应当严格遵守我国《劳动法》、《信托法》、《合同法》、《证券投资基金法》、国务院有关规定及“20号令”和“23号令”,章程中应规定理事会职责和义务。
理事会具体履行职责的依据是与委托人签署的信托合同和企业年金计划方案。理事会的议事规则和工作程序要按照信托合同和企业年金计划方案的约定。理事在履行受托职责时,应当履行诚实、信用、审慎、勤勉的义务,在合法、合规的前提下,努力将委托人和受益人的利益放在第一位,因此不得损害国家利益、委托人和受益人的合法权益。如遇国家政策重大调整,应及时通知委托人和受益人,各方应就相关事项进行协商和调整。
理事会所应履行的基本职责包括:
(一)选择、监督、评估、更换企业年金账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构;(二)制订企业年金基金投资策略;(三)编制企业年金基金管理和财务会计报告;(四)根据合同对企业年金基金管理进行监督;(五)根据合同收取企业和职工缴费,并向受益人支付企业年金待遇;(六)接受委托人、受益人查询,定期向委托人、受益人和有关监管部门提供企业年金基金管理报告,发生重大事件时,及时向委托人、受益人和有关监管部门报告;(七)按照国家规定保存与企业年金基金管理有关的记录至少15年;(八) 国家规定和合同约定的其他职责。
理事会及成员的禁止行为

章程中须规定理事会及其成员的禁止行为。如理事会及其成员不得有损害年金基金委托人和受益人利益的行为。理事会在依法管理本企业年金事务的同时,不得从事其他任何形式的经营性活动。理事会应保证年金业务的独立性,不得将年金事务与公司其他业务混合进行。理事会理事应当诚实守信地开展工作,不得以任何形式收取费用。理事会理事应当无重大违法违规记录。
理事会的议事规则和工作程序

理事会的议事规则和工作程序需要在章程中明确。我们认为,理事会会议每年至少召开5次,由理事长召集。理事会会议应当由2/3以上的理事出席时方可举行。每名理事有一票表决权。理事会作出决议,必须经全体理事的2/3以上通过方可生效。会议记录由理事会保存,保存期限不得少于15年。
理事会对企业年金基金的经营管理

章程中对年金经营管理的规定应强调理事会内部管理制度的建设。对年金基金的经营管理主要包括两大项工作:年金基金的投资决策管理和年金基金运营风险管理。
理事会投资决策管理主要包括以下内容:
(一)确定年金基金管理目标和投资政策;(二)确立资产类别,完成战略资产配置;(三)决定投资管理的方式;(四)选择投资管理人、托管人及账户管理人。
理事会应加强投资决策程序的科学性和议事程序的公开透明,以防范理事会成员的道德风险。在选择年金基金各业务运作当事人时应采取招投标的公开方式。
理事会年金运营风险管理主要包括以下内容:
(一)定期或不定期对企业年金基金各业务运作当事人的稽核监察;(二)按照法规进行定期和不定期信息报告管理;(三)定期对各个年金业务运作当事人进行年金运营管理绩效评估; (四)必要的现场走访;(五)建立重大事件报告制度;(六)投诉和举报的处理。
理事会应按相关法规和信托合同对各年金业务运作当事人进行信息管理,同时应向委托人、受益人、劳动保障主管部门履行信息报告的义务。在控制运营风险、评价管理绩效时可以引入对立第三方专业咨询机构参与工作,以保证管理的科学性和有效性。
理事会终止、解散和修订程序

理事会有下列情形之一的,应当终止并解散:
(一)职工代表大会决议变更企业年金基金受托方式,理事会已无存在的必要;(二)因公司合并或者分立而需要理事会终止或解散;(三)理事会违反国家法律、行政法规、信托合同、企业年金计划方案,被劳动保障主管部门依法责令终止业务并解散。
理事会终止和解散,须以书面形式报请劳动保障主管部门批准并备案。理事会根据相关法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。修改章程涉及要求向劳动保障主管部门报备的事项,应予报备。修改后的章程须经劳动和社会保障部核准后方为生效。

徐老师

企业年金理事会总体工作思路和要点
企业年金理事会总体工作思路和要点
随着企业年金市场的发展，越来越多的企业开始建立企业年金。在完成企业年金计划报备工作后，企业年金基金方开始进入到实质性的运营管理阶段。企业采取内部受托的企业年金理事会模式运营管理年金，除需建立科学合理的理事会治理结构外，还应当在制度和流程建设上做好前期的准备工作，特别是要明确具体工作中的总体思路和基本的工作流程。下面就博时在实际工作中参与的一家企业在年金基金运营管理的具体案例进行分析。

该企业的理事会职能分工

该企业的理事会理事按《章程》中的规定履行职责。理事会理事长主持全面工作，对理事会负领导责任。副理事长协助理事长工作，按照分工开展工作或受理事长委托，主持理事会日常工作或负责某一单项、阶段性工作。
理事会根据企业年金工作的实际需要，设政策、投资、分配与监管、群众工作四个专门工作小组。各小组主要职责为：研究企业年金有关政策，落实理事会各项决策研究基金的投资及风险监控对企业年金资金运作和分配情况进行监督并提出建议了解反映各单位和职工意见等。
理事会秘书处为理事会日常工作机构。秘书长由理事会理事兼任，秘书处成员由集团公司人力资源部（含社保中心）和有关单位的专业人员组成。秘书处在秘书长的领导下，落实理事会的各项工作部署。秘书长对理事长、副理事长负责。

该企业理事会的运营管理决策与会议制度

理事会决策事项分为重大决策事项和一般决策事项。
理事会的重大决策事项必须经理事会会议集体讨论决定。重大决策事项包括企业年金投资管理、基金管理、投资收益率分配等方面的重大问题。除规定的重大事项外，其他为一般决策事项。在理事会闭会期间，一般决策事项由理事长、副理事长研究决定，由秘书处执行传签制度或以其他适当形式与理事进行信息交流、征求意见、汇总反馈等工作。
理事会会议分为全体理事会议、理事会专题会议、工作小组会议及秘书处工作会议等。
理事会全体理事会议原则上每年召开1-2次根据工作需要可召开临时会议，临时会议由理事长或1/3以上理事提议召开。理事会会议实到理事超过应到理事的2/3为有效。
秘书处根据会议议程准备会议材料，并提前发给各位理事。
理事会全体理事会议由秘书处负责记录。理事会会议决议必须获得出席会议理事半数以上表决通过方为有效。会议纪要应经过出席会议的全体理事签字确认。
理事会秘书处不定期召开工作会议，由秘书长召集，秘书处成员参加，根据工作情况确定会议议题。理事会可根据专项工作或阶段性工作的需要召开专题会议。专题会议由理事长或委托副理事长、秘书长召集，相关理事和秘书处成员参加，针对企业年金管理中的某一事项进行专题研究。理事会各工作小组可根据分工不定期召开会议，开展专题研讨和议案征集活动。由组长召集，小组成员参加。

该企业年金理事会的日常工作规则

1.关于工作纪律的规定
该企业的理事会规定：理事会理事必须严格遵守理事会各项规章制度，保守投资决策和企业年金基金运作等方面的商业秘密，自觉接受各单位和职工的监督。理事会理事、秘书处秘书应熟悉企业年金法律法规和政策，掌握相关专业知识。理事会理事要增强责任意识，自觉服从理事会的工作安排。根据理事会确定的日期，妥善安排好自身的工作，确保如期出席理事会会议和其他各项活动。因病或者其他特殊原因不能出席理事会会议的，应当提前向理事会理事长、副理事长或秘书长请假。因特殊情况，在会议中途请假的，须经秘书长同意。在理事会会议举行前，理事应对会议议题广泛征求意见，认真进行研究，做好充分的准备。在会议过程中，理事应围绕会议议题，畅所欲言，充分发表意见，并按规定程序对议案进行表决，服从表决结果。在理事会会议结束后，理事应按照理事会的要求执行决议，落实好各项措施。
理事会理事在一年中有两次不参加理事会会议的，理事会对其提出批评。理事会秘书处对理事会理事、秘书处秘书出席理事会会议和开展活动的情况进行总结并通过适当的形式予以公布。理事会理事如因工作或其他特殊原因，难以履行理事职责的，本人应向理事会提出辞去理事请求并经理事会会议审议通过。
2.关于公文管理的规定
该企业的理事会要求，理事会文件的起草工作由秘书处负责。根据文件的内容、类型、缓急和重要程度，由秘书处秘书分工拟稿，报理事长、分管副理事长或秘书长审定签字后办理发文事宜。在文件的阅办上，上级公文、基层单位上报的文件材料和需要理事会理事传签的有关材料，均由秘书处收文并登记。根据文件内容报理事长、分管副理事长批示，按领导批示的要求及时转送有关人员阅办。流转周期长的文件，秘书处应及时催办，并将办理结果向领导进行反馈。有关人员在文件阅办后必须签署办理结果、姓名、日期等，并及时退回秘书处办理回文或存档事宜。在文件归档上，秘书处应加强档案管理。理事会文件和工作文稿、音像材料等，均应按档案管理的要求及时归档和保管。
3.关于印鉴管理的规定
该企业的理事会规定：理事会印章和秘书处印章，需报集团公司审批后制作，分别用于理事会文件和秘书处文件。理事会及秘书处印章由秘书处保管，经理事长或副理事长、秘书长签字同意后方可用印。
从以上的业务实践中我们可以看出，由于企业年金理事会行使的是受托人的职责，因此要求其一定要秉承诚实、守信、严谨的工作作风。这也是诸多企业在实际工作中直接面对的具体问题。