[充电讲义]我国《公司法》对企业并购有什么规定？

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:48:11

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>我国《公司法》对企业并购的相关规定如下：
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> （1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买。 
 
（2）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 
 
（3）国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 
 
（4）股东持有的股份可以依法转让。 
 
（5）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。 
 
（6）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 
 
（7）无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 
 
（8）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 
 
（9）国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法、由法律、行政法规另行规定。
 
 （10）公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 
 
（11）公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 
 
（12）股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
 
 （13）公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
 
 （14）公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:50:40

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><IMG src="http://img2.soufun.com/bbs/image/bbs/face/002.gif">中国企业并购经典案例
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>《中国企业并购经典案例》 企业并购与制度变迁 就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种时尚。自1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，并购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。珠海恒通收购上海棱光国有股，深圳君安协议接管万科，福特汽车参股赣江菱，五十菱和伊藤忠参股北旅，华润创业并购北京华远，仪征化纤并购佛山化纤，以及法国圣戈班参股福建耀华等等并购事件，经媒体的宣传，已成为金融界和企业界街谈巷议、津津乐道的话题。还有数量大得多的、我们并不知晓的并购事件在默默地发生。并购是一种什么样的经济活动？它对于我国的经济发展和制度变迁意味着什么？为什么它引起了那么多人的关注？它将把我国的经济生活导向何处？如果并购对我国企业制度的变革和资产存量的重组有着积极的作用，怎样能够促进并购活动的开展？ 为了寻求上述问题的答案，来自不同领域、不同国别的人走到了一起。有趣的是，这些看来很不相同的人，却有着共同感兴趣的话题。从并购中，投资银行和证券公司看到了商业机会，生产企业看到了融资渠道，政府部门看到了国有企业改革的希望，股民们看到了股市的生机，经济学家看到了产权交易的实践，法学家兼律师既看到了法律问题、又看到了新的业务领域，跨国公司则看到了进军中国市场的通道。这就是“中国企业并购典型案例国际研讨会”的背景。这次研讨会是由北京天则经济研究所、中国证券报、万森源产权信息顾问中心和里昂证券公司联合举办的，其主要内容并不是对并购活动作一般的讨论，而是试图通过对包括上述并购案例在内的十余个具体案例进行分析和评述，发现上面问题的答案。具体形式是由并购事件的当事企业的主要负责人（除了仪征化纤以外几乎都是各公司的总裁或董事长）讲述并购背景、过程和效果，然后分别由一个经济学家、一个法学家和一个并购操作专家评论，再由参会的人员自由提问和评论，最后由公司的老总回应。尽管是对具体案例的讨论，却得出了很多一般性的心得。这虽不能完满回答上述的问题，却至少将我们对并购活动的理解向前大大推进了一步。 一、企业作为一种商品 所谓并购（M&A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。这意味着，企业本身被视为一种商品。八十年代改革的一个重要成果，就是建立了较为成熟的产品市场，近年来并购浪潮的兴起或许意味着在九十年代会形成一个买卖企业的市场。如果这是事实，从购买产品到购买企业，究竟发生了什么样的重大的转变呢？ 毫无疑问，可以被买卖的显然是一种商品。但企业这种商品与一般的商品有什么样的区别呢？在探寻区别之前，我们首先要清楚一般商品交易的性质是什么，为什么会发生商品交易？经济学一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上的差异。对于同一种商品，不同的人会有不同的价值判断；生产这同一商品，不同的人也会付出不同的成本。这就构成了交易的基础。同一种商品，对其价值判断低（如50元）的人可以卖给价值判断高（如100元）的人，价格取其中的任何一点（如75元）；或者生产成本低（如30元）的人可以卖给生产成本高（如60元）的人，价格取其中的任何一点（如45元）；交易双方都会由交易而受益。更一般地说，只要存在禀赋和偏好上的差异，交易就会给人们带来好处。对企业的买卖也是如此。只不过对企业的价值判断不同于对一般商品的价值判断。对一般商品的价值判断是根据个人对商品消费的效用，而企业的效用不是消费的效用，而是其盈利能力。对同一个企业，不同的人、不同的企业家有着不同的价值判断，就意味着他们对企业的盈利能力有着不同的估计。然而问题是，对同一个企业、同一本财务报表，为什么会有不同的价值判断呢？与对一般商品的效用的判断不同，当我们说一个企业的盈利能力时，我们指的是预期的盈利能力。这反映不同的企业家对企业未来的判断。一般来说，一个想出售企业的企业家（这是一个较抽象的词，含有股东和经营者）对企业价值的判断是根据现有的盈利能力，因为这已经体现了他们的企业家能力了；而一个想购买企业的企业家则对该企业的盈利能力有着更乐观的判断。这种差异来源于企业家能力和禀赋的差异。其中可能包括现有企业资源的更好用途，产品的更大的市场，资产的更好的组合，企业制度的改造潜力，等等。当然这些都只是在预期当中，并购的结果也有可能是失败的，如同其它投资的失败一样。但并购活动本身终究是提供了一个使企业向企业家能力较强的企业家手中转移、使企业的盈利能力提高的机会。 二、产权与资产 对企业的盈利能力的判断，关键在于是要把企业看成是活的机构，而不是死的资产。如同珠海恒通集团公司的总裁张少杰所说，购买企业是买猪，而不是买猪肉。这中间的区别在于，是把企业看作是由物质组成的财产，还是把它看成是由人组成的运转着的组织；是不同生产要素的简单堆积，还是一个有机的整体？一个运转着的组织、一个有机的整体意味着，存在着一种资源与资源、尤其是人与人之间的合作关系，如企业内部的组织结构、企业的销售网络或企业在公众心目中的商誉，等等。由于这种合作关系的存在，使得企业的价值要大大高于组成企业的资源个别价值的总和。这就涉及到对企业价值判断上的分岐。在珠海恒通接管了上海棱光以后，通过棱光董事会又去收购恒通旗下的电表公司，就发生了类似的分岐。我们将在后面详细讨论。 猪和猪肉的比喻是非常贴切的，与之相对应的经济学或财务学术语就是资产和产权。所谓资产（Assets），就是组成企业的个别资源，如机器、厂房、土地、专利、特许权和商誉等；所谓产权（Property rights），就是企业作为一个整体的全部或部分的权利。购买资产还是购买产权，是购买一般商品还是购买企业的又一个重大区别。更为形象的比喻是管唯立先生对“猪与猪肉”比喻的进一步发展，即人与人的器官的比喻。尽管这一比喻过于残酷了一些，但确实比猪和猪肉更能说明问题。因为人是有权利的。企业作为一个有机的整体和运转着的组织，是一个法人，它有着与自然人同等的民事权利。当我们购买一个企业的部分资产时，我们是在购买这个企业中的个别资源，与企业的权利无关；更准确地说，我们是从这个企业购买东西，而不是购买企业。这与购买这个企业的产品没有太大区别。当我们购买一个企业的产权时，情况就大不一样了。这时我们是把企业作为一个整体来购买。一个重要的标志是，我们不仅购买到了拥有企业的权利，而且购买到了企业拥有的权利。即我们获得了该企业本来就具有的法人权利。收购企业不仅可以拥有这样的权利，还可以消灭这样的权利。即取消被并购企业的法人资格，把其并入母企业。在这时，法人与自然人也有着重大区别。在今天的法律制度下，一个人或机构不可以购买一个人，并拥有或消灭他的权利，却可以购买一个法人，并拥有或消灭它的权利。 从财务学角度看，也许有一个解释资产和产权区别的简单方法。这就是资产负债表。在这张财务报表的中间有一道线，在其左边是资产，右边是负债。这里的资产与我们上面所说的资产是一回事。它是指具体的资源，如机器、厂房 …… 。而负债包括两部分，一部分是股东权益，一部分是债务。这恰是股东和债权人的权利，即产权。当然这是产权较宽意义上的说法。当我们从这个企业中购买比如说一万元的资产时，在资产负债表上表现为资产方这一特定资产（比如说是一台机器）的减少。在财务处理上有两种方式。一种是将出售资产的现金列入资产方，这时资产总额和负债总额都没有减少；一种是将这一现金偿还相应的债务，这时资产减少了一万元，同时负债也减少了一万元。这两种方式都会使资产负债表继续保持平衡。当我们购买了这个企业的一万元的股权或债权时，企业的资产负债表根本不发生变化，变化的只是股东或债权人的名字。但通过对企业产权、尤其是股权的拥有，我们拥有了整体的或部分的企业的法人权利。所谓部分的权利是指，当我们拥有企业的一部分股权时，我们可以通过企业的治理结构（Governance Structure），即股东大会和董事会的决策程序来影响企业行使它的法人权利，这同时意味着我们对企业的全部资产有着部分的支配权。 对资产和产权的区分，有助于我们对目前被统称为“并购”案例的理解。由于目前法律环境的限制，一些外资公司喜欢采用“合资”的方式来实现所谓的并购。一个经常出现的形式，就是中方企业将自己企业的一部分（通常是最有价值的一部分）拿出来作价作为投资，与外方共同创立一个新的公司，外方的投资一般是资金（多用于流动资金）、技术、或市场渠道。这种形式的例子如香港恒胜国际集团与A、B企业（由于合资未成功，所以隐去真名）的合资，广西玉柴与高胜等几家外资公司的合资。这类似于资源的交换。即用资金、技术和市场渠道去购买生产车间。有些时候，这一形式更为直观，即由外资公司出资金买下中方企业的一部分生产系统，然后由中方用获得的资金作为股本投入到合资公司中来。在这样的合资中，外资公司实际上是在购买中方企业资产，而不是产权，尽管这些资产是以几个生产车间、甚至是整个生产系统的形式出现。既然购买的是资产，就不可以获得该企业的法人权利，同时也不承担该企业的义务。所以当恒胜国际集团公司提出他们不就A、B企业的债务进行谈判时，他们是对的，因为A、B企业的债务与它们出售其部分资产的行为无关。 相反，如果购买的是产权，就要继承被并购企业的权利和义务。但有时，这样的意识并不很清晰。例如，当上海大江集团并购了茸城饲料厂后，取消了其法人地位，将其并入公司。这本属正常。但由于在我国目前的法律环境下，有些企业法人不仅具有法人的一般权利，还拥有某些特殊权利。如特定地区的乡镇企业有着在本地区的土地使用权，其它地区的企业法人没有权利购买本地区的土地使用权。这时，这一乡镇企业的法人权利就包括这一特殊的权利。当大江集团取消了茸城饲料厂的法人地位后，问题就出现了。正如中国政法大学的王卫国教授指出的那样，取消了茸城饲料厂的法人地位，同时就失去了它对土地使用的特定权利。由于土地使用权证不能转让，大江集团不能简单地继承茸城饲料厂的土地使用权。最好的办法是保留茸城饲料厂的法人地位。一个相反的例子是仪征化纤收购佛山化纤时的问题。在收购前，仪征化纤与佛山化纤的所有者佛山市政府就佛山化纤的债务分担达成了协议，由佛山市政府承担20亿元债务中的7亿，仪征化纤以承担其它13亿元债务的形式收购了佛山化纤的全部产权。尽管在谈判中转移了一部分债务，仪征化纤还是继承了被收购方的偿债义务。有人指责说，在分配债务时，仪征化纤和佛山市政府没有征求债权人的意见，尤其是那些其对应债务仍由佛山市政府承担的债权人，但既然债务分配是企业并购的条件，这种债务分配可以被视为是在企业产权转移之前就发生的事情，即佛山化纤和佛山市政府之前的分配，仪征化纤仍是继承了佛山化纤的全部债务。 三、为什么需要中介机构？ 企业与一般商品的第三个重要区别是，一般商品多是标准化地批量生产出来的，却没有任何两个企业是相同的。我们知道，只有存在着相当数量的相同的商品，才会形成市场中的竞争。通过竞争才会形成市场均衡价格。所谓市场均衡价格，就是经过很多人就一种商品讨价还价的结果。比如有十万台某一种型号的松下电视机投入了市场，并且没有制定任何价格。第一个购买者和销售商讨价还价达成了某一价格，这一价格便成了第二个购买者的参照；参照这一价格，第二个购买者作出某些修正，与销售商达成了新的价格。与第一个购买者相比，第二个购买者省事多了。第三个、第四个购买者也会照此行事。当购买者足够多时，已经完成的交易也足够多，使价格越来越多地包含着前人的经验和判断，包含着有关产品质量和成本的信息，这种价格就是市场均衡价格。一个市场中的新来者，无需自己再去搜集有关信息、并进行艰苦的讨价还价，简单地接受市场均衡价格就足矣了。因为市场均衡价格包含了浓缩的信息，使他节约了大量的信息成本。反观购买企业的交易，由于一个企业不同于另一个企业，购买佛山化纤的价格，不能作为购买上海棱光国有股的参照；收购北旅法人股的价格，也不能作为收购福建耀华股份的参照。每一个企业产权交易，都是一次独特的交易，都需要为之专门搜集信息。因而与一般商品交易相比，企业的并购要付出更高的信息费用。 不仅如此，与一般商品相比，企业的物理边界要模糊得多，影响“质量”的因素也复杂得多。一台电视机的物理边界是很清楚的，但一个企业的物理边界就未必如此。公司总部大楼或工厂用地的围墙显然不是一个企业的物理边界。在全国乃至全世界的销售网络、在消费者心目中的商誉，也可以看作是企业的领地。至于企业的“质量”，应是指企业的盈利能力。不仅和企业的产品结构有关，也和企业的市场营销有关；不仅和企业的技术力量有关，也和企业的组织制度有关；不仅和企业家的素质有关，也和企业中通行的习惯有关。不对这些相关的信息进行把握，就不可能正确地判断企业的质量，也就不可以作出并购企业的正确决策。 最后，当我们购买一种一般商品时，我们除了是在购买拥有这个商品的权利外，我们还在购买这个商品的附带权利，最常见的，是耐用消费品的免费保修权。附带还是不附带这种权利，影响到商品的价格。同样，当购买一个企业的产权时，就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务，这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值，一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务，是一般的商品不可比拟的，以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人，从政府到消费者，从社区到供应商，甚至离开企业多年的退休职工、一次未了结的交通事故，都有可能存在着明示的或隐含的权利义务关系。尤其是各级政府的法规与政策，都可能对企业的权利义务有所增减。这些法规政策、这些权利义务关系也许是收购企业并不熟悉的。掌握这类信息，又大大增加了并购活动的信息成本。 任何一个想并购的企业，只要不是专门从事这一活动，就缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律、和组织制度的信息收集和评估判断的经验，以至专门的人员与组织。这时，专门为并购服务的中介机构的存在，就起到了降低信息成本的作用。投资顾问公司、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所在对企业的经营管理绩效的估价，组织制度的判断，财务状况的审查，和法律上权利义务关系的清理等方面，有着专门的人才，规范的程序，特定的处理技术，以及长期的经验，因而能够较低成本地为并购企业提供服务，有效地促进了并购活动的展开。在仪征化纤并购佛山化纤时，双方共同委托华证毕马域会计师行对佛山化纤进行财务审计，委聘中华会计师事务所和香港西门估值有限公司对之进行资产评估；对于了解被并购企业的财务状况、确定交易价格提供了准确的信息和有益的参考，不仅促成了交易的实现，而且对仪征化纤的接管提供了很好的基础工作。 除了能够降低信息成本以外，中介机构还有一个作用，就是提供中立的、公正的判断。交易双方都会有较强的主观倾向，这有可能阻碍交易的达成。这时，第三者的判断就有可能成为“客观的”、“权威的”的判断而为双方接受，最后导致交易的达成。另一类中介机构，如遍布全国各大城市的产权交易中心，其服务性质似乎就并不很强，但有更多的中立性和公正性。在很多市场经济发达的国家，企业间的产权交易是在无形市场中进行的，而我国存在的这种产权交易中心是有形市场。有人会问，这种产权交易中心对于企业并购有积极意义吗？实际上，上海产权交易中心的实践已部分回答了这一问题。自1993年开办以来，在该中心实现的产权交易已达起，交易总额为亿元，且呈上升势头。一个原因，是它搜集有关产权交易意向和有关企业的信息，并向其会员和有关各方发布，显然起到了降低搜寻并购对象、了解其基本情况的费用。但这还是它存在的主要原因。在我国目前这种自计划经济向市场经济过渡的体制下，产权交易有着与市场经济发达国家不同的地方。一是还没有一个规范产权交易的法律体系和商业规则；一是有大量的国有企业要进入产权交易。没有由政府保证和企业自律的交易秩序，交易就可能出现各种各样的问题，导致交易效率的下降以至交易的失败，更何况是企业产权交易这样复杂的交易。在这时，一个有形的市场会为产权交易创造一个小的法律和商业环境，使得过程复杂、易于发生纠纷的产权交易得以较顺利的进行。因此可以说，产权交易中心的一个重要职能，就是提供交易规则。同时，国有企业的产权交易有一个重要的问题，就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。如果允许就国有企业的产权进行私下交易，国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂，从而压低其产权的价格。而私人企业就不存在这样的问题，因为所有者不会出卖自己。但如果因为这个原因就禁止国有企业的产权交易，就会因噎废食，使国有资产存量无法实现重组。产权交易中心的存在，通过对交易信息的披露和对交易正当性的公正，既能避免国有企业产权交易中的弊端，又能证明交易的合法性，从而解决了国有企业产权交易的悖论。 四、通过证券市场的并购活动 自从股份有限公司被创造出来、证券市场发展成熟以来，对于企业的买卖发生了革命性的变化。上一节说到，任何一个企业都是独特的，因而在对整个企业产权的交易中不可能存在有参照价值的信息。然而，当我们把一个企业的产权在概念上等分成数万、数十万、以至数百万、数千万份时，我们发现，我们创造了一种大批量、标准化的商品，这就是股票。同是一家公司的股票，这一张和那一张有着同等的价值，包含着同样的权利和义务。当某一公司的股票在证券市场上大量流通时，实际上造成了一个充分竞争的市场。如果该股票的价格还没有形成，任何一个想要购买该公司一部分股票的人，决不会只了解该公司的部分信息，而是要把握全部信息。当有成千上万的人交易该公司股票时，他们都会各自根据自己掌握的信息做出在什么价位买入还是卖出的决策，从而最终会将分散的信息浓缩到最后形成的市场均衡价格中。从而，通过证券市场，一个企业的价值被评价了出来。不能不说，股份有限公司和证券市场是了不起的创造，通过这样的组织制度，大大节约了有关企业产权价值的信息成本，从而大大简化了并购活动。 反过来说，一个股份有限公司若想成为上市公司，就有义务定期向现有的和潜在的股东披露其财务状况；进一步说，只有向公众提供更详尽可靠的财务报告，才能吸引更多的股东。这种主动提供信息的制度又推进了信息成本的节约。除此之外，股票持有者还关心有关企业盈利能力的各个方面，从政治变动、宏观态势和产业发展，到市场波动、技术进步和企业的人事改组，所有这些信息都会被反映到股东或潜在股东对股票价格的分散的判断上，通过证券市场中的竞争，最后决定股票价格。按照企业理论方面的权威经济学家詹森和马克林的说法，甚至公司内管理层对股东利益的任何微小的背离，如出差开销较为铺张，购买了较豪华的办公用品或汽车，都会反映到股票市场的价格上。当然这并不说，在证券市场中的任何时点上，股票价格都如实地反映了企业的价值。由于在证券市场上有多种股票、各种不同的金融证券在互相竞争，又由于投机行为的存在，股票价格经常会偏离企业的真实价值，而对这种偏离的纠正又往往表现为向相反方向的偏离，这就形成了实际上的股票价格的波动。在收购时对企业进行估价，就不能简单地根据某一时点的股票价格，而是要参照相当长一段时间的股票平均值。当然，这比没有证券市场时要简单多了。 股份有限公司和证券市场为并购带来的另一个好处是，收购方可以只购买企业产权的一部分。即使收购的目的是为了接管管理，也无需购买整个企业。这对于节约并购资金，减少融资压力有着积极的意义，从而是降低并购交易费用的又一方面。理论上，人们可以直接通过证券市场的运作，达到接管某一企业管理的目的。这比通过中介机构评估和审查，再与被并购企业的主要股东和管理层进行艰苦的谈判相比，已是天壤之别。当然，为了证券市场的稳定，为了避免利用并购投机，许多国家设立了一些规定，要求当对某公司的股票收购达到一定的百分比时，应该发布公告，及时向股民通报影响股票价格的信息。有并购意向的，应向股东提出并购要约，按要约承诺的价格和数量收购股票。即使有这些规定，通过证券市场的并购操作还是相当简便的。在市场经济发达的国家和地区中，并购多采取在证券市场收购股票的形式。如美国的华尔街，就是一个并购与反并购的战场。许多著名的并购案都发生在这里。但是在我国，证券市场刚刚开始发展，上市的公司很少，上市的股票也只占上市公司的股权的很小一部分，因而发生在证券市场中的并购事件并不多，象宝安集团在证券市场上收购延中公司股票一样的事件是很少发生的。但证券市场的存在，一方面是诱导并购的一个重要原因，如所谓“买壳上市”，这是珠海恒通并购上海棱光的动机之一，一方面确实也为并购提供了企业产权价值的重要参照，如当上海棱光回购恒通电表时，参照棱光公司和上海上市公司高科技工业股的市盈率，确定了收购价格，从而简化了资产评估和讨价还价的程序。 五、应按什么价格成交？ 我国证券市场的不成熟，和我国正处于一个从计划经济向市场经济的过渡过程中有关。因而目前的并购活动、以及并购活动的关键环节----资产评估，都受着这一经济制度背景的影响。在这一背景下，既有计划经济的评价标准，又有市场经济的评价标准。在计划经济中，一个企业的价值，是这个企业的总投资额。所谓资产，是这个企业的固定资产；在考虑通货膨胀的情况下，可以用重置成本来修正。如果将固定资产的投资对应于股本金，将流动资产对应于负债，可以粗略地将用重置成本表示的固定资产对应于账面净资产，即股东权益。而在市场经济中，一个企业的价值就是由市场评价出来的价值。在证券市场中，这是一目了然的。某一公司的市场价值，就是这一公司的股票的每股价格乘以股票总数。决定这一市场价值的，是该公司的盈利能力。用什么来衡量一个公司的盈利能力呢？是实际的利润水平；又如何将利润水平换算成企业价值呢？按经济学理论的说法，一资产的价值应是该资产的预期收益的净现值，或预期收益的资本化。所谓资本化，就是从预期收益或利润水平倒推资产价值。怎样资本化呢？假定有一种资产或一个企业，每年能给其所有者带来1000万元的利润收益，我们可以用一个简单但可靠的参照系来衡量这一资产或企业值多少，比如这个参照系就是一年期的国库券，由于国家有很高的信用，所以国库券的风险几乎等于零；再假定国库券的利率为10%，我们就可以计算，如果我想每年获得1000万元的收益，应该买多少钱的国库券。结论很简单，应是一亿元。所以这一资产或企业的价值应是一亿元。因为如果高于一亿元，人们就不愿购买这一资产，而转而去买国库券；如果低于一亿元，人们就不愿买国库券，转而竞相购买这一资产，结果会把这一资产的价格抬高到一亿元。当然在现实的证券市场中，一只股票的价格并不是严格地按照这一公式决定的，因为国库券之外的各种资产都有较高的风险，投资者必然要把风险计算进来，并且既然购买的是“预期收益”，预期与现实就有差距。在现实中，人们常把每股股票市场价格与其分红的比率称为“市盈率”。当市盈率较高时，说明投资者对该公司有着乐观的预期，当市盈率较低时，表明预期较悲观。在实际操作中，市盈率可以简单地用来对企业价值进行估计，因此预期收益的资本化，可以转换为市盈率评估法。

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:51:58

由于存在两种不同的资产评估方法，在并购的谈判时，就会出现两种方法的冲突，以及对两种方法的选择。例如在香港恒胜国际集团与A公司的谈判中，中方坚持用重置成本法评估资产，而恒胜集团坚持用预期收益净现值法。又如在珠海恒通收购上海棱光国有股时，用的是净资产评估法，在通过上海棱光回购恒通电表时，用的是市盈率法。在前一个案例中，由于对采用什么方法的分岐，导致谈判受阻；在后一个例子中，由于分别采用了不同的资产评估方法，使恒通大为受益。一般而言，当收购针对的是一个继续运营的企业的产权时，应采用预期收益净现值法；当收购针对的是一个破产的企业或企业的部分资产时，应采用以重置成本计算的账面净现值法。用预期收益净现值法评估，实际上是一个双刃剑，它可以“放大”一个盈利企业的价值，也可以使一个不盈利甚至亏损的企业的市场价值为零甚至是负数。在这时，企业的整体价值还不如它的各种资产分别出售的总和多，所以在这时的一个选择是破产，将资产分别出售，同时终止法人身份和清理与债权人和股东之间的财务关系。在恒胜与A公司的分岐中，如果前者收购后者的产权，则应采用预期收益净现值法，如果只是购买其部分资产，则应采用重置成本法，只不过在这时，恒胜不应继承A公司的包括债务在内的各种权利义务。在恒通的例子中，棱光和恒通电表都是盈利企业，尤其是棱光公司是一个上市公司，其股票的市场价值当时是13元，本可以对两次并购的资产评估均采用市盈率法，但实际上是恒通收购棱光时采用净资产法，在棱光收购恒通电表时采用市盈率法，这种对两种方法的选择显然有利于恒通集团公司，因为用净资产法评估棱光的资产价值明显低于用市盈率法，不能不说，这是恒通的有意安排。问题是，如果同时通行着两种方法，一个企业家难道不可以巧妙利用吗？ 其实，正如有些学者指出的那样，上述的两种资产评估方法并不是决定价格的因素，而只是价格谈判时的参照。从某种意义上讲，经济学不认为价格可以计算出来。最终决定价格的是买卖双方的同意。无论是净资产法还是市盈率法，都是根据历史数据对企业的现状进行评判，而对企业产权的交易是依赖于买卖双方对企业未来的不同预期。对于企业现状，买卖双方的评价不会有太大差距，真正的差距是预期的差距。一个想要并购某企业的企业家显然要有比该企业现状更好的预期，一个想出售企业的企业家一般不会有比该企业现状更好的预期，至少他的预期不会好于收购者。这就形成了对企业价值判断的差距，正是由于这个差距的存在，才会有企业的产权交易。价格应该定在最好预期和最差预期的中间的某一点，到底是哪一点，取决于双方讨价还价的能力。只要存在着一个产权交易的竞争性市场，只要产权交易得到双方产权所有者的同意，通过谈判达成的价格就是一个最好的价格。因此，从这个意义上讲，问题不在于恒通选择了对自己有利的资产评估方法，而是为什么交易的对方同意了这种选择。只要是对方同意的，价格就有最坚实的经济学基础和法律依据。也许在出售上海棱光的上海建材集团总公司看来，虽然其上市流通股的价格已达13元，但因其国有股不能上市兑现，因而13元的参照没有意义，有意义的是比其账面净资产多一些的现金。但是，依据这一同样的原则，棱光回购恒通电表的交易却似乎有些问题。因为通过收购棱光国有股，恒通已成为其第一大股东，并在董事会九名成员中占有四个席位，对棱光的决策有着重要影响，这很类似于买卖双方都是一个人的情形。如果是这样，买者和卖者之间就没有利益上的对立，讨价还价就没有基础，一致同意规则也就没有意义。所以，正如某个律师所说，如果这一产权交易确实有利于棱光，恒通可以通过向其它股东提供充分的信息，而自己回避投票的方式达成。这样做，将使这一交易更为无懈可击。 六、盈利能力从何而来？ 那么，是什么支撑了并购企业家的较好预期呢？换句话说，并购公司靠什么来提高被并购公司的盈利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法就是，靠资产的重新配置。在这里，资产是相当广义的。既包括通常所说的生产要素，又包括各种通道或经营特许权。如，对于收购北旅股权的日本五十菱和伊腾忠来说，这种收购是为进入中国汽车市场开辟通道，是将它们自己的产业优势与在中国制造汽车的经营特许权结合起来；对于香港华润创业公司来说，收购北京华远这样业绩优秀的公司，是为了通过合并财务报表改进自己的资产负债表，从而使股东和投资者增强信心，最终使股票升值；对于香港恒胜集团来说，并购A、B两家铜业制造公司，是为了与自己的国际购销网络和信用关系整合起来；至于仪征化纤对佛山化纤的并购，一汽集团的一系列并购，则是出于市场竞争和产业整合的战略考虑。 我们知道，市场总是在变动的，任何一个投资项目，即使在投资当时是正确的，也不能保证永远有市场需求。在市场变动的情况下，新投资（这被称为是“增量”）固然要调整，更重要的是已经投了资的项目和企业（这被称为“存量”）也要调整。因为“存量”比“增量”多得多。一方面，调整可以在企业内部，但还有一个方面是在企业之间。并购活动就是在企业之间“盘活存量”的重要途径。北京万森公司与环宇电器公司产权置换的案例也许是一个较明快的例子。北京万森出资1300万元收购了顺义县乡镇企业局所属的一家生产服装的企业，用其土地厂房加上2400万元的补偿金与环宇电器公司在市区的土地交换，用交换来的土地建设商住楼，实现了土地资产用途的置换。对于环宇公司来说，这种资产用途的大幅度转换也许超出了该公司的内部调整能力，只有通过企业间的交易才能实现。从结果看，万森公司赚了钱，环宇公司搬了家，顺义县乡镇企业局处置了闲置资产，显然说明这一置换改进了资源配置，带来了一个财富增量。 通过并购的资产重组还有另一种具体形式，这就是导致企业规模的增大。美国的一个著名例子就是杜兰特通过交换股票的方式，将几十家小汽车公司组成了后来一直是世界第一大的通用汽车公司。我们知道，现代工业的一个重要秘诀，就是规模经济性，即通过生产或销售规模的增大降低平均成本，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。大规模企业的道路基本上有两种。一种是上述通用的道路，一种是福特的道路，即通过自己的利润再投资滚动增大。这两种实际都与产权交易有关。一种是多个企业之间的合并，一种是吸引更多的投资者购买本企业的股票（尤其在初期）。华润创业并购北京华远的案例，实际上就是后一种形式。在这一案例中，北京华远是主动地“被并购”，其目的是通过华润创业在香港获得一个直接融资的通道，这一并购带来了华远公司规模的迅速扩大，总资产从1993年的13亿元迅速扩张为为1995年的33亿元。而仪征化纤并购佛山化纤的案例，则是前一种形式。这一案例的特点是同一产业并购，是所谓横向兼并。并购导致生产规模、尤其是销售规模的增大，从而会带来规模经济利益。同时仪征化纤的市场占有率虽已达50%以上，但从世界市场角度看，仍是不大的。虽然在国内市场看有获得市场权力（Market power）之嫌，但从国际竞争角度看，也许是还不够的。只有发展成为巨型公司才能与国际跨国公司抗衡。也许在这方面更有意义的是一汽集团的系列并购案例。在汽车工业领域，我国是个后进国家。而汽车工业是最为典型的具有规模经济性的产业，我国汽车制造业的最大特点，就是规模小、厂家多、集中度低。一汽集团通过并购吉林轻型车、沈阳金杯、哈尔滨星光、长春轻型车、长春轻型发动机、长春齿轮等公司，重新整合不同企业的资产，使之上规模和系列化。这或许是中国汽车工业发展的一条可行的道路。 七、如何发现“好的”企业制度？ 其实，“盘活存量”并不是企业间并购的唯一好处，甚至不是最重要的好处。在对多起并购事件的观察中我们发现，产权交易不仅能带来资产的重新组合，而且可以导致企业制度、尤其是产权制度的变革。这一发现是非常重要的，它甚至涉及到了经济学的前沿问题。我们知道，美国有一个叫作科斯的经济学家，只是因为他，“产权”这个词被越来越多的人强调，所以他被一直被公认为“产权经济学”的开山鼻祖。我想今天任何一个言必称“产权制度”、“产权交易”的人都不能忽略他。他的一个著名的论断是说，只要产权界定清楚了，在交易费用为零的情况下，自由的交易可以导致资源的最佳配置。一个推论是，不管交易费用是否为零，只要允许自由地交易，资源的配置就会改善。上面讲到的资产重组的情况就是这一理论的实际证明。其实，由于他对产权安排的关心，当他阐述上面的所谓“科斯定理”时已经意识到了，在资源重新配置的同时，会有一个权利安排的重新组合。例如他在其著名论文“社会成本问题”中说过，如果交易费用过高，“也许会使最佳的权利安排以及由此带来的更高的产值永远也不能实现”（158页）。后来在他的诺贝尔演讲中，他甚至提到，人们有可能“通过谈判改变任何阻碍他们采取增加产值所需步骤的法律条款”（358页）。所以科斯已经很清楚，产权交易有可能导致制度变革。 在现实中，导致企业产权制度的变革的产权交易有两种形式。一种是在创立企业时的各要素所有者之间的交易，一种是企业间的并购。在经济学看来，企业就是各种生产要素的一个有机组合。为了把各种要素放在一起组成企业，各要素所有者要就各自的权利义务、尤其是利益分配方案进行谈判，最后达成合约。而企业无非是一系列合约的集合。在制度经济学看来，这个合约就是企业的产权制度；由于这个合约是长期合约，为了保证合约的履行，各方同意成立一个机构（如董事会）进行决策和监督，这一机构被称为“治理结构”（Governance structure）。由产权安排和治理结构，构成了企业的基本制度。当形成企业的交易方式发生变化时，企业的基本制度就会发生变化。在我国，比较突出的例子是在改革以后，地方政府、企业和事业单位有更大的权利自己或合作创办企业。而在这之前，一般只有中央政府才有权创立企业。这种变化我称之为从“政府办企业”到“企业办企业”。在这一背景下产生出来的新型的“国有企业”就很不同于传统的国有企业。比如联想公司就是一个例子。它在经营运作、内部管理以及生产绩效上，大大优于传统的国有企业，甚至在实际上还超过了一些如四通公司一样的集体企业。其中的奥妙之处，就是联想公司是由中国科学院计算所的预算外资金投资，从而产生了与国家直接投资不同的产权安排和治理结构。 企业间的并购直观地就是企业间的产权交易，这种交易直接地导致企业产权安排的变化。一种结果是产权结构发生变化，一种结果是所有者易人。香港华润创业并购北京华远，日本五十菱和伊藤忠收购北京旅行车股份，法国圣戈班收购福建耀华玻璃的股份，都使被并购企业的产权结构发生变化；仪征化纤并购佛山化纤，则使产权所有者易人。即使在这种国有企业并购国有企业的过程中，产权安排仍发生了极为深刻的变化，即从政府（佛山市政府）拥有到企业（仪征化纤）拥有。政企不分的问题被这种变化一举解决。我猜想，佛山市政府之所以如此积极地想出售佛山化纤，除了后者已经在财政上成了前者的负担外，也许它已经意识到，企业与政府之间千丝万缕的人事联系，是企业制度改革的主要掣肘因素。对于国有企业来说，产权结构的变化一般表现为从一个产权所有者到多个产权所有者的变化，这使得产权的界定和行使更有意义。一个股东为了弄明白他的一部分权利，他就有动机首先弄明白整个企业的资产价值；为了保卫自己的利益，就会关注整个企业产权的行使。同时为了处理股东各方的利益分配和权利义务关系，成立一个监督合约执行的董事会就成为必需。董事会作为企业的决策机构天然地就是政府干预的挡箭牌。即使有些企业在被并购之前已经有了董事会，并购导致的董事会改组往往在实质上改变了董事会的功能，例如在恒通入主棱光之前，后者已经有了董事会，但其十一名成员中有八人是公司内部管理层的人，根本不可能行使监督作为代理人的管理层本身；在恒通收购棱光国有股以后，经过改组的董事会才真正成为了股东们的“治理结构”。在一些并购的案例中我们也发现，有些并购公司、尤其是外国的公司在谈判时往往提出提高企业主要领导人的年薪、甚至配以干股的建议，这使得在国有企业内部几乎永远不可能解决的企业家人力资本的评价问题得以解决。其实，获得改革企业制度的外在动力，一直是许多国有企业进行产权交易的动机之一。这些年来，确实也出现了一些借并购、合资以改制的成功例子。在解释为什么北京旅行车有限公司要引进两个日本的股东，并使其股权达25%以上时，北旅老总王金权说，就是想获得一个合资企业的身份。在取消了合资企业的各种优惠待遇的今天，谈论合资企业的好处时，就只剩下了其适用的制度规则的好处。所以正如陶修明律师评论时说，在今天我国的法律环境下，改变规则的前提是改变身份。通过产权交易，北京旅行车有限公司对制度规则作了选择。 既然有交易，就会形成市场。市场制度的基本逻辑是竞争。产权交易所最终反映的，是企业制度的竞争。具体地讲，不同的企业制度通过两种市场在互相竞争。一是产品市场。产品的竞争是产品的质量和成本的竞争，质量和成本的竞争是人的竞争，而人的竞争是人与人之间的合作方式的竞争。所谓合作方式，就是企业制度。一般来说，有着较优越的企业制度的企业就会在产品市场竞争中获胜，反之则失败。在产品市场中失败的企业或者通过仿效先进企业改革其企业制度，或者在另一个市场中，即产权交易的市场中被在产品市场中获胜的企业并购。无论这两种形式的哪一种，都实质性地使较优越的企业制度获得推广和扩散。从这个意义上讲，产权交易以及企业间在市场上的竞争或许是企业、尤其是国有企业的制度变革的一个有效途径。 八、企业特征：困难与机会 但是，不能不说，由于我国特定的情况，企业间的产权交易在今天还并不是一件容易的事情。据君创咨询公司的李肃先生说，现在的并购活动有十之八九是失败的。这反映我国的产权交易的环境与市场经济发达的国家相比，还是相当严峻的。一个重要的特点是，我国存在着大量的国有企业。 国有企业的性质对企业间的产权交易有什么样的影响呢？首先恐怕是难以弄清谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质，企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最高领导都不过是国有产权的代理人。政府对国有企业的管理，又往往是通过各个不同的部门进行的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁谈判。或者找不到所有者，或者碰到太多的“所有者”。即使开始了谈判，也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。正如李肃所说，政府的每个部门都有否决权。我们知道，这样的谈判的不确定性是很高的。香港恒胜集团的合资计划之所以没有成功，很大程度上应归因于国有企业的这种性质。 第二，国有企业有着一种特殊的债务关系，这就是对工人的义务。在传统计划体制下，政府通过国有企业对工人有一个隐含的承诺，即保证工人的就业。当企业产权易手后，新的所有者未必会继续承担这样的义务，按照市场经济的规则，保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而，在产权交易的过程中，国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理。这必然要反映在产权交易的谈判中，使谈判的难度增加。解决的办法或者是由企业的出售方自行安置，其代价是索要较高的企业出售价格，或者是由并购方全部或大部的接收，其补偿则是较低的企业出售价格。在现实中，后一种情况相当普遍。如仪征化纤收购佛山化纤后，接收了几乎全部原有员工，只是辞退了原管理层的人员。珠海恒通入主上海棱光后，也并未解雇工人，后来甚至还留用了原经理；一汽接管了吉林轻型车后，也几乎留用全部人员。这显然是当初与企业原所有者谈判时作出的安排，它甚至是谈判成功的一个重要条件。但有些时候，一些并购企业在接管了被并购企业之后会发现，继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。 第三个问题则是所谓的“国有资产流失”。前面已经说过，国有资产的产权交易所面临的最严重的问题，就是代理人出卖所有者的问题。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，只能由主管部门的官员或企业的最高领导代理谈判。这给私下收受贿赂、低估国有资产价值，从而中饱私囊提供了空间。为了杜绝这种情况，中央政府曾经明令禁止国有资产的交易，但这种方法显然使我们丧失了产权交易给我们带来的所有好处，堵塞了国有企业改革的一条有效途径。一个解决的办法，是对国有资产有“客观的”估价，从而判别产权交易的代理人是否按低于该价格的价格出售了国有资产。然而，按照经济学对价格的理解，在没有进入交易程序之前，我们根本无法知道成交价格是多少。怎样才能辨别某一国有资产的交易没有带来国有资产的流失呢？换句话说，按什么样的价格出售国有资产才算是恰当的呢？一个很简单的判别标准就是，某一国有资产的成交价格必须是多个竞争价格之中的最高的一个，如果存在着一个竞争价格高于成交价格，我们就可以说，存在着国有资产的“流失”。例如，在福州铅笔厂的案例中，该厂的管理层曾提出要以高于外方的出价承包该厂，但最后没被接受。如果这一情况属实，显然存在着所谓“流失”。当然，在很多情况下，企业的购买者只有一家，在这种情况下怎样才能避免私下交易呢？一个替代的办法就是，要有信息披露制度。反过来说，公众有权知道一桩国有资产的买卖是按什么价格成交的。据说在福州铅笔厂案例中，出售该厂资产的地方政府对记者严加防范，不透露一点有关成交价格的消息。很明显，这样作只能使人怀疑该交易的合法性。所以，若想避免国有资产在交易中“流失”，关键问题在于建立一套有关国有企业产权交易的正当程序，只要交易符合这一程序，我们就应认定这一交易的合法性。根据上面的讨论，这一程序应含有这样的内容，即，第一，在有多个购买者时，应实行竞价制度，出价最高者获得竞价标的；当只有一个买主时，也应实行信息披露制度，将成交条件及时公布于众。为了吸引更多的竞争者，应在公开传媒上提前公布出售国有资产的消息。经济学早已证明(或不言自明)，竞争投标的最高价就是最佳价格；我们也很容易推导，在多个竞争者公开竞价时，就很少有与国有资产出售代理人私下串谋的机会，因而又是公正的。 九、双重法律环境：对规则的选择 我国产权交易的第二个特点，是缺少一套成熟的法律制度和商业规则。任何交易都是在一定规则下进行的。但在今天的中国，有关企业产权的交易却经常是在两套规则下进行。这有两方面的含义。一是指我国的法律体系正经历着一场变革，因而具有着过渡性质，既保留了计划经济下的一些法律规定，又发展出了一些适用于市场经济的典章规则；一是指由于并购活动中的很大部分是跨越国界的，因而存在着国内法律与外国法律的对比与冲突。在两套不同的法律制度之间，产权交易的双方都存在着选择的余地。 按照制度经济学的理解，不同的法律制度规定不同的权利义务关系，从而最终影响交易双方的成本和收益。因此，选择法律规则就是选择利益。正如关安平律师指出的那样，在国内的并购谈判中，一些政府主管部门仍然利用一些计划经济时期的法律条文，而并购企业往往偏爱市场经济中的法律规定。而我们知道，在计划经济中是不允许企业间的产权交易的，因而计划经济时期的法律条文多是阻碍企业并购的达成的。香港恒胜集团的袁立先生也说，在《合资法》和《公司法》之间，他们更倾向于后者。关键在于，互相区别甚至冲突着的法律都具有合法性，适用哪个法规，变成了交易双方谈判的结果。另一种对法律的选择，表现为对某一法律体系的规避。一种具体形式，就是选择在海外上市。北京华远主动被香港华润创业并购，就是规避中国严格的证券市场上市管制，到海外上市的典型案例。在中国目前的证券市场管制下，华远公司若想上市筹资几乎是不可能的。这种选择的结果，是华远公司获得了大量的资金。另一种形式，是利用我国目前股票的多种不同种类的特点，规避政府对常规证券市场的管制。例如珠海恒通收购上海棱光公司的国有股，而不是市场流通的个人股，为规避证券市场的各种管制提供了很好的理由；前面提到的五十菱和伊藤忠收购北旅法人股事件，也是北旅对有关国内企业法律制度的规避，并且在具体的收购过程中又规避了证券市场的各种规定。应该指出，规避某些法规并不构成违法；它一方面表明现行法律或许有一些漏洞，但更有可能告诉我们，在现在经济制度的过渡过程中，产权交易当事人更偏爱什么样的规则，从而为法律制度的改进提供参照。 我国法律体系的问题不仅表现为不同法律的并存，也表现为不能适应产权交易对交易规则的要求。即使是在市场经济背景下制定的法律规则，也较少考虑产权交易的情况。例如《公司法》规定，一公司对外长期投资不得超过该公司净资产的50%，这样就会限制企业间的并购活动。在上海棱光收购恒通电表时就碰到了类似的问题，当时棱光按规定只能再投资不到3000万元，而恒通电表的资产价值已达1．6亿。又如证监会有关配股的管理条例规定，上市公司每年配股额不能超过该公司总股本的30%，这也阻碍了企业通过股票市场的扩张。为什么会有这样的规定呢？标准股份制咨询公司总裁刘纪鹏先生的分析指出，《公司法》有关企业长期投资的规定是沿用了工商局对国有企业管理的条例。在计划经济条件下，企业、尤其是国有企业只被认为是一个成本中心，至多只能是一个利润中心，而不被看成是一个投资中心，因而有关50%、30%的规定都或多或少与这样的意识相关。 当然，我国有关产权交易的法律的不成熟与我国的企业产权交易刚刚开始有关。法律不是凭空出现的，只有当某一领域的交易多次发生和重复后，才会出现对秩序和规则的需求，也才会从交易者的互动中逐渐形成秩序和规则；当交易大规模地发生以后，就会需要更精确和更权威的秩序和规则，这时，商业规则就会变成法律。法律的功用是强制性地让人们遵循某些规则，而遵循这些规则会简化交易并提高经济效率。科斯教授一直强调，法规是否明确，法律如何界定交易双方的权利义务，会影响到经济效率。因此，法律条文不是政府任意制定并强制人们执行的，它本身必须服从人们对效率的追求。而如何“发现”导致更高经济效率的法律条文呢？既然法律是人们互动的结果，政府凭空想象或从国外照搬都是不可取的。只有在本国的产权交易的实践中才会形成有关的法律。在这中间，一些典型案例会产生较大的影响。例如，北京金昌公司和袁敬民收购郑州百文事件就引起了法学界、以至经济学界的思考。这个事件的要害是收购股票时信息披露制度。北京金昌在其购入郑州百文的流通股超过5%，袁敬民在购入该公司股票超过5‰后没有及时披露信息，受到了证监会的处罚。齐斌律师对5%和5‰的规定提出怀疑，认为这样的规定从技术上增加善意收购股票的成本，也不利于股权结构的改善。中国社会科学院工业经济研究所张承耀研究员指出，规定收购临界点举牌的制度不利于企业间的并购，反而会加重股市投机，不如废除这一制度，代之以要约收购的制度。不管这些讨论是否正确，起码起到了推进我国有关产权交易立法的积极作用。

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:52:55

十、产权交易的方式、策略与技巧 当然，我国有关产权交易的商业规则和法律环境不是一下子能够完善的。对于有才干的企业家来说，在各种不同的环境中都会演出有声有色的并购戏剧来。其实，在这种具有过渡性质的法律体系中，往往存在着更多的选择，给想象力留出更多的空间。因为企业家不仅可以在即定制度下选择收购策略，也可以选择制度本身(如前所说)；不仅可以用多种并购技巧运作，而且可以在不同法规的缝隙间腾挪。所以，在我国目前的法律环境下，尽管存在许多困难，也不乏并购成功的案例。 在制度经济学看来，一桩交易的成功，实在和交易费用有关。交易费用过高的后果并不只是使人们的成本支付上升，更重要的是它会导致交易的失败。所以，促成产权交易成功的主要原因，是降低交易费用。交易费用包含了进行交易的各种操作的费用。显然，简化操作是十分重要的。一种思路，就是利用国有企业的特点，通过政府的操作实现企业间的并购。如国有资产管理局的周放生先生提出的授权经营的方案，就是利用几个不同的企业归属同一个政府主管部门的特点，简单地由该主管部门授权其中一个企业进行产权兼并，而无需支付现金。但这种形式的局限性，在于它更适宜在一个主管部门管辖范围之内运作。然而其利用国有企业特点的思路，却给人以启示。在珠海恒通收购上海棱光时，不去收购上市流通的个人股，却在一级市场上釜底抽薪，收购了棱光的国有股。一来简化了收购，二来是价格大大低于二级市场。不能不说是相当巧妙的。日本五十菱和伊藤忠收购北旅法人股，也是异曲同工。既然国有企业由政府直接管辖，并购活动得到政府的支持是至关重要的。仪征化纤收购佛山化纤，是应佛山市政府的邀请；珠海恒通收购上海棱光国有股，则得到了上海市政府的强力支持；北京万森与环宇电器的交易，也是在市领导的关心下达成的。尽管市场经济强调政府要较少地直接介入交易过程，但在目前的过渡过程中，要想利用国有企业的特点，借助于政府的力量还是相当明智的。 买东西是要花钱的，尤其是要买企业这样的大东西。但钱又是最稀缺的东西之一。筹集资金本身又要耗费相当大的成本。因此，如何能用较少的钱去撬动一桩产权交易的大买卖，显然需要创造性和想象力。当杜兰特创建通用汽车公司的时候，他只是用通用的股票换取数十家小汽车制造公司的股票，没花一分钱，就创立了后来世界上最大的汽车制造公司。八十年代在美国出现的所谓“杠杆收购”，就是一种极为巧妙的并购融资方式。其具体形式，就是用银行的贷款收购目标公司，然后以目标公司的名义借款或发行债券，偿还原来的银行贷款。这相当于用目标公司作抵押向银行借款收购目标公司。理论上，收购者自己可以只出很少的钱。当然这种作法有着极大的风险，经常导致被并购公司的资本结构的恶化，结果是无法偿还其债务，甚至走向破产。在中国，我们现在还缺乏发达的金融市场，但仍然有以小钱作大买卖的余地。一个典型的例子，就是珠海恒通收购上海棱光，然后又反向收购的事件。恒通收购棱光时的五千多万元，又通过反向收购流回到恒通的账户上。在仪征化纤收购佛山化纤时，采取的是承债方式，即可以根据偿还债务的日期分期付款。一汽对吉林轻型汽车的的并购，也是采取“承担债务，分期付款”的方式，减轻了在短期内的大规模资金压力。 当然，并购策略和技巧的精妙之处，已经是艺术了，不可言传。理性化的工具固然重要，但都不过是企业家决策时的参考，重要的是企业家对具体情境的微妙把握，和实际操作时的分寸感。 十一、既有战略意义，又有商业利益 既然国有企业改革是目前我国的经济发展和制度变迁中的全局性问题，既然企业间的并购不仅会“盘活”国有经济的存量部分，而且会带来企业制度的变迁，因而并购活动本身就是具有战略意义的。同理又可以推出，产权交易又可能导致企业效率的改进，即盈利能力的提高，从而又蕴藏着巨大的商业机会。既有战略意义，又有商业利益，就意味着，这样一个关乎全局的改革有着强大的改革动力。一个有着强大动力的改革将会有一个较乐观的前景。实际上，许多敏锐的金融界、企业界人士早在几年前就认识到了这一点。不少证券公司早已以投资银行自栩；也有象万森产权这样的以产权交易为主业的公司纷纷出现；大量中介机构纷纷把注意力转向并购活动。也许几年以后，企业产权交易将会形成一个产业，并将持续相当长一段时间。 当然，正如前面讨论的那样，在我国目前的经济法律环境中，并购活动还是相当艰难的。尽管我们在这里谈论的多数案例是成功的案例，但只有香港恒胜集团的案例是最具典型意义的。因为它是一个失败的案例。我们为此要感谢恒胜集团，因为它无私地让我们分享了更为宝贵的经验，它使我们更清醒地认识到，若想实现我们的战略目标和商业利益，就必须共同探讨和切磋有关产权交易的各方面问题，探寻降低交易费用的方法。只有这样，我们才能把成功率从1%、10%，逐步提高到20%，30%，以至更高；使我们得以实现战略目标，获取商业利益。为此，我们不仅要向市场经济发达国家的金融界和企业界请教，还要在我国的特殊环境中探索出一套中国式的并购模式。也许到那时，我们可以自豪地说，我们产权交易方式，在华尔街是学不到的。 怎样在不利的条件下获胜？（代前言） 　 盛洪　 　 一、一石三鸟　 　 如果说，企业并购与资产重组在几年前还是一种新时尚的话，到现在已是路人皆知了。据说在最偏远的县城书店里，也能看到有关资本运营的书。但平心而论，企业并购仍然是一个充满魅力的工商游戏。真正能够参加这个游戏的人并不多，玩赢的人就更少了。我颇有些朋友进入了这个领域。我以为他们的动机并不直接是赚钱，而是为他们过剩的智力资源寻找出路。当然也有另一些人认为现在是一个低价收购企业的很好时机。至于并购活动对社会有什么好处，则不是人人都清楚的，甚至有人对此心存疑虑。 　 这是很正常的。人们很难知道他们个别的活动的社会结果。但一般来说，在遵循市场规则的前提下追逐自己的利益，会导致社会的繁荣。这正是斯密所说的“看不见的手”在起作用。斯密所观察到的面包师和裁缝，并没有意识到他们对当时英国社会的发展的推进作用。《国富论》揭示了这两者之间的联系。它导致了经济自由主义的结论。我们反过来也可以说，想解决社会问题吗？让我们来交易。自然，企业间的并购活动就是企业的产权交易。我曾经说过，并购活动既有战略意义，又有商业利益，就是将两者联系起来的说法。 　 现在的中国面临着不少问题。首先经济不那么景气，人们担心今年能不能过8%的关。这显然和宏观经济政策有关，与这一政策能否刺激更多的投资有关，但又不完全。我们早已知道，经济增长不完全靠资源投入的增多，更为积极的途径是资源配置的改善。尤其在我国，由于国有企业占有很大的比重，由于长期缺少企业间产权交易的有效机制，资源在企业间的配置处于僵化状态，给资源配置的改善留下了巨大的空间。产权的交易，意味着企业资源控制权的转移，从而必然导致资源在企业间的重置。资源在企业间的流动，使得企业的生产结构更能追综不断变化着的需求结构，而所谓经济增长必然是卖得出去的产品的增加。因此，要想推进经济增长吗？让我们来并购。 　 其次，那些已经很大的跨国公司，还在忙着合并与联合，相形之下，我国的产业更为脆弱，产业中的企业更为渺小。在国际竞争中，我国的企业与其竞争对手几乎不是在同一个数量级上对峙。柯达公司一举收购中国五家感光胶片厂，似乎把竞争的残酷性演示到了人们的眼前。这使不少产业人士忧心忡忡。如何克服我国产业的集中度不高、有机联系不够的问题呢？答曰，产权交易。通过产权交易，产业内的优势企业可以迅速地兼并劣势企业，从而在短时间内扩大企业规模，从而使产业内的资源向优势企业集中；通过产权交易，也可以在企业间建立以产权为纽带的密切联系，从而使企业间的分工和专业化合作更为稳定。产业重组会使企业获得规模经济和分工与专业化之利。所以，想重组产业吗？让我们来并购。 　 再有，我国的国有企业已经出现了大面积的亏损，我们因此说国有企业的制度有问题，大概是不会错的。所谓国有企业的问题，就是产权制度问题。而在静止状态下，改革产权制度谈何容易。一旦允许国有企业的产权交易，即国有企业之间，国有企业与其它企业之间进行产权的转移，我们发现，产权制度很自然地就发生了变化。因为经过产权交易，不是产权所有者易人，就是产权结构变得多元化了。一旦产权制度变了，企业的其它制度，如治理结构，激励机制，管理制度等，就会随之变化。如此说来，想要解决国有企业的问题吗？让我们来并购。 　 同时解决几个重大难题，似乎应该有非常周密的计划，其实并非如此。人类社会发展到今天，主要靠的是“交易”二字。哈耶克一直很推崇的“自发的演进”，就是人与人之间的互动的结果。互动是广义的交易，交易是特定的互动。交易虽简单，其功效却极为神奇。交易直接地带来福利的增量，交易也导致分工与专业化的发展，交易甚至主导了制度变迁。世界上大多数奴隶制度，美国除外，都是被交易瓦解的。交易的另一个好处，是人们有动力去交易。这种追逐自己利益的动力，成了人类社会变迁的永动机。由此我们不用担心谁去完成我们上面说到的“计划”。但是，说“自发”，说“交易”，并不意味着政府无事可做。政府的作用，就是提供降低交易费用的公共服务，就是提供规则和秩序。只要做到这一点，而不是整天为国有企业的市场疲于奔命，我们的政府才真正“可坐而定也”。　 　 二、并购难题 　 但是，并购如此之好，却并非易事。围棋中有一个术语叫做“完胜”，意思是完全胜利，从布局到收关都处于领先和优势的地位。一个并购活动的“完胜”，不仅包括成功的收购，还要包括收购以后对被并购企业的整合，最后达到盈利的目的。近几年的观察表明，尽管并购事件常有所闻，但我们很少听到“完胜”的事例。这说明，在我国仍然存在着一些因素，使得并购作为一种交易的费用过于高昂。从“完胜”的角度来看，并购活动所碰到的困难，也是两个阶段的困难。由于这两个阶段的性质不同，在兼并和收购阶段，阻碍并购成功的因素主要来自于制度环境；而在并购后的整合阶段，负面的因素主要是内部的管理问题。 　 我国的制度环境，确实有点不太适合于促进交易。经验告诉我们，即使进行一般物品的交易，也存在不小的风险。不是发货后收不到款，就是发款后收不到货。人与人之间缺少足够的信任，既不能相信陌生人，也不能相信熟人。这样的情况综合反映了法律制度、商业规则和伦理规范的问题。更何况，企业并购是对企业的买卖，这是复杂得多的事情。如果没有较完善的制度环境，企业间的产权交易就更难完成。应当承认，到现在为止，我国政府，包括中央政府和地方政府，都在建立有关企业产权交易的法规方面做出了一定的努力，并颁布了一系列有关法规。但是第一，这些法规还没有形成一般的法律，它们本身还存在着种种漏洞；第二，更为重要的是，在我国，还存在着非常独特的法律文化问题，即书面上的法律很难在现实中被实施。一件追索债务的案子，即使胜诉，也很难履行。因此在很多情况下，企业间的产权交易是在没有有效的法律保护的情况下进行的。一旦出现问题，就会造成巨额损失。如有一个叫作前进公司的企业，在湖南某地收购了一家集体企业，在投入了共500多万的情况下，竞被当地政府强制性破产，就是一个典型的例子（参见《开发区导刊》，1998年第4期）。 　 制度环境的另一个缺陷，是我国还缺少成熟和发达的资本市场。我们知道，证券市场的出现，使得企业价值的评估、企业产权的买卖变得非常简单。但是在我国，证券市场的规模还很小，上市公司不过八百余家，在全部企业中的比重微乎其微。即使这样的资本市场，也存在着很多妨碍企业产权交易的问题。首先是，除了延中等六家企业，大多数上市公司在市场上流通的股票占全部股票的比重相对地低，大部分股权仍掌握在政府主管部门或国有企业手中，并且不允许流通，因而人们很难通过证券市场的操作收购一家企业。第二个问题是，由于市场容量有限，公司上市仍是一项非常困难的事情。对于资本市场的入门票这样一种稀缺资源，政府又采取了分配额度的方法。这种分配办法，很类似于计划经济时期的额度分配。不仅如此，在分配额度时，政府采取了明显的区别对待政策，将非国有企业排除在外。只有在个别情况下，才特殊破例。这种办法不太可能将上市额度分配给最有资格、和最有需求的公司，因而会浪费资本市场资源，降低资本市场的效率。 　 影响并购效率的第三个问题，是我国拥有大量的国有企业。由于存在着国有资产的特殊性质，并购变得更为复杂。首先是国有资产缺少法定的、唯一的代表人，有并购意向的企业很难找到合适的谈判对象；有时即使开展了谈判，谈判对手往往也缺乏权威性。其次是国有产权的交易是所有者不在场的交易，有可能出现代理人出卖委托人的情况，这或者会导致企业的并购既不公正、也无效率，或者由于政策的限制而变得过于艰难。最后，由于国有企业与工人之间实际上存在着一种隐含的合约关系，保证工人的非货币福利、以及不被解雇的权利，一旦将企业产权出售，这一合约关系也就应该终止。但作为公共物品的提供者，政府又不希望工人因此失去工作。所以在国有产权交易的谈判中，有关工人安置问题增加了谈判的难度。 　 最后，经过千难万险终于并购了某一企业，在接管以后，又遇到了如何整合被并购企业的问题。由于并购企业的目的是为了盈利，成功地接管一家企业并不意味着并购的最后成功，按照清华同方公司陆致成总裁的说法，这甚至有可能是失败的开始。这是因为，原来两家不同的企业，必然存在着不同的技术路线、管理风格和文化理念。一旦合二为一，就不可避免地会发生技术冲突、管理冲突和文化冲突。这样的事情，作为民营企业的金义集团碰到过，作为民族工业的佼佼者海尔集团也碰到过。化解这些冲突，首先依赖于接管企业自身的管理功夫，然后要靠整合的方法和技巧。应该说，不少企业没有能够过这一关。传媒披露出来的，如商英集团在接管北京市广播技术研究所时所发生的冲突，直到发生了伤人事件（《中国工商》，1998年第二期），最后是接管失败。另一个极端的例子，是接管虽然成功，却付出了惨重的代价，如在贵州习洒股份有限公司被茅台洒厂公司接管后，习洒公司的原总经理陈星国饮弹自杀（《中国工商》，1998年第二期）。还有些企业，在并购以后，被陷在了被接管企业的管理泥潭之中；有些企业则在被收编企业的财务报表中，发现了没有意料的或有债务；更有些企业在通过并购迅速扩张的同时，也迅速增加了本企业的管理复杂度和混乱程度，管理集团无法驾驭，从此走向衰败。 　 无论是外部的困难，还是内部的问题，都可以归结为产权交易的交易费用过高。由于交易费用过高，使得我们无法获得产权交易带来的巨大利益。一个基本的思路是，如果我们能够发现降低交易费用的操作方法或交易程序，我们就能获得并购之利。在互相竞争的企业之间，投资银行之间，谁先洞察降低交易费用的奥秘，谁就占领了产权交易的制高点，谁就会在并购活动中脱颖而出，尽享并购的好处。因此，并购活动中的困难同时又是机会，它给所有想进入这一领域的人树立了一个很高的门槛。克服困难、解决问题的妙方就是进入机会之门的钥匙。　 　 三、负负得正 　 在一个产权受到严格保护的市场经济中，企业间的产权交易的最好的、风险最低的方法，是按照法律程序办事。在双方签署了产权转让的法律文件后，才能进行实际的接管。但是在一个产权保护的力度不够、效率不高的社会中，上述这种行为方式是否是最佳的呢？ 　 浙江金义集团收购三峡库区五家集体企业的例子，为我们提供了一个非常新颖的思路。这一并购案例的最大特点，就是“先接管，后转让”。即在签署产权转让的法律文书之前，金义集团已经进驻了上述五家企业，并进行了设备投资和管理整合。这样的行为让许多人认为不可思议。江南信托公司的总裁吴光权指出，这样大胆的作法尽管令人佩服，却不可彷效，没有普遍性。但如果以成败论英雄，金义集团这一并购行为是相当成功的。金义集团于1998年2月底与涪陵市政府达成兼并意向后，于3月中旬迅速进驻了意向兼并的企业，仅用50天的时间就完成了设备安装，并正式投产。预计当年可实现销售收入6200万元，利税500万元。这样短的时间就完成了从谈判到接管到盈利的过程，应该说是非常高效率的，对一个企业来说则是大成功。那么，这种没有普遍性的作法有什么普遍性的含义呢？ 　 如果我们面对的是一个产权保护体系还不完善的制度环境，金义集团的作法，就有某种道理，以至有某种普遍性。如果法律不能有效保护产权交易的结果，遵循法律程序的意义就要打折扣。例如深圳前进公司，即使兼并的法律文件齐备，只要当地政府没有尊重产权的诚意，也难防对产权的侵害。即使当地司法体系帮忙，也有一个执行法律裁决的问题。这在我国是很普遍的问题。借助于法律保护产权的费用太高，也许就不如不寻求这样的保护。在这时，金义集团的作法，就是对我国目前法律环境有深刻领悟前提下的、也许是深思熟虑的作法。在另一方面，金义集团又不可能将自己的产权置于危险境地。它发现，地方政府是这类产权交易中非常重要的角色，只要与地方政府搞好关系，只要获得地方政府的支持，它的产权就是安全的。我猜想，是涪陵市政府与金义集团之间的合作精神和互相信任在起作用。从许多成功的并购案例来看，这样的道理具有普遍意义。无论是清华同方收购江西无线电厂，还是海尔集团的一系列兼并，无论是甘肃黄河企业集团收购镇原啤酒厂，还是三九集团入主雅安制药厂，我们都能看到当地政府的影子。而地方政府对外来企业收购本地企业的支持，与其说是一些优惠政策，不如说是对外来企业产权保护的承诺。 　 金义集团并购案例的意义还在于，所有五家被并购的企业都是集体企业。由于在法律上，对集体企业的产权交易要由职工代表大会同意，而职工在没有看到接管者的诚意和能力时，在没有建立信任关系时，就不会投票赞成这样一个产权交易。金义集团的“先接管、再签约”的模式，恰恰满足了这样一个独特的交易程序。通过金义集团派出人员的努力，不仅改造了被接管企业的设备条件，更为重要的，是赢得了这些企业职工的信任，从而为法律上的产权转移辅平了道路。更一般地，接管任何企业，都不可避免地要处理原有员工的问题。若要先进行产权转让，再接管企业，就有可能冒无法搞定原有员工的风险。在这时，先接管、再签约的方式就成了风险较小的并购方法了。 　 因此，看似大胆冒进、不守规范的金义集团模式却有着歪打正着的功效。当然正如盘龙公司总裁吕益民博士所说，这种作法，也可以用相近的法律状态加以取代，如托管或租赁。这两种方法都有“进可攻、退可守”的妙用。但是，金义集团案例更为一般的意义在于，如果我们生活在一个不甚完善的法律制度环境下，在完善法律环境下的最佳行为也许不是最有效的，那些在对现有制度环境深刻理解的前提下，不守常规的方法往往会出奇致胜。 　 四、买“壳”含义　 　 在对并购事件的关注中，我们发现，大量的并购事件发生在上市公司身上；或者说，在所有并购事件中，上市公司的并购事件不成比例地高。这不难解释。正如我们曾经讨论过的那样，由于证券市场的出现，购买企业的成本大幅度地降低。若要买企业，只需买股票。在另一方面，证券市场又是一个融资成本很低的地方，而融资，又是企业并购非常重要的条件。 　 在我国，尽管证券市场规模较小，也并不完善，对于企业并购来说，却仍然有着其它交易场所或交易方式所不可比拟的优势。但是，“纯粹的”上市公司非常之少。不少上市公司股份的可流通部分只占总股本的一小部分，即使收购了市场上的全部股票，也无法达到接管的要求。在这方面，延中公司等六家公司是个例外。它们的股票百分之百在市场上流通。因此就毫不奇怪，在我国证券市场发展之初，延中公司就成了著名的“宝延风波” 的重要角色。近来它再次改换门庭，被北京大学收购。问题是，大多数国有股或国有法人股占大头的上市公司如何收购。自从珠海恒通收购上海棱光的经典案例以后，这个问题实际上得到了解决。具体的作法是，收购者与目标公司的国家股东代理人，或者是企业的主管部门，或者是国有资产管理部门，或者是国有企业法人，进行直接谈判，然后按照商定的价格转让股权。这样作的好处是，只要国家股东代理人同意，交易是相对简单的；由于国有股比重较大，一旦成交，就可接管；并且成交价格往往低于市场价格。自“恒棱事件”以后，仿效者涌跃，比较有名的，如中远置地收购众城实业，上房集团收购嘉丰股份。迄今为止，类似的事件竟有数十起。 　 买“壳”事件的增多，说明越来越多的人认识到了“壳”资源的稀缺性。由于证券市场的容量有限，企业上市的速度必然受到限制，“上市额度”也就成了稀缺资源。既然上市公司这个“壳”是企业与资本市场之间的通道，如何有效利用资本市场，取决于企业的经营活动与资金融通之间、“壳”与“瓤”之间的匹配。尽管总体来说，资本是稀缺的，但对不同的企业，强度是不一样的。有些企业从事的产业处于衰退阶段，有些企业的制度存在问题，都会使这些企业的盈利水平较低甚至亏损，从而既没有对大量资金的需求，也没有在资本市场中融资的资格。而另一些企业则相反，有着很好的发展势头，却缺少资本市场的通道。在这两类不同的企业看来，上市公司这个“壳”的价值是不同的，这就构成了“壳”交易的基础。造成这种“壳”与“瓤”之间不匹配的原因有两方面。一是企业上市后，经营绩效也会发生变化。一是“壳”的初始分配存在问题，即由政府按照类似于计划经济的方法进行分配，并且在分配时，对不同的企业采取了区别对待的政策。这种方法从理论上就不可能将稀缺的上市指标分配给最需要、也最有资格的企业。从整个社会看，买“壳”交易，就是纠正政府行政性分配“壳”资源的错误，纠正“壳”与“瓤”之间不匹配的重要手段。例如尽管“壳”的初始分配对民营企业颇不公道，但它们可以通过买“壳”获得上市的通道。 　 买“壳”的方式多种多样。具体说来，有在一级市场上买“壳”，也有在二级市场上买“壳”。由于上市指标的行政性分配，不少政府部门或事业单位没有经营性企业，或没有很象样的企业，却分配到了上市指标。这时对“壳”资源评价较高的企业，就会通过各种方式，交换这一上市指标。无论采取何种方式，其实质是“买壳”。关于这种在一级市场上买“壳”的事情，我们偶有耳闻。其实，即使获得上市指标的部门不卖“壳”，如果认识到了“壳”的价值，也会用以“瓤”配“壳”的方式，充分发挥“壳”的作用。中体产业的诞生，就生动地体现了这样一种“壳”与“瓤”之间互相匹配的过程。事情的起因，是国家体委获得了一个上市指标，为了充分挖掘它的价值，决定在全行业寻找经营业绩好、有发展前景的企业，以使上市的公司的资产负债表显得漂亮，从而能够在资本市场中筹集更多的资金。结果是，为了充分利用“壳”资源，将体育产业内的一些优秀企业组合了起来，尤其是将业绩很好的沈阳夏宫整合了进来，使得优秀的企业获得了上市指标。这种作法，在产业范围内是有效的，但也受到了产业的限制。原则上，在“壳”里装什么“瓤”是不受限制的。如果不是国家体委的行业偏好，这次对“壳”的利用会更为有效。 　 不用说，在二级市场上，买“壳”的结果也是改善“壳”与“瓤”的匹配。在这方面，由于购买者是企业，它们没有行业的限制，因此“壳”资源与“瓤”资源的重新组合，是在更大范围的重新组合，因而更有效率。当天津泰达收购了以纺织业为主的美伦公司后，向其注入了基础设施和房地产等资产；当中远收购众城以后，通过集团内其它公司以至母公司本身与众城的资产交易，迅速改善了后者的资产负债结构。应该说，买“壳”以后再换“瓤”，是买“壳”的题中应有之义；收购上市公司必然要带来该公司资产的调整。这样做，既可以使并购企业变现已有资产，又可以改善上市公司的形象，继续保持或重新获得配股资格，从而从市场上融得更多的资金。新资金又可以变现更多的资产，以至收购更多的企业。于是在“壳”与“瓤”之间出现一个良性的互动过程，使得企业经营与资金融通之间不断地进行着重组。这其间的奥秘，已为许多企业窥破。如上海实业，北京控股，以及广东粤海，它们用自己的实践在进行着动态的“壳”与“瓤”的匹配。 　 既然买“壳”，就要有价格。由于买卖上市公司或上市指标的交易已经发生多起，也就形成了一个市场价格。据说上市指标的价格，已经达3000万元左右。这既说明“壳”的稀缺程度，也说明进行“壳”与“瓤”的重新配置，其价值至少在3000万元以上。对于已上市公司的交易，情况稍微复杂，但也可以参照此数。因为上市公司不仅有“壳”的价值，而且还有其它资产。理论上，上市公司的价格，应该是“壳”的市场价格加上公司净资产的市场价值。最直观地反映“壳”的市场价格的，要数上房集团并购嘉丰股份的案例了。上房集团以约1.7亿元向纺织控股收购了嘉丰股份的74.69%的股权，纺织控股又以约1.4亿元回购了嘉丰股份的原有全部资产。对上房集团来说，它实际上是用约3000万元收购了一个上市公司的“壳”。由于上市公司是现成的“壳”，所以比较上市指标，还有节约等待时间的优点，因此应在定价时加以考虑。不仅如此，由于买一部分、而不是全部股权，就可以控制一家公司，所以如果是以买“壳”为目的，就不见得收购全部股权。这样就会进一步节约买“壳”的资金。当然，收购上市公司也不是没有弊端，这种作法可能会使收购者面对原有公司的复杂局面。所有这些，都会影响对“壳”价格的估价。在另一方面，“壳”的价格意味着“壳”与“瓤”重新配置的成本。如果“壳”的初始分配更为公正和有效，也许就不需要花费这样多的成本进行“壳”的交易。并且价格如此之高又暗示着，许多价值在3000万元以下的“壳”与“瓤”重新配置，被排除在外了。 　 因此，买“壳”交易的频繁，不仅说明在企业并购中，人们很自然地偏爱交易费用低的方式，而且说明，通过交易，人们可以纠正政府在初始分配资源时的错误。这当然不意味着政府有理由犯错误，而恰恰衡量出了这种错误的程度。　 　 五、避开陷井　 　 简单地说，“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。造成这种情况的原因很多。其中之一是许多国有企业的财务制度并不规范，不少债务并未入账。另一个原因是或有债务，如该企业为其它企业的债务的担保，一个民事纠纷赔偿责任等等。由于存在着信息不对称，卖方比买方更了解关于这些没有在资产负债表中反映出来的信息，但又由于卖方与买方的利益是不一致的，前者更有可能隐瞒对自己不利的信息，以致使买者在达成交易后才发现受骗上当。 　 鉴于在实践中经常发现此类事件，并且似乎没有很好的法律保护受损害的一方，在我国并购活动中，人们逐渐积累起了保护自己的方法。一个最简单的方法，就是聘请中立的、权威的会计师事务所对目标企业进行财务审计。一方面，专业的会计师们会在企业的文件中搜索出所有构成资产和债务的信息，从而使并购方弥补信息上的缺陷；另一方面，一旦仍然出现某些差错，合伙制的会计师事务所要负无限责任，从而解脱了并购方的风险。这样做的代价，是支付相当高的顾问费用，并且要等待较长的时间。更为重要的是，在我国中介机构发展时间不太长的情况下，专业能力很强、且信誉卓著的会计师事务所并不多，因而它们中的大多数不见得能够降低委托方的风险。 　 另一种方法是在产权交易的合约中，明确规定收购方对被收购企业债务承担的范围，一旦接管发现有超出此范围的债务，就依据该合约拒绝承担。当有人问及清华同方总裁陆致成如何处理此类问题时，他回答说，在收购江西无线电厂时，他们就债务问题做了规定，“合约上没写的，我们就不承担。”与此相近，如果对目标企业的债务情况没有把握，可以采取稳妥的法律形式，如托管或租赁。因为根据我国法律，租赁只是对企业资产的租赁，不涉及对企业的接管，从而也不承担企业的债务。尽管托管是“对企业整体或产权的委托管理”，但仍不是产权的转移，该企业的债权人仍没有理由向托管者讨债。这样做的缺点，是产权没有明确转移，使托管方或租赁方无法大刀阔斧地对企业进行改造。因此，租赁和托管只可能作为过渡性的措施采用。 　 为了避免债务风险，不少进行过多次并购的大型企业，逐渐采取了一种特定的方式，即合资的方式，来实现企业的扩张。如康佳集团，海信集团等等。在海信集团准备收购淄博电视机厂时，发现该厂债务过多、并且不很清楚，于是决定采取合资的方式与之合作。海信提供技术、品牌和部分流动资金，而淄博电视机厂则将其设备厂房折价入股。通过建立合资的新企业，海信斩断了来自淄博电视机厂的任何债务风险。后来在收购贵州华日电器有限公司、临沂市山东电讯四厂的案例中，海信集团用同样的方法避开了债务风险。只是将山东青州无线电变压器厂作为了海信的全资子公司，因为该公司的财务情况良好。在康佳集团的一系列并购案例中，我们发现，具体的方式几乎无一例外地都是合资方式。另一个大型企业三九集团，在经过几十起并购案例后，逐渐总结出归避债务风险的经验，强调尽量不要采取承债方式进行收购。合资是一种八十年代创造的企业间合作的方式，主要用来实现与外国企业之间的合作。后来也被广泛用来进行国内的地区间或部门间在投资上的合作。在这方面，我国有较成熟的法律实践和企业实践，它自然成为在我国进行企业间资源重组的重要形式和传统。在最初并购活动并未受到政策鼓励的时期，很多并购活动是假借合资实现的。在今天，由于《公司法》的颁布，合资又多采取有限责任公司的形式。虽然在表面上，合资与并购很不一样。合资是由两方或多方共同出资成立新的公司，而并购则是收购已有的公司。但在具体操作中，完全可以将并购形式，改变为合资形式。只要并购方在合资企业中控股，就可以达到并购的目的。区别是，对于目标企业来说，它保留了法人地位，只是把自己的资产折成股本加入到了新的合资企业，它的股东没有发生变化；对于并购企业来说，它避开了目标企业可能存在的债务风险。因此，尽管合资形式不是设计用来逃避风险的，但作为一种现成的企业产权组合形式，却被聪明的企业家用来保护自己的利益。　 　 六、借重文化 　 当然，接管一个企业的最大陷井，还不是“埋伏”在被接管的企业中的债务，而是这一企业本身具有的传统。既然两个企业是在不同的环境和背景下成长起来的，它们之间的相似之处可能不多。而传统，应该包括技术传统、管理传统和文化传统。一般而言，不同的传统没有优劣之分，但在市场竞争中，获胜的企业的文化传统，就会有某种优势。一方面，它会被渴望胜利的其它企业仿效；另一方面，由于竞争胜利，它会收购那些失败的企业。很自然，接管者在传统的选择上具有优越的地位。于是，更有竞争力的企业的文化就随着企业的成功而传播开来。 　 那么，这是否意味着企业文化对企业的竞争力、企业的效率会产生影响？回答是肯定的。企业的成功，很直观地来自技术和管理。而技术和管理是由人来推动的；一个企业又是由许多人组成的。关键不仅是企业内的人的素质，而且是人与人处于一种什么样的合作方式之下。合作方式具体体现为企业的制度，制度可以简单地解释为组织与规则。按照制度经济学的看法，制度会影响效率。一种规则可能比另一种规则更能激励员工；一种组织可能比另一种组织更能促进合作。制度的具体形式有很多种，一种分类是将制度分为有形制度和无形制度。有形制度是由文字明确规定的，企业成员能够直接感受到的，企业用奖惩制度着力推行的制度；无形制度则多是没有文字规定的，或者没有约束力的，在企业内潜移默化地起作用。相对而言，有形制度是他律的制度，即依赖外在约束起作用的制度；无形制度是自律的制度，即依赖于人的内心起作用的制度。一个企业，乃至一个社会，实际上是依赖于有形制度与无形制度的结合，才能有效运转。往往有形制度的作用，只有在无形制度的配合下才能充分发挥；反过来也是如此。因此有形制度与无形制度是互替的，更是互补的。例如任何一种有形的激励机制都无法深入到员工操作的细枝未节，也无法完全调动员工内心的创造力，这只有在员工自觉自愿的情况下才能实现。因此，企业文化作为一种典型的无形制度，显然对企业的效率、从而竞争力产生影响。 　 当一个企业接管另一个企业时，就面临着两种不同技术传统、管理传统和文化传统的冲突，从而面临着技术整合、管理整合与文化整合的任务。比较而言，技术整合与管理整合是直观的，对企业效率的影响能够观察甚至计算的，而文化整合则不那么直观。但既然文化作为一种无形制度会对企业效率产生影响，用接管企业的文化去替代或改造被接管企业的文化，就会带来企业效率的变化。正如张春霖博士所说，虽然一个企业的账面资产是一定的量，但不同的企业文化由于对企业内员工的激励和配置效果的不同，会导致对即定资产的利用效率的不同，从而同一账面资产会产生出不同的盈利水平，导致企业的市场价值的不同。在这里，企业文化是一个对账面资产的乘数。由于不同企业的乘数不同，会导致对同一企业的价值判断的不同，这也就是为什么会出现企业产权交易的原因，也是一些企业，如海尔集团强调用企业文化去盘活存量资产的奥秘。当海尔决定接管红星电器公司，该公司已经资不抵债，净负债已达1.33亿元。但海尔集团在1995年接管后的三个月内，就实现了扭亏为盈，当年即实现利润约170万。这种变化，除了海尔集团的其它优势资源的注入外，企业文化显然是一个重要原因。因此在海尔集团看来，当它将自己的企业文化注入红星电器公司，它已经将后者的账面资产乘以一个大于一的正数，从而该公司并非资不抵债。这或许就是海尔集团在接管红星电器公司时的计算。 　 自然，当一个企业接管另一个企业时，并不是简单地用自己的企业文化去替代后者的企业文化。这是因为，不仅被接管的企业文化中也有合理的成份，而且文化之间的整合需要找到互相兼容的切入点，也需要等待时日。对一些接管案例的观察发现，在接管过程中，都有一个“赢得人心”的过程。例如有些接管企业的领导亲自去被接管企业办公，吃住在车间，身先士卒、以身作则，最后被视为“焦裕禄式的好干部”加以接纳；有些接管企业利用文化的相近性和共通性，提出赢得人心的口号，如浙江金义集团在并购五家三峡库区的企业时，董事长陈金义提出“三个一样”，即“对待退休职工要象对父母一样孝敬，对待待岗职工要象对兄弟姐妹一样平等，对待在职职工要象对自己一样严格要求”，巧妙地将关怀与要求结合了起来；有些企业则在最初将两个企业的文化之间做某种妥协，如三九集团在并购雅安制药厂后，向后者移植了“三九模式”，但为了照顾当地的特殊文化，还是将最高领导干部与最低职位之间的工资差额从1：18缩小到1：5左右。实际上，在被接管企业中最终形成的，是两个企业文化的混合体，只不过是谁占优势的问题。而不能正视这样一个文化整合过程、无视被接管企业的文化传统的人，才有可能在接管过程中失败。 　 最后，在谈企业文化时，应当注意企业文化的边界。前面说过，企业文化作为一种无形制度，只有在与有形制度相结合时，才会发挥更大的作用。一个企业不能仅靠文化去运转。关键在于，有形制度与无形制度之间要有一个恰当的比例。这种恰当的比例依不同的具体情况而不同。例如在不同的民族之间，企业文化的比重是不同的。很有可能，东方民族更依赖于企业文化，而西方民族更依赖于有形的激励机制。当海尔集团强调企业文化时，不仅因为它作为一个中国企业，更有东方民族的特点，也许还因为，一些有形的制度由于制度环境的原因，还不能有效地采用。例如，作为一个国有控股公司，它在解决高层领导人的激励机制问题时，还没有、或还不可能采用高额年薪制，或采用股票期权制度。据说一碰到这样的问题，张瑞敏就只能说“我是一个共产党员”了。因此不难理解，当有形制度存在某些缺陷时，不能不借重于无形的制度。如果仅讲企业的利润动机，而没有超越企业的民族目标和道德理想，海尔高层管理人员就只能被看作是一群疯子。在海尔集团似乎过分宣扬的企业文化背后，我们又一次看到，经济当事人在不甚完善的制度环境下的创造性的修正。　 　 七、选择中介 　 我们已经知道，并购就是把企业当作商品进行交易的行为。由于企业的特性及其复杂性，使得并购本身足以成为一个非常专业的事情。我们因此需要中介机构。代价是，要向中介机构支付相当高的报酬。这值得吗？ 　 从成功的案例中我们发现，有些并购活动是由中介机构或投资银行帮助策划并实施的，如万盟投资顾问公司是中体产业和沈阳房产局的资产重组的幕后策划者，而上海亚洲商务投资咨询公司，则是中远收购众城和上房收购嘉丰案例中的智囊；有的则没有聘请中介机构，如浙江金义集团收购三峡库区五家企业，清华同方收购江西无线电厂。如果以成败论英雄，我们可以说，他们都作对了。说邀请中介机构是对的，是说一些中介机构在长期的顾问业务中积累了丰富的经验，对有关政策和操作规程有着专业水平的把握，对我国特定的制度环境有着深刻的洞察，从而可以帮助客户降低产权交易的费用。说不让中介机构介入是对的，是说在我国，中介机构的发展时间还很短，不少中介机构还有待成熟，它们不仅业务能力较差，有的甚至还缺少必要的信用。另外由于我国制度环境的特殊情况，还有一些中介机构只是按照条文、而不是依据具体情况去做事，难免会增加并购的难度。所以，关键不在于请不请中介机构，而是怎样选择它们。 　 从总体来看，我国的中介机构良莠不齐。这增加了并购企业选择中介机构时的困难。但是，中介机构的发展、以及优秀的中介机构的脱颖而出，有赖于市场的选择。因而，选择出好的中介机构，不仅是个别企业所需，而且会带来积极的社会结果。选择是一项复杂的事情，但我们可以从几个简单的信息中发现较好的中介机构。一是业绩。过去曾经做过成功的、甚至是经典的并购的策划以及操作的中介机构，在今后更有可能帮助客户成功。二是历史。这里指的中介机构存在的时间长短。在我国，时间长有两个含义。一是有较丰富的经验，一是有较高的信用程度，因为信用程度高才会“行不更名，坐不改姓”。三是专业化程度。并购策划和操作需要非常专门的知识，只有经过专门的训练，并经过多次重复的并购顾问业务的锤炼，才能达到相当的专业水准，为客户提出周密而简洁的方案，同时能够降低交易费用以达致成功。这里说的专门的知识，不仅包括从市场经济发达国家学来的成熟的、标准化的知识，而且包括在我国特殊制度环境下的知识。四是人员构成。应该说，这是最为重要的信息。因为中介机构的最重要的资产就是人力资本、智力资本。五是规模。有一定规模，才会有比较周全的基础数据，才会更为专业化，才会更为珍视自己的信用。 　 如果企业独具慧眼，能够选择出优秀的中介机构，才是明智之举。因为任何个人，无论多么聪明，毕竟理性有限。能够吸收别人的智慧，才是大智慧。那些已经很成功的人，借助于中介机构的帮助，就会放大成功。所以不难理解，清华同方收购江西无线电厂的成功，在君创咨询公司总裁李肃先生看来，不过是“快刀切嫩豆腐”。那些优秀的投资银行家，不仅是被动地提供服务，他们更象是今日的并购纵横家，为企业提供战略性的策划。主动出击，成行业、成地区地进行资产的重组。他们提出的方案，往往是外行人无法想象的。这并不说明，他们比别人聪明。在一个分工的社会中，我们必须相信专家。 　 通过对中介机构的信息的搜集和判断，选择出较好的中介机构，又会导致积极的社会后果。这就是促进中介机构的健康发展。将较好的中介机构选择出来，就会出现马泰效应。一批优秀的中介机构会脱颖而出，它们的发展又会促进并购活动的发展。　 　 八、演进制度　 　 从上面的讨论似乎可以得到这样一个印象，既在一个有关交易的法律制度和商业规则不完善的环境中，完善制度环境下的最佳行为不见得取胜，不按常规出牌的人反而会获得优势。既然制度环境不完善，行为也可以不完善，却会“负负得正”。只要洞悉制度环境的具体特性，就可以采取相应的行动与之适应，就能获得超常规的收益。如此说来，是否无须改进制度环境，只要选择与之相匹配的行为方式就可以了呢？答案是否定的。 　 如果一个法律制度有缺陷，不能有效地保护产权，它的性质是特定的，而不是一般的。人们首先必须判断一个地方政府在什么条件下可以兑现对产权保护的承诺，什么条件下不可以。因此在对一个地方政府打交道中取得的经验，难以用到与另一个地方政府打交道。也就是说，有缺陷的法律制度没有标准；人们不能在运用法律制度时获得规模经济。这种情况很类似于机械车间中的情形。两个互相连接的零件之间需要很好的匹配。一旦其中一个零件偏离了设计要求的尺寸和精度时，补救的办法就是按照这一零件的偏离的尺寸去加工与之相配的另一个零件。这样固然可以使这两零件相匹配，却成本甚高；并且不可能与其它零件互换。而另一方法，是按照设计的精度去加工这两种零件，只要保证达到精度要求，成批加工的这两种零件中的任何两个都可以互相匹配，这样就可以实现大规模的生产，从而降低单位成本。一个较为成熟和完善的制度环境，其特征之一就是标准化，从而会使其覆盖下的企业都能节约其行为的成本。 　 从另一个角度看，由于不完善的制度环境缺乏标准，有关的信息肯定要相对复杂。这一方面是说，不同的局部可以有不同的规则，而且是说，文字上的、公开宣称的规则可能与实际起作用的规则有着较大的差距。把握这些特质的信息，需要长期积累的经验和敏锐的洞察力，从而对人力资本的要求很高。这就象在车间里，对偏离标准的零件进行修正时，需要技艺高超的师傅。而制度之所以是一种社会资本，是因为它对绝大多数人起作用。它使大多平庸的人能够做得象一个中上能力的人一样，就象如果按标准去生产，只需一般工人就可以胜任一样。当一个社会能使大多数人具有中上乘的生产率时，这个社会才能迈向繁荣和富裕。因此，尽管有“负负得正”的特例，并不能证明我们不该改进我们的制度环境。 　 实际上，企业并购的大量案例，成功的、尤其是失败的，向我们提出了改进制度环境的信息和要求。深圳前进公司受到湖南省长沙市芙蓉区地方政府的侵害，会变成对保护产权的呼吁；而金义集团不按法律常规办事而引致的成功，又从正面告诉人们保护产权的重要性。政府的基本职能就是保护产权、维持秩序和调解纠纷。向社会提供这些公共物品，就会降低交易费用，从而促进社会的繁荣。这些原则也同样适用于对企业产权的交易。如果政府认识到了企业并购对我国社会的战略性意义，就应该从改进制度入手，降低产权交易的难度。在国有企业的产权交易中经常出现的代理人出卖所有者的情况，应导致有关国有企业产权交易正当程序的形成。当不断有并购企业中了被并购企业的账外债务的“埋伏”时，就应产生出有关债务安排的标准操作和法律程序。这种作法对社会带来的好处，将千百万倍于金义集团的贡献。因为企业家再聪明，他只能降低一个企业及相关企业的交易费用；但一旦政府改进了法律制度，将会降低所有企业的交易费用。 　 并购案例集中于证券市场的现象告诉我们，为了大幅度降低并购活动的交易费用，应发展资本市场：不仅在上海和深圳两地，而且在全国要形成一个多档次、成结构的资本市场网络。地方资本市场的发展不仅不会减少沪深股市的资金量，反而会互相促进。因为全国资本市场网络的形成，不仅会向更多的企业提供融资服务，而且使得企业并购有了更多的低成本的场所，更使成千上万的投资者或股东有了变现资产的地方。这些都会加速资产重组、资源重置的过程，从而带来财富的增量。而资本市场的真正前途，就在于社会财富的增长。买“壳”的实践，以及“壳”的价格，从反面说明行政性地分配上市指标的作法在多大程度上降低了效率，进而给出了改进上市指标分配的直观的量度。也就是说，剔除资本市场规模限制的因素，“壳”的价格是衡量上市指标初始分配合理程度的量度。当“壳”的价格下降时，我们就可以说，上市指标的初始分配有了改进。 　 当然，更根本的改进，是改变分配手段本身。即，从一开始，就应该尽量采用市场的分配方法。对于上市指标，应该以企业的业绩和需求为标准进行分配。如果目前无法做到这一点，不妨公开拍卖。类似地，那种为了鼓励并购而设立的减免银行本息的额度，也会因其分配不当，不仅加重了有关政府部门的工作，而且向社会给出了一个错误的信号，使人们更多地去竞争这些优惠政策，反而会削弱并购所带来的积极结果。改进的根本办法，就是取消这些优惠的额度。国投先科收购先科机电的案例告诉我们，只有在债权银行同意的情况下，减免本息的作法才会达致债务人债权人双赢的结果。因此，是否减免本息，应该由债权人与债务人之间的谈判决定，而不应由政府来决定。其结果，不仅消除了人为制造的分配不合理，而且使并购活动在真实的市场信息指引下，能够健康的发展。 　 同时，并购活动的频繁发生，本身就在推动着制度环境的变化，或者为制度环境的变迁创造了条件。制度是内在生成的，多次重复的交易本身就是规则生成的过程。由于地方之间是竞争的，并购的实践会使人们逐渐区别，哪些地方政府是保护产权的，哪些地方政府是蔑视产权的，从而会向产权保护程序高的地区集中。北京大学张维迎教授曾经证明，由于地区之间的竞争，将导致企业的民营化。企业并购活动对地方政府的选择，将迫使地方政府在保护产权方面展开竞争。同样，当地方政府发现，国有产权没有明确的代表人的情况会阻碍产权交易时，则会在这一方面有所创新，如设立国有资产托管局，或者创立国有资产经营公司（如武汉）。至于工人安置问题，在并购企业与国有企业主管部门的谈判中，政府与企业都会发现，无论并购企业是否接收原企业工人，都会受到市场的评价。因为国有企业的工人与政府之间有一隐含的合约，即不被解雇、并享受住房等福利，因此应被理解为企业的债权人，接收工人意味着企业债务的增加，不接收则会减少这部分债务。只要安置工人是一件大量重复的事情，是一个经常考虑的因素，它本身必会有“价格”。这为建立安置工人的规范程序提供了基础。最后，并购活动所带来的经验，会为有关的立法提供原则，它同时也丰富了我国宪法关于市场经济的内容。 　 一旦有关产权交易的法律制度趋于成熟，一旦我国的制度环境更为完善，产权交易的费用将会大幅度下降，从而使并购成为我国经济活动中的一件平常事。千百万人会从并购中获益。在这时，并购活动不局限于个别精英，不局限于较小的范围，才真正会产生战略性的影响。 海尔集团并购调查报告 北京大学光华管理学院孙涛 前言 海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成长为94年在全国500强中名列第107位，成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业，96年销售收入达62亿元，97年实现销售收入108亿元。目前集团产品有电冰箱，冰柜，空调，洗衣机，微波炉等13个门类，500余个规格品种，批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。1996年出口创汇达5700万美元。集团内年销售收入过亿元的企业有11个，员工13000人。 从1991年起海尔就在实施资产扩张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等10多家大中型企业，盘活存量资产达15亿元之多，集团资产已从10年前的几千万元膨胀至39亿元，成为中国第一家家电特大型企业。 97年3月13日，海尔集团以控股投资的方式，与广东爱德集团公司合资建起顺德海尔电器有限公司。 97年9月海尔与拥有资产近17亿的大型企业集团西湖电子共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司，合作开发生产大屏幕数字电视。 97年底海尔又相继兼并了安徽黄山电子有限公司，控股贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂。至此，海尔13年来兼并国内企业16家，组成国内家电行业规模最大的一只“联合舰队”。 在这16家中，海尔认为对红星电器的兼并是最成功的一次，因为在这次兼并中海尔没有投入一分钱，只是用自己的品牌和管理等无形资产入股，在短时间内就使红星扭亏为赢并且成为海尔洗衣机的重要组成部分。顺德海尔则是海尔按照市场经济原则操作较为规范的一次并购，虽然其中当地政府的作用不小，但不像红星是由青岛市政府直接划归海尔的。海尔大多数的并购都没有跨行业（白色家电业），但杭州海尔电器有限公司的成立标志着海尔并购的脚步越迈越大，这次并购无疑具有里程碑的意义。鉴于以上三次并购的重要性，在这次调研中我较多的关注了这三次并购，在下面的报告中我也将主要介绍这三个案例。 整体兼并—红星电器公司 一、背景 1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台。95年5月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为95年中国市场十大畅销洗衣机。 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，95年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。 二、并购目的 中国家用洗衣机行业快速发展始于70年代末，1995年总产量达到约950万台。一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机，而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。单桶洗衣机为原始类型，1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜，是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍，但在亚洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。 红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行的十分的顺利，而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购的原因之一。通过这一并购，新成立的海尔洗衣机有限公司不仅将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济，并且极大地丰富了自己的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。 三、并购经过 （一）组织结构的变化 95年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。 （二）接管过程 1、文化先行 1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一着。 海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。 随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。 “企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。” 令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也；才，德之资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。 张瑞敏进而从分析企业亏损引申出海尔OEC管理，要求大家从我做起，从现在做起，从我出成果，从今天出成果，全方位地对每天、每人、每件事进行清理、控制，日事日毕，日清日高。 他提出，当前要群策群力，从三方面做起：一、以市场为中心，卖信誉，不是卖产品，一切工作都要围绕顾客需要和市场满意来做；二、降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大产出；三、从现在起，每天作出计划，目标量化分解到人，抓紧抓死，要在2至3年内争创中国洗衣机第一名牌，最终在国际上创名牌。 2、“范萍事件” 应该说3500多名红星电器公司员工，对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护的态度，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异，人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差。 海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。 一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款50元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》，开展了《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的，从干部开始》。 以此为出发点，柴永森督促下级部门迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要，并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了500元。 全新的海尔管理，使原红星人受到震撼，尤其是广大干部，开始认识到管理的差距与不足了。 干部红黄榜迅速设立，先后有10位干部对自己工作的失误进行了自罚，许多长期难以根除的质量、供货、干部作风等问题由此得到解决。 抓住员工观念已有所转变的时机，柴永森组织全体员工分批参观海尔电冰箱等企业，使他们亲眼目睹海尔科学有序的管理现场，集团OEC管理，寻找自身差距。海尔现场管理的精髓是“责任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生产环节，哪怕是车间里一扇窗户的玻璃，其卫生清洁也有指定员工负责。而该公司现场管理最大的弊病就是责任不清，出了问题谁也不负责任。 参观回来后，该公司各分厂都把严抓现场管理，落实每人、每事、每天的责任，作为开展工作、上水平的突破口，各分厂领导每天至少有6小时靠在现场，抓薄弱环节，解决实质问题，促使现场管理水平每天都有提高。过去现场管理较差，各种物品乱堆乱放的总装分厂，现场面貌从此变得整洁而有条理，崭新的《现场管理区域图》挂在车间大门处；最优、最差车间主任、员工及评比缘由，提醒大家注意的当日工作重点，工整地书写在黑板报上；日清栏内质量、生产、物耗管理、设备、文明生产、工艺、劳动纪律等条目标注清晰，一目了然；车间地面上新画的区域黄线，将各种物品的设置，界定了归位明确的界限厖 现在，该公司各分厂均改变了过去那种从投入到产出的无序状态，形成了系统管理。 3、市场理念的导入 “我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念，在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。 在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开； ——建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。 ——建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销34个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5部1所管理。按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人。 ——改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了50多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。 ——调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”。 海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。过去，该公司营销人员在夏季前后的洗衣机销售淡季，常常是呆在企业里轧帐囤积。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。 95年底，该公司又根据争创中国洗衣机第一名牌这个目标要求，进行了力度较大的产品结构调整，下马了一批商场滞销产品，同时确立了加速开发市场畅销的“小神童”、“小神泡”系列洗衣机目标，保证每月开发一种新产品。 （三）整合的成效 企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从95年7月份的全国第7位上升为95年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%。截止12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。 96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的；国家质量抽检连续两年荣登榜首，其中全自动洗衣机无故障运行突破了7000次大关，达到国际新水准；荣获全国消费者欢迎产品第一名、九七购物首选品牌第一名，在刚刚结束的中国消费者协会投诉率调查活动中，海尔洗衣机成为唯一一家投诉率为零的企业厖目前，海尔洗衣机已拥有8大系列50多种规格洗衣机产品，成为中国同时也是世界唯一一家可同时规模生产欧、亚、美三种风格洗衣机的企业。 投资控股—顺德爱德集团 一、背景介绍 顺德，是创造了中国家电工业奇迹的城市。只要看看下面这些产品的名字，你就不会怀疑顺德为什么会被誉为“家电王国”了。科龙华宝和美的空调，容声冰箱，爱德电饭锅，格兰仕微波炉，希贵抽油烟机厖这些人人皆知的名牌家电产品，都诞生在顺德。其中，爱德集团生产的爱德牌电饭锅的产量规模和市场覆盖率在同行中多年一直占据第一。1996年市场占有率高达26.2%。1993年1月，李鹏总理和乔石委员长曾先后到爱德集团视察。 1991年，爱德集团开始实施“小家电”向“大家电”转移的结构调整战略，当年便投资上了年产20万台的广东第一家，中国第一代大容量全自动洗衣机，借助爱德这块名牌，产品曾风行一时。但随着竞争的加剧，尤其是“洋名牌”的冲击，爱德洗衣机日益力不从心，两年来一直处于停产或半停产状态，企业债务缠身，于1996年7月正式宣布停产。公司高层决定寻求一家有实力的家电厂商合作重振山河。 此时的海尔在国内外已经有了相当的影响力，1995年海尔集团实现销售收入43.3亿元，利润2.4亿元，96年销售收入61.6亿元，利润3.1亿元，整个企业呈现出一种良好的上升势头。1996年海尔洗衣机的产量达到了103.81万台，“海尔”商标被评为最有价值的家电品牌。 二、并购目的 在顺德周边，早已有威力、万宝、高路华和凤凰等5家全国名牌洗衣机企业“盯”上了爱德，但爱德又为何“舍近求远”地寻求与海尔合作呢？ 关键还是海尔的品牌、质量、发展打动了爱德。 爱德集团总经理李文坚说，爱德早就注意到，这几年，由于家电产品需求过剩，所有家电同行都被迫降价，引起效益下滑，惟独海尔不但不降价，反而供不应求，多年一直处于超常规增长态势，商标价值评估达77亿多元，高居家电同行榜首。尤其是海尔洗衣机的发展更令人惊讶，推向市场不到两年，便一举夺得同类产品质量、产品占有率、消费者购物品牌等8项全部第一，能和中国家电的“领头羊”合作，爱德未来的发展也一定能呈现“超常规”。这就是爱德加盟海尔的初衷。 从全国来看1996年中国城镇家庭洗衣机拥有率达到了90.06%，但仍低于发达国家水平。同时，许多家庭拥有的洗衣机使在八十年代中期购买的，现已需要更换，加之城镇居民收入的增加使得他们对洗衣机的需求进一步增大，尤其是全自动洗衣机。而人口数2.5倍于城镇的农村家庭在1996年洗衣机的拥有率仅20.54%，洗衣机的需求仍有较大的增长空间。 正是鉴于这些原因，享有中国家电第一集团之称的海尔自然想在洗衣机市场上更有作为。爱德集团本身有着较强的实力，而且地处临近港澳、东南亚市场的广东顺德，对于想通过并购快速扩张的海尔有着较大吸引力。而且，顺德作为中国改革的前沿地区，其优越的政策环境和人文环境也是其他地方难以比拟的。另外，顺德地方政府在这次并购中也起到了极为重要的作用，下面我将把这一点作为此次并购的特点加以介绍。

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:55:46

三、并购过程 1997年3月13日，海尔集团跨过长江，南下挺进中国改革开放的最前沿阵地广东顺德市，以控股投资的方式，与赫赫有名的广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司。 总结接管红星等企业的经验，这次海尔依然是以文化导入为主要手段，派出了企业文化中心主任苏芳雯和海尔洗衣机公司总经理柴永森一行前往顺德。他们的使命有两项，一是向爱德集团员工传播海尔企业文化，实施“观念先投入”；二是切身感受、交流并吸收南国重镇改革开放的新信息，新观念，进行南北企业观念上的优势互补，使海尔企业文化的内涵更丰富，更深厚。 海尔人常常自豪地说，海尔最大的优势，最有价值的资产是海尔的企业文化，海尔的报国精神。在此之前，海尔就以观念和企业文化等作为最大的投入，在不注入资金的情况下将红星电器公司从负债累累的破产边缘救活过来，一年半时间便创出了中国洗衣机第一名牌的奇迹。用企业文化盘活存量资产，已成为海尔规模扩张中一种不可替代的模式。 在爱德洗衣机公司全体中层以上干部会上，苏芳雯详细讲述了海尔怎样从12年前的一家亏损小厂跃变为年销售额超过60亿、利润超5亿元的中国第一名牌家电企业的辉煌历程，讲述了海尔为什么能用10年时间便走完国际同行需用50年才能走完的路，讲述了什么叫“星级服务”，什么叫“真诚到永远”，讲述了海尔人与爱德人将怎样携手并肩，共创美好明天。 爱德大多数干部听了海尔的文化介绍后，都从内心感受到鼓舞，感受到踏实、充实，打消了许多顾虑，坚定了与海尔合作的信心，都一致认为“加盟”海尔的选择是正确的、超前的，并说，跟着海尔干，顺德海尔也一定能创出名牌，企业也一定大有前途。 海尔洗衣机公司派出赵振中任顺德海尔公司总经理后，他不住爱德集团安排好的“贵宾楼”，而住进企业设施简陋的招待所里，他每天和职工们一同下车间，一同加班，一同在职工食堂就餐。这位海尔老板无私奉献、敬业报国的行为，就是海尔文化价值的体现，深深打动了爱德员工的心。赵振中却说，因为我所做的一切不仅代表着海尔形象，也代表着青岛企业形象。 在公司上下一心奋战10多天后，原已停产半年之久的洗衣机总装线已全面恢复运转，在家待业的爱德员工已全部回厂上班，原定5月中旬正式出产品，提前到4月中旬，以海尔命名的新一代电脑控制全自动洗衣机从顺德走向市场，走向世界。 四、并购特点 与红星案例不同，这一次并购是跨地区进行的，当地政府的态度对于并购能否顺利进行有着至关重要的影响。务实精明的顺德人此时展现出了他们的远见，顺德市以及爱德集团所在的桂洲镇对此次并购都表示了支持，桂洲镇是顺德家电工业的主要发源地之一，尤其是小家电，在市场上一直处于“霸主地位”，镇政府支持爱德选择海尔这个中国大家电第一名牌合作，他们认为得益的不仅仅是爱德，对全镇所有企业的技术水平，管理水平和营销服务水平等，都将得到极大的提高和促进。镇政府官员甚至认为，海尔的到来，可使桂洲的小家电继续保持全国的“霸主地位”。 顺德经济的高速发展是从1992年撤县建市后开始的。有人说顺德的崛起90%以上是靠政策，顺德市人大常委会主任黄锦秋曾说，这是因为顺德抓住了90%以上的发展机遇，体现在4个字上：务实，快速。 务实主要体现在政府对企业采取“让利发展”政策上。为此，提倡政府利益向企业分配，每年都要从市政收入中拿出20%来支持企业发展，水、电、用地、用工和税收上都实行减免。正是宽松的政策环境，使企业获得高速发展，然后又以丰厚的效益回报政府和社会。目前，顺德基本上已消灭了城乡差别，家家户户都已提前10年进入了“小康”阶段。从经济发展程度看，顺德已完成了“资本积累”，正进入以投资为主的第二次创业阶段。 顺德第二次创业的总目标是：在本世纪末和下世纪初达到发达国家中等工业水平。其思路是，加快经济结构调整步伐，尽快淘汰劳动力密集型、污染型产业，上高科技含量、高附加值高效益产业。具体做法是，进一步加大改革开放力度，将国内外大集团、大财团和名企业都吸引到顺德来。此次爱德集团与国内最有名，实力最强的海尔集团合作，就是顺德实施第二次创业的突破口，在全市震动和反响都很大，为顺德企业如何吸引名牌大企业提供了现实可行的经验，市委市府对此非常重视和支持。对于顺德海尔公司，市委市府和桂洲镇都已决定，要在两级政府的权力范围内全力支持，首先市在信贷方面倾斜，其次是实行税收优惠政策，政府税收留成部分全部返还给企业，增值税也将返还一部分，在就是水、电、土地、用工等都将实行最优惠的政策。 由此可见，在这次并购中，顺德地方政府起到了极大的促进和推动作用，这至少表现在下面两个方面：一是他们的支持直接促成了爱德与海尔的合作；其次，地方的支持使得并购方对被并购方的整和与重组得以顺利进行，在很短的时间里就走上了生产经营的正轨。从这一个案例我们可以发现，在目前的中国企业并购中地方政府是一个极为重要的角色，如能取得他们的支持并购成功的可能性将大大提高。 强强联手—西湖电子 一、背景及并购目的 有关数字显示，我国彩电生产能力已达3000万台，而市场年需求只有2000万台。彩电生产行业被称为“黑色家电”，商标品牌价值被评估为77.36亿元的“海尔”选在此时“下海”—进入黑色家电业，多少有些令人惊讶。1997年9月海尔与浙江省最大的电视机定点生产企业西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。 海尔为什么要在彩电市场竞争异常残酷时“自投落网”呢？海尔总裁张瑞敏十分肯定的认为：中国彩电市场蕴藏着巨大的潜力。他说，海尔通过长时间的反复观察与调查，认为中国彩电企业最大的弱点之一是技术开发能力低且雷同，而以电脑、电视、电信一体化为标志的数字技术时代正悄然来临。用数字技术代替以模拟技术为主的电子产品有着巨大的发展市场。因此，拥有雄厚资本和技术力量的海尔有能力在未来的彩电市场占据一席之地。同时，集团副总裁杨绵绵认为，上彩电也是海尔事业发展的要求。海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标，而她认为要跻身500强就必须实行“多元化”，海尔从白色家电转向黑色家电就十分自然了。 而作为拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司建有国家级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个研究所和一个计算机软件开发应用中心，具有年生产120万台彩电的生产能力。公司连续8年进入全国500家最大经营规模工业企业前列，并进入全国科技开发实力百强企业行列。近年来在满足自己品牌生产的基础上，为日本的三菱、韩国的大宇、国内的牡丹公司进行定牌生产，但几年的合作并没有给“西湖”自己带来太多的的实惠，而西湖在品牌培育和市场开拓方面的弱点却一天天暴露出来。由于西湖拥有一支近200人的科研队伍，具备多项国内一流世界领先的成熟技术，在这几年彩电市场竞争异常激烈的情况下，西湖仍能站住脚，但已经缺乏后劲。西湖是一家有雄心的企业，因此寻求一家有实力和强大市场开拓的企业与之合作成为它明智的选择。 二、并购经过 97年9月海尔推出了其自有品名的中国数字丽音彩电“探路者”和VCD、电话及电脑等信息产品。调研中据海尔员工介绍，根据西单商场销售额统计估计海尔彩电在北京市场占有率达到了30%，但由于客观原因无法对此数据加以证实。 对此次并购的具体操作过程由于无法深入了解，因此不知道双方各自的出资比例。从媒体的报道来看也不尽一致，有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无形资产入股，但有的媒体却称是双方共同出资。 三、并购特点 毫无疑问本次并购是海尔若干次并购中最具战略意义的一次，它标志着海尔集团向着具有国际竞争能力的企业集团迈进了重要的一大步。就兼并方式而言，海尔也认为这是其品牌运作的一种高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。 长岭集团并购黄河机电 北京大学光华管理学院严鸿宴 并购案概要 1996年8月4日，长岭集团股份有限公司和黄河机电有限公司合并组建长岭黄河集团公司，在优化企业结构和资本结构方面进行探索，在国内引起强烈反响，并被评为中国国有资产管理十大新闻。? 这次合并对双方来说是一次无偿合并，实际上是为了挽救黄河集团公司被摘牌的危险命运。长岭、黄河同是省属企业，黄河被省政府以行政手段划入长岭集团，未通过产权交易市场或中介机构。合并后形成长岭黄河集团公司，为国家授权控股公司，下属长岭(集团)股份有限公司，黄河机电有限公司，国营782厂，国营786厂。合并的双方：长岭集团和黄河均把企业财产中的国有资产移交给长河集团公司，并在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照合并协议办理移交手续，被合并企业的债权、债务由长河集团承担，并据此调整帐户，办理更换合同、债权等手续。 此次，通过对陕西长岭集团公司与西安黄河机电有限公司合并重组案例的实地调查，探讨长黄兼并是否产生了规模效应，兼并初衷、目的，兼并前后企业组织结构变化等方面问题。 一、并购方简介? 长岭(集团)股份有限公司的前身是国营长岭机器厂(电子部782厂)。始建于1957年，是军用雷达生产厂，83年后走了保军转民的路，由单一军工生产转变为军民结合型企业，92年经过改制成为股份制上市公司。96年全国电子百强企业推销收入排名为第二十三位，资产总值达20亿元人民币。公司特点之一是人才极为丰富，6000名职工中中高级专业技术人员就有1200多人。? 长岭集团属于以生产为主的专业型公司，其主要有军品、冰箱和纺电产品，军品是指海陆空用雷达为主的军事电子产品。纺电产品属高技术、高附加值产品，销售量占全国市场的40%以上。家用电器中长岭电冰箱是全国十大名牌产品之一，96年全国市场占有率也达到了8%，在全国同行中属于佼佼者。? 股份制改造后的长岭继续坚持职工民主管理，集团公司设立工会，子公司和分公司设基层工会，工会代表职工与企业签订集团合同，建立了协调稳定的劳动关系。公司工会代表职工设立了职工合股基金会，作为社团法人对基金会进行监管运作，公司研究决定重大生产经营问题或涉及职工切身利益的问题时听取工会意见。? 由于公司治理结构在现实中可能遇到的种种复杂情况，长岭也象其他许多公司一样在人事安排上采取高度集权的模式，董事长王大中一人身兼五职，既是长岭的董事长兼总经理及厂长又是长岭黄河集团的董事长兼总经理。这种管理体制可以避免复杂的人际关系产生的摩擦和矛盾，避免决策程序的冗长带来的延误，避免治理结构中各环节不协调产生的管理漏洞.但是这种体制它的有效性又严重依赖于企业第一领导人的个人素质和个人决策水平，个人决策的风险性和失误率千万的损失也可能比较大。权力大，责任也重大，总经理王大中每周四天在宝鸡的长岭机器厂和长岭公司，三天在西安的长(岭)(黄)河集团公司，根本谈不上什么双休、节假日。? 企业领导人都知道，分权有助于克服过度集权千万的不良后果，特别是企业有了很大的发展，规模扩大了，业务范围扩展了，经营管理的工作量大幅度增加，过度集权的弊端就会越来越显露出来。长岭正在探索建立有效，运行的分权管理体制，在日常经营管理中更多地注入民主决策和分工负责的因素。但是，据长岭集团企质管理处处长董建平介绍：“从目前长岭所处情势下的文化背景和价值体系来说，要建立一种分权而有效运行的体制，是有难度的，不过我们正在积极地进行探索”。? 二、并购目的与战略? 这次合并由陕西省体改委主要负责，三方共同研讨洽淡后决定由国营782厂、786厂、长岭集团、黄河机电共同组建长(岭)(黄)河集团公司，四家各自保持独立法人主体，这次合并目的在于扩大优势企业生产规模，挽回劣势企业命运。 但从理论角度来看，发展是硬道理，复制过去就意味着死亡，企业必须在发展中求生存，在发展中求发展。企业的常规发展思路：投入-产出-再投入-再产出有它自身的局限，市场竞争甚至不允许你有时间按照常规思路发展。仅仅十余年的竞争，中国冰箱生产企业十不存二，企业面临着十分严峻的挑战。在这个关头，跨地区的兼并、联合成为一种可行的方法，关键是兼并后的企业怎样搞。 长岭是想扩大生产规模，但不想背上一个烂摊子。收购甘肃长风时，长岭就没有犹豫，但是黄河让它却踌躇了很久，其原因不外是黄河负债太多，管理低下，且主要产品不相同，一个是冰箱，一个是彩电。虽然黄河也有一个50万台的冰箱生产线，但那是128L的小冰箱，与长岭的产品型号不同，且两家生产线也不是一个型号，原材料规格不同，难以达到规模经济。 三、购并原因? 长岭与黄河走上合并的道路，组建长河集团，有两方面的原因： 一方面是政府行为的干预。黄河效益的大滑坡，使陕西省彩电市场曾名噪一时的四大名牌黄河、如意、海燕、双鸥几乎全军覆没。其余三家已相继被吃掉，若黄河也消失在地平线上，陕西省在家电行业不仅无法占领省内市场，也将失去整个西北市场。出于地区利益的考虑，省政府决定出面，作为牵线人，以“拯救一个名牌，壮大一个名牌”为指导思想，鼓励长岭和黄河实行兼并。 另一方面，选择黄河作为并购对象，对长岭也有一定的好处：近几年，长岭形成了以军事电子产品、纺织电子产品和浓用电器电冰箱,空调器为支柱的三大系列产品结构。若与黄河走向联合，可使在军用雷达生产上，实现优势互补，扩大产品生产范围，发挥两个军工企业技术优势，有利于承担更多的军工科研生产任务创造更大的经济效益。在民品生产中，黄河可作为长岭的大生产基地，利用长岭的名牌效益和管理优势，盘活近10亿的存量资产，迅速扩大长岭电冰箱的生产规模，实现规模经济，当然这是一个任重道远的工作。 黄河机电公司主要股东是国营黄河机器制造厂。主要从事电视机，电冰箱等电器产品产销业务。1995年主营业务收入4。62亿元，亏损9432万元。资产总额9。95亿元，净资产收益率-33.07%，已连续第二年巨亏，为避免摘牌造成更恶劣影响，黄河机电在改善自身生产管理的同时积极对外寻求出路以得到振兴。 四．兼并后长岭对黄河的努力 长岭与黄河合并后组成的长黄集团，高层管理人员以长岭的人马为主，他们对黄河的生产和管理进行了相当努力的多方工作：? 一是理顺体制，明晰产权，完善法人主体。黄河机电股份有限公司是黄河机器制造厂以部分资产折股改制而成的，多年来一直是两块牌子、一套班子、产权不清、权责不明、管理方法和运行机制仍然没有摆脱计划经济的模式，严重束缚了企业的发展。兼并后，集团公司首先把两个企业彻底分离，作为集团公司下属两个直属企业，资产分别由省政府授权集团公司经营管理，确立了集团公司、黄河机器制造厂、黄河机电股份公司三者的关系和黄河两企业之间的产权所属关系，并根据集团发展战略，对4亿多元的资产和债务进行合理调整，各自完善了法人治理结构，使两个企业真正成为独立自主、自负盈亏的法人主体。 二是争取多方支持，全面启动生产。兼并前，黄河因产品销售不畅，流动资金匮乏，生产经营几乎处于停产、半停产状态，有的生产线已多年停产。兼并后，省委、省政府把黄河恢复生产作为政治任务，省政府领导亲自为黄河协调流动资金6000万元；长河集团公司也先后组织为黄河贷款担保近亿元，组织输入流动资金2000多万元；集团子公司长岭股份有限公司还无偿送给一些短缺的材料和配件，使黄河全面启动了生产。? 三是开发新产品，建立新的经济增长点。黄河效益下滑，其中一个重要原因是产品结构不合理，发展后劲不足。为了尽快扭转这一局面，集团公司帮助企业开发新产品，建立新的经济增长点。 在省政府争取1700万元，成立了由省政府有关部门、大专院校、科研单位和企业联合组成的攻关小组，全力开发研制多媒体彩电和准清晰度电视，这两个电子产品将作为黄河的拳头产品，以其先进的性能和广泛的适用性参与市场竞争。 利用黄河多年闲置的30亩土地，联合组建年设计能力50万台西安长岭冰箱股份有限公司，生产具有世界先进水平的电冰箱。 为了起动黄河多年停产的冰箱生产线，结合该线的特点，长岭开发研制出128L小冰箱生产线使其恢复生产。 利用黄河现在闲置的厂房设备，开发生产ABS生产线。这是一个为长岭牌冰箱配套的产品，不愁销路、附加值高，投产后必将给黄河产生丰厚的回报。? 四是加大清欠力度，最大限度地挽回公司损失。近年来，由于管理原因，外部拖欠黄河货款额较大，多次清欠收效不太，是黄河多年的老大难问题，职工意见也很大。实施兼并后，集团公司成立了清欠工作领导小组，加大了清欠力度。在陕西省委、省政府及省、市、区各级检察院、法院的大力支持下，目前十户重点清欠对象有三户已完全结清，共清回现金230万元，清回各种物资价值290万元。现清欠工作正在向纵深发展。 五是压缩开支，减员增效。在集团公司的支持下，黄河进一步加强了财务管理，实行了厂长、经理一支笔。严格实施回收货款收支两条线，严禁坐支货款，防止资金体外循环。通过对原经销公司进行收编合并，降低仓储、差旅等费用，将今年的销售费用由4000万元压缩至2000万元。同时已压缩非生产人员300多人。 购并前组织结构图： 长岭集团 事业部制 长岭机器厂长岭冰箱厂 长岭黄河集团 二级独立法人制 长岭集团黄河集团 长岭机器厂长岭冰箱厂黄河机电公司黄河机器厂 五、并购交易程序 在中国，市场经济模式确定不久，企业之间的合并还处于很不规范的状况，企业合并的程序因合并方式不同而不同，长岭合并黄河是由政府牵头，双方直接洽淡完成，这次合并。属行政无偿划拔，因此交易中所进行的资产评估，目的不是为了确定成交价，而是为明确产权，对非经常性资产进行剥离，确定国有资产的实际价值。在资产评估的同时，还全面及时地长岭和黄河机电的债权、债务、各种合同关系进行了审查清理，确定了处理债务合同的办法。资产评估完成后，评估机构毕马威会计师事务所向长岭提交了书面的资产评估报告，并报国有资产管理局批准。? 长岭与黄河就合并内容达成一致意见后，在省体改委主持下签定正式协议书，协议书中规定由国营782厂、786厂、长岭集团公司、黄河机电公司共同组建长河集团，由长岭接管黄河管理层，债权债务由长河集团承担连带责任。? 组建的长河集团作为新法人主体独立存在长岭、黄河股份有限公司将其国有股份移交长河集团持有，自身作为二级法人单独存在。 根据“中国人民银行、国家经贸委、财政部关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并合并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知”(1995年5月4日发)、(18个试点城市中包括宝鸡市)的规定，长河集团须承担黄河机电偿还银行欠款的连带责任，经银行检查同意后，免收黄河原欠款的利息。在五年的计划还款期内，对黄河的原贷款本全可实行债息挂帐，流动资金贷款不超过2年，固定资产贷款不超过3年。? 在不同隶属的全民企业之间，虽然其财产的最终所有权在国家，但这些企业的投资主体不同，因而利益分配方法也不同。从这个意义上讲，它们实际上属于不同的所有者，它们之间资产的流动必须通过买卖关系，这是处理好中央与地方之间的关系所必要的。在同一财政隶属关系下的全民企业之间的资产流动，由于企业产权未被明确确认，在现阶段经主管部门同意后进行无偿转让是可行的。这有利于绕过财产关系不清等外部条件不规范的制约，推动企业兼并与合并。? 六、长岭并购黄河中的政府行为问题? 客观上讲，企业合并、兼并涉及面广，情况复杂，利益关系的协调比较困难，没有政府的支持甚至直接参与，很难顺利进行。目前在我国，企业合并，特别是国有企业的合并，如果没有政府的支持，几乎是不可能进行。但是在现实中政府直接参与和决定的企业兼并与合并，理论上是违反市场经济规律的，因此，在国有企业兼并合并中，政府的角色和作用，具有两难的性质。? 1996年初的黄河，不良资产高达9000余万，5.6亿的贷款无力偿还，企业办社会负担沉重，肌体入不敷出，1995年20多万台彩电的销售收入俱被银行收走，黄河虽不相信眼泪，但却无力回天。这时一直对西北市场觊觎良久的广东科龙电器股份有限公司早已对黄河所处的地理位置以及人才优势心仪神往。这个目前冰箱产销量全国第一的大财主向西安黄河递上橄榄枝，积极寻求合作，许诺投资改建生产线，生产50万台容声冰箱。面对自己的窘迫，1996年5月，黄河同科龙签定了合资生产容声冰箱的意向书。? 但是，陕西省委、省政府一直进行着通盘考虑，95年7月，省政府曾有意请位于咸阳、效益良好的中央级大企业彩虹显像管厂托管黄河、如意、海燕、双鸥这四家效益不好的电子企业，借势盘活存量资产以图东山再起，但由于所有者主体不同，产权交易资产划拔的问题搁浅。 95年11月，黄河与长岭进行第一次接触，但又在偿还债务、投资立项以及各自股民利益的问题上中断。96年5月，面临科龙咄咄逼人的进攻，促使省政府下定决心组建集团，推动黄河全面起步与科龙的合作对黄河来说只解近渴，而不能根本上解决黄河的问题，因为科龙只要黄河的这个生产线，别的一律不管，把黄河当成它在西北地区的一个生产车间。而要从根本上救活黄河，就要从生产、产品、管理、资金各方面与以全面带动才行。? 据长河集团副总经理施根生介绍说，96年9月，通过长岭提供担保的6000万元去项贷款已全部到位，解决了黄河的当务之急--恢复正常生产的运转，争取年内达到70万台的目标。集团还对黄河的王牌产品--18寸彩电进行线路改型，并垄断性购买彩虹厂的18寸显像管，以求占领广阔的农村市场。此外停产一年的冰箱生产线也已恢复生产，将利用长岭公司的先进技术和管理方法建成一条无氟、节能、降耗、具有国际水准和一流技术的50万台冰箱生产线。? 此次政企联动，省里除按中央有关政策落实执行外，还出台8条优惠政策，如赋予长河集团公司地市一级基建、技改立项审批权，有关财政、金融上的免息和资金扶持，优先安排技改贷款和流动资金，积极向国家申请将长河集团列入国家城市“优化资本结构”有关企业，享受贷款和政策上的优惠等。? 根据两个公司的97年年度报表来看，黄河科技（600831）年度主营业务利润是亏损7000万元，但当年仍净赢利600万元，这其中可能有关联交易在内。陕长岭（0531）年度主营收入利润7600万元。可见长岭并未把救活黄河当成是自己的第一重任。 两公司历年财务数据如下： 黄河机电公司历年财务报表（损益表）单位：百万元人民币 1997 1996 1995 1994 1993 销售收入 157.8 176.7 462.5 653.6 745.4 主营业务利润 -69.59 -203.4 -77.9 4.3 47.5 税前净利 5.84 -235.4 -81.6 39.2 48.0 黄河机电公司历年财务报表（资产负债表）单位：百万元人民币 97.12.31 96.12.31 95.12.31 94.12.31 93.12.31 固定资产 104.6 233.9 228.4 236.5 238.4 流动资产 414.6 472.2 766.8 670.9 545.6 现金 10.5 7.1 19.5 9.6 48.9 总资产 519.2 706.2 995.3 906.9 783.9 流动负债 442.2 653.2 707.6 523.5 381.2 长期负债 6.538 0.9 0 0.88 34.1 总负债 448.7 654.1 707.6 524.4 415.3 股东权益 57.26 51.43 285.6 380.9 368.2 少数股东权益 13.3 0.4 2.0 1.6 0.6 长岭股份公司历年财务报表（损益表）单位：百万元人民币 97 96 95 94 93 销售收入 1060 1235 1187 1020 799 主营业务利润 29.62 79.62 97.72 101.7 69.24 税前净利 42.49 80.72 98.7 104.6 68.37 长岭股份公司历年财务报表（资产负债表）单位：百万元人民币 97.12.31 96.12.31 95.12.31 94.12.31 93.12.31 固定资产 535.1 502.1 440.6 353.7 220.4 流动资产 1636 1270 830.6 652.2 381.1 现金 132 169.9 199.8 154.9 39.7 总资产 2171 1772 1271 1006 601.5 流动负债 1330 1069 717 535.8 407.9 长期负债 57.58 19.76 30.83 17.76 18.06 总负债 1388 1089 747.9 553.6 425.9 股东权益 779 683.4 523.3 452.4 175.6 少数股东权益 3.921 0 0 0 0 资料均来自《路透金融系统》（北大终端） 从表中可以看出合并之后长岭的效益也在急剧滑坡，97年税前净利只有4000多万，比合并前的95年减少了5000多万，短期负债高达13.3亿，比95年增加了6亿之多，而黄河主营业务仍继续亏损，虽然税前净利为正，但从表中可清晰看出财务结构的不佳，负债虽比合并前的95年减少了2.6亿元，但净资产也比95年减少了2.5亿元，总资产更是减少了4.8亿之多。 陕西省政府牵线合并二者，直接目的就是为了避免黄河96年再度亏损而被摘牌。但是这样只解一时之渴，难以根治黄河之病。初衷虽然是好的，但是实际实行仍会遇到难以想象的问题和困难。今后这样的合并是否还有必要搞尚待思考。 加快资本运营 ──兰州黄河集团兼并案例 兰州黄河企业集团是一个年轻的由村办乡镇企业发展起来的集团企业。它的发展、壮大，是改革开放以来，特别是党的十四大以来，企业紧紧抓住建立社会主义市场经济体制的良好机遇，冷静分析国际国内啤酒行业的企业和市场状况，加快资本运营，大胆地进行了企业并购资产重组，实施大公司，大集团战略所取得的。 我国的啤酒产量，1978年只有40万吨，1994年产量达到1400万吨，1996年接近于2000万吨，已超过日本、德国，基本与美国持平，成为啤酒产量最大的国家之一。但中国有12亿人口，人均年消费量只有8升，仅是发达国家人年均啤酒消费量的1/14，完全可以这么说，中国假如要达到发达国家人年均啤酒消费量的50%，那么，我国啤酒市场容量巨大。在这么大的市场中，竞争状况是，全国860多家啤酒厂中，90%以上达不到规模效益或为年产5万吨以下的小厂，其中90%以上的小厂中约40%的厂亏损，年产量超过5万吨的大中型啤酒厂只有61家。与此同时，外国公司纷纷涉足中国啤酒业，世界最大的啤酒商，美国的安霍伊泽──布施公司利用青岛啤酒公司股票上市之际，毫不犹豫地买下了35%的股份，又投资上亿美元吞并了武汉中德啤酒公司，啤酒品牌为“百威”；法国达能跨国集团公司以6.3亿元人民币，收购了河北唐山豪门集团公司的主体企业豪门啤酒厂70%的股份，合资成立了欧联豪门啤酒有限公司，连著名的“豪门”商标也作价6000万元人民币一并买断，使得原“豪门”集团公司下属的22家企业必须注册新的商标。据了解，全国啤酒行业年产5万吨的约60家企业都已实现中外合资；年产10万吨以上的只有兰州黄河啤酒、杭州钱江啤酒、北京燕京啤酒、青岛啤酒等极少数厂家没有合资，苦苦支撑着中国民族啤酒业的大旗。 面对“一个省，甚至一个市喝一个牌子”，860多家啤酒企业散布在全国各地的“散、乱、差”的行业现状，黄河人深切地体会到：大公司、大集团战略是唯一的选择。从中外啤酒商在华的竞争来看，只有大公司、大集团才能与之抗衡。英国《经济学家》杂志目前在评述中国啤酒时指出：“在本世纪末，中国将取代美国成为全球最大的市场，这引发了新市场的争夺战，对华投资者为了保险起见，在挑选作伙伴时，总盯住那些有名的大公司。”因此，扶植重点企业，增加重点企业与国外跨国公司的市场竞争力势在必行。轻工总会已快定扶持10个60万吨以上的啤酒集团，从投资，政策方面给予优惠，让它们在融资、发行债券、股票上市、在贷款和兼并方面给予优惠政策，对被兼并的老企业的负担，可挂帐停息。对黄河人来说，只有组建“航空母舰”，只有挤身十强，才具备冲出西北，走向全国的条件，才能在更为激烈的市场竞争中赢得主动。实施大公司，大集团战略，剩下的800多家中小啤酒企业，它们根本不具备抗风险能力，不仅难以保全已有存量资产，更难以发展壮大，怎么办？唯一使其资产重组──兼并、收购。黄河人正是在这种战略思路指导下，大胆实践，勇于创新，成功地走出了一条西部资本运营之路。 第一部分资本运营技巧 资本运营，是指企业所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动、优化配置等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标。资本运营的目的是，按利润最大化原则，使资本在再生产过程中实现保值和增值，使之更有效率，不断实现扩张。资本运营形式，采取收购或兼并其他企业的办法；也可以通过收购部分产权，控股或参股等形式进入某一企业；还可以通过出售部分产权来盘活存量资产，调整资本结构。所有这些较之单靠自己的力量或直接投资更能够缩短投资周期，分散投资风险。因此，资本运营是迅速实现资产增值和实施大公司、大集团战略的必然选择，并与变化快速的现代企业经营相适应，符合企业综合化、立体化、多元化经营的大趋势，促进资本结构、企业结构、产品结构及经营方式的优化。可见，资本运营是现代企业制度中一种以资本增值为目标的经营管理方式，是社会主义市场经济发展的必然。 兰州黄河企业集团其前身是公司董事长、总经理杨纪强于1985年利用贷款创建的一个村办啤酒厂，目前已发展成为一个以生产啤酒为主，跨行业、跨地区、跨所有制的集团化现代企业，资产总额已达到7.8亿元，无形资产达到12亿元，职工8000多名，下属24个经济实体。1997年啤酒产量可达32万吨，利税总额1.3亿元，人均创税1.26万元。经国家食品行业统计公布，吨酒利税同行业全国排名第四位。它的发展壮大，主要得益于资本运营的创新形式的运用。 一、无形资产盘活有形资产 资本运营的前提是企业必须有资产，必须在自有资产经营基础上多渠道实现资本融通，但是在资本运营中，我们不能忽视无形资产的重要作用，无形资产可以盘活有形资产发挥更大的效能。黄河集团在兼并，收购时正是充分利用了无形资产的优势。96年11月以来，先后兼并、收购、控股了甘肃镇原、天水、泾川、陕西渭南、青海雁明五个国有啤酒生产企业，通过技改扩建，使黄河啤酒的生产能力由去年的10.5万吨猛增到了目前的３２万吨，据测算，增加这么多年产量约需投资4亿余元，而通过兼并、收购、控股的资本运作，黄河集团只花了1.158亿元，其他则采用黄河集团的商标、技术、管理等无形资产，占总投资的71.05％。 那么，黄河集团无形资产的魅力从何而来呢？ （一）品牌优势。黄河啤酒已开发出普通、低度、高档、鲜啤、果汁饮料型等五大系列二十一个品种，是国产品牌中最为丰富的一个，而且经过十一年的努力，产品规格更为齐全，包装装璜更加精美，产品质量更加稳定，档次更加提高，成为全国各地，各阶层消费者都十分喜爱的啤酒品牌。今年五月，在国家统计局等六个单位共同举办的“中国城市居民消费状况调查”中，黄河啤酒荣获啤酒产品“最具市场竞争力民族品牌”第三名，仅次于青岛、燕京两个驰名品牌。最近，又获甘肃省人民政府授予的“陇货精品”称号。加上前十年先后获得的部优、省优、甘肃名牌、农业博览会金奖等称号、黄河啤酒已获得省部级二十多项大奖，在国内啤酒界声誉大振，已形成了较为完整的品牌系列和较为明显的品牌优势。 （二）商业信誉强。在十一年的发展中，凭着创业者的精明、才智与艰，黄河集团赢得了各方面的信赖。企业严把质量关，不合格产品一律不允许出厂，过期啤酒一律不准销售，企业以“顾客为上帝”加强售后服务，产品出现问题，包退包换。各销售网点，定期征询意见，不断改进，对用户、客户服务热情周到，使黄河集团信誉越来越好。黄河集团的信誉，已得到政府的认可，企业连续三次被省政府授予全省乡镇企业发展“十强”第一名，甘肃省纳税大户的第十三名，中国饮料制造行业最大规模乡镇企业第四名，全国最高利税总额乡镇企业第四十五名。最近又连续获得三项殊荣：一是被甘肃省政府确定为省级十二家大型干企业集团之一，进入了省级队；二是被国家轻工总会确定为全国十大啤酒集团的候选企业之一，有希望进入国家队；三是被农业部评为全国乡镇企业文明单位之一。 （三）供销网络四通八达。黄河集团一开始就重视产品销售网络的形成。在全国２７个省市区建立了７４个分支机构，形成了全国性的销售网络，市场占有迅速提高。西关地区的平均市场占有率已达到２９％，西地区高达９５％，甘肃本省市场占有率已达到73.5％，四川、内蒙、云南等省、区为畅销地区，并被重庆市、内蒙古自治区指定为庆典专用产品。在北京、广州等地已大量进入高档宾馆、酒店，被誉为国产啤酒的精品。九七年十月份全国各地二千四百多位商家代表云集兰州，共商黄河发展大计。 （四）产品科技含量高、品质好。十一年来，黄河人始终坚持科技兴厂和质量兴厂。先后投资近一亿元，引进了世界一流水平的啤酒质量全过程间隔流动分析仪，七色柔版商标印刷系统，啤酒精滤系统等先进设备；并与德国、瑞典、丹麦等国和国内科研院所、大专院校开展技术交流与合作，在啤酒生产工艺上采用了目前世界先进水平的高浓度稀释、反渗透水处理、酵回收、密闭糖化、微机自动控制等技术系统；集团组织专门班子开展国际标准9002质量认证和出口商品卫生注册工作，今年7月，卫生部注册已获得通过，同时，在国家技术监督局全国抽样检验中，黄河啤酒各项指标连续三次全部合格，部分理化指标达到国际先进水平。吨酒成本在全国同行业中最低。 黄河人认识到，以无形资产盘活存量资产是迅速增加产量，扩展市场的好路子，但与此同时，如果不注重产品质量，将砸掉整个黄河的品牌，因此，要把质量当作企业的生命线，在抓质量的问题上决不手软。 （五）良好的管理素质和企业精神风貌。黄河在外抓市场的同时也十分注重内抓现场，在管理上企业领导身体力行，从自身做起，起到了很好的示范效应，同时不放松企业的精神文明建设，形成了“自强、求实、创新、进取”的企业精神。企业呈现出良好的精神风貌。黄河集团兼并天水啤酒厂时，黄河派去的技改大军从领导干部带头，一律住在缺少门窗的破旧平房里没日没夜地连轴转，除荒草、整场地、卸设备、都是自己干，天水啤酒厂的职工感动了，纷纷加入了技改整修队伍。 企业家素质，即高瞻远瞩的战略预见力和极富影响的人格魅力也构成了企业极为重要的无形资产。 （六）加强理论研究，组建智囊团，形成了良好的外部环境 随着市场经济的不断深化，理论指导日益成为现代企业发展的重大环节。为了促进企业上档次，上水平，黄河集团非常重视现代企业理论研究指导工作的重要作用。它聘请国内著名经济学家以及中共中央研究室、国家院发展研究中心、国家体改委、国家经贸委、国家轻工总会、省市党委、政府、人大、政协、公检法、省轻工总会等行业、研究部门的政策专家、行业专家，组建了一支高素质、高效率的外部交易型智囊团。每年定期两次召开研讨会，为企业发展出谋划策，在企业集团决策上起到了决定性作用。 黄河集团的资本运营模式已经引起了省内外和中央的高度重视。中国软科学研究院区域经济研究所在深入黄河调查研究后认为：西部企业的发展要想在全国性市场竞争中站稳脚跟，应借鉴黄河集团的发展模式。国务院发展研究中心于今年６月初，在兰州召开了“企业机制、企业发展与地方经济腾飞研讨会”，专门以黄河集团案例进行了分析研讨认为，如何加快西部地区的经济发展，已成为大家关心的一个带有全局性的重大课题。他们的兼并实践探索了西部经济发展的新模式，为国有企业深化改革提供了有益的经验。８月——９月省委、省政府、省人大、省政协四大班子一把手亲自到集团调研，帮助企业理顺发展思路，并解决了许多困难。最近，已引起了国务院副总理吴邦国同志的重视和关注，指示国家经贸委等有关部委作为典型案例进行调研总结。 黄河集团正是这些无形资产优势，才能在资本运营过程中以无形资产运用作为优化杠杆，实现低成本的扩张战略。 二、资本运营的多样形式 黄河集团在资本运营的过程中，采用了多样的运营形式。 （一）以横向兼并为特征的规模重组。黄河集团自９６年１１月起采用收购、兼并、控股的方式，使五家省内外啤酒厂，初步形成的生产规模。 １、兼并镇原啤酒厂、天水啤酒厂、泾川啤酒厂 镇原啤酒厂是省轻工厅批准建设的全民性财政扭补工业企业，依靠国家扶贫贷款共投资1022.29万元，于１９８８年６月正式竣工投产，年生产能力１万吨。自８８年至９１年５月，资产负债率达148.6％，只好停产关闭。其后，在庆阳地委、行署和省有关部门的支持下，兰州黄河企业集团公司应镇原县人民政府之邀，经考察协商，在政策尚不明确的情况下有限兼并了镇原啤酒厂，兼并经营五年，啤酒年产量由一万吨增加到二万吨，上缴税金２１９９万元，创利润４００多万元，企业负债率下降到现在的８６％，比兼并前降低了６２个百分点。已成为镇原老区乃至庆阳地区的一大财源。 天水啤酒厂是１９８３年在原天水氮肥厂基础上转产的市属国有企业。１９８９年啤酒生产能力达到1.5万吨，截止１９９６年６月，该厂有固定资产1333.2万元，负债总额５４１６万元，资产负债率达131.22％，帐面亏损2185.15万元，欠交养老统筹保险金、拖欠职工工资和其他费用２５９万元。企业被迫停产达１４个月。天水市委、市政府由主要领导主持研究，果断提出建议，请甘省著名企业——兰州黄河企业集团对天啤实行兼并。双方经过五个轮次的协商谈判，提出按双方确认的固定资产净值和全部土地使用价计，在接受６２０人全部职工的前提下，实行购买式兼并。此后，黄河集团即投入２６００万元启动生产，１８００万元进行技术改造，于１９９７年３月正式投产运营，现年产量可达4.5万吨。投产后第一个月生产啤酒１２００吨，第二个月生产４０００吨，产品销售前景很好，预计今年可上缴税金１５００万元以上。企业兼并后，还挽救、带动了北道玻璃厂、纸箱厂和养猪厂。 贫困地区国有企业泾川啤酒厂是１９８８年泾川县用扶贫贷款１１００万元建成的，从业人员４２０人，总资产３４３４万元，总负债４７７万元，负债率为159.49%。１９９７年６月山拖欠职工工资２００万元。 １９９７年８月８日黄河企业集团出资１０００万元兼并了泾川啤酒厂，投放４０００万元进行技术及扩建，年生产能力由现在的１万吨扩建到５万吨，为贫困地区泾川县上缴税金２５００万元。１９９８年初正式投产。 ２、收购渭南啤酒厂 渭南啤酒厂是陕西省渭南市属国有企业，从业人员５８１人，年设计生产能力３万吨，总资产１０４４０万元，总负债１７４００万元，负债率166.67%，拖欠职工工资１８０万元。１９９６年宣布破产。 １９９７年，陕西渭南市政府顶住来自各方的压力和多家企业的竞争，看好黄河集团的经营机制和黄河啤酒品牌，提出将年产３万吨的渭南啤酒厂交给黄河集团收购。 １９９７年５月８日，经陕西省拍卖中心依法拍卖，黄河集团以１７５０万元购买了该厂，对该厂５８１名职工全部安置。并投入４０００万元进行技术改造。渭南市工商银行主动提出愿提供贷款帮助企业进行了技改扩建，今年１０月１日出酒，产量达到８万吨，明年产量达到１０万吨，市政府给予免税五年的优惠政府，并由市长亲自协调抓落实。 ３、控股光明啤酒厂 雁明啤酒厂是青海省的省属国有企业，１９９７年８月，黄河集团集团出资１４３０万元，以５５％的股份与青海恒利化工有限公司合资改造破产的雁明啤酒厂（年设计生产能力１万吨，职工２８０人），成立兰州黄河（青海）啤酒有限公司，合资经营期为１５年。１９９８年２月正式投产。由当地贷款帮助企业进行技术改造，年设计生产能力由１万吨扩建到５万吨。 近日，新疆哈密市政府领导登门要求，黄河啤酒这几年占尽了他们的市场，迫使他们年产４万吨的啤酒厂停产，提出干脆交给黄河集团经营，只要能为地方纳税就行。 成功地兼并、收购和控股了五个国有企业，壮大了黄河集团的竞争实力，使黄河啤酒的年设计能力扩大到６０万吨。企业兼并收购加速了资本的集中、积聚、增值和资产规模的扩张，促进巨型企业的产生和发展，提高了企业的规模经济效益，推动了企业升级和资本在全社会范围的优化配置，为进军国内、国际市场创造了先决条件。 （二）以纵向组合为主导的产业链条重组 黄河集团在紧紧抓住啤酒生产作为核心能力的同时，展开产业重组。发展农业产业化，主要内容是通过培育龙头企业，实行企业带基地，基地连农户，形成贸工农一体化、产供销一条龙的经营体制。黄河集团决定遵循以农业开发推动啤酒加工业，以种植业带动养殖业、加工业的方针。拟投资2.29亿元开发十五万亩荒地，建立良种大麦基地；并拟投资4000万元配套建设万头肉牛育肥基地。 （三）以黄河啤酒为龙头的品牌重组 黄河集团在黄河啤酒的基础上，实施品牌扩张战略，以黄河啤酒为龙头重组了以黄河为商标的印刷厂、超纯水、羊毛衫、纸箱、酒瓶，向各个行业发起冲击。 （四）以高素质人才为特征的人才重组 自从创业那一天起黄河对人才资本运营就倍加重视，善于使用人，善于最大限度发挥人的积极性与创造性是黄河的用人机制所决定的。因为，中国的旧观念只相信人情亲和力，不相信资本的亲和力。黄河相信资本的亲和力一贯实行“能者上，庸者下”的用人原则，使人才资本运营处于最佳状态。 在兼并过程中，推行干部职工的本地化优化组合，对他们的优化关键是思想观念上的重组。实践证明，黄河出技术、出商标、出管理，还是原班人马，效果就是不一样，关键是被兼并企业在兼并前后观念不同。精神面貌不同、工作热情不同，效益也不同。 三、资本运营中，购并和改制相结合。 到目前为止，黄河集团已兼并、收购、控股了五家国有企业，而且是“兼并一个，成功一个”。原因何在？“是因为它兼并一个，消化了一个”，以新的机制代替旧机制、同改制、改组、改造结合起来，把收购兼并企业融入自己的集团，使它服从于企业的发展方向。黄河的机制是有效地运行了与市场经济相吻合的“五自”经营机制。 在兼并过程中，如果说国有企业兼并国有企业，仍然存在着转变机制的问题的话，那么，乡镇企业兼并国有企业，则一次性地解决了这个问题。黄河集团坚持乡镇企业的经营机制是企业发展的根本。对国有企业职工观念冲击最大的是：工资有高有低、分配全跟着效益走，多劳也不一定多得，只有按能分配才会得到高收入。集团兼并的天水啤酒厂工资年均高的有上万元，低的只有7000余元。现在，大家普遍接受了这个道理，市场“六亲不认”，只认效益。出路只有一条，努力增加效益。

徐老师 · 发表于 2006-2-27 18:56:04

第二部分资本运营的效益 黄河集团采用资本运营方式经营企业后，对集团本身，被兼并企业以及当地经济的发展产生了重大影响，并产生了极好的社会效益与经济效益。 一、企业集团在短时期内急骤扩张 自96年11月黄河集团兼并、购买、控股五个国有啤酒厂并对其进行技术改造以后，黄河集团啤酒的年产能力由96年的10.5万吨猛增到97年的32万吨，预计98年的年产能力将突破60万吨大关。这是超常规的发展速度，从资金上考虑啤酒行业每形成年产1万吨的产量约需投资2400万元，增产50万吨约需投资12亿元，而集团加上各期技改资金大约前后共投3.3亿元，节约资金9亿元，是一种低成本的扩张，从时间上来看，兴建十万吨的啤酒厂约需五年时间，而通过兼并、收购、控股和技改，不过花了一年半时间。在商战中，时间就是金钱，这种扩张模式为黄河集团占领市场争取了宝贵时间。 九个月来兰州黄河企业集团选择了一条横向兼并、低成本扩展的道路，而不是象过去传统的那样内部扩展，靠自己铺滩子，滚雪球，这样做，既可以合理利用现有的生产能力，使存量资产发挥应有的效用，避免造成社会生产力的浪费；又能节约资金和时间实现低成本扩展，超时间扩大生产能力。 著名的诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾指出：这一百年到现在，世界上前五百强的大企业，无一不是通过资产兼并而扩展起来的，没有一个是仅仅靠内部积累发展起来的。反观黄河集团的超常规发展的历程，可以清楚地看到，黄河集团的扩张主要是外延式的扩张战略。 二、企业融资通道的扩张 黄河集团走的是一条横向兼并、高负债、低成本扩张的道路。九三年成立兰州黄河企业股份有限公司时，总股本8680万元，其中黄河集团控股5000万元，融得资金2000万元；在兼并、控股、购买过程中一共投资1.15亿元，71.5%以上是黄河集团凭其良好的信誉向当地银行融资的。此外，在筹资过程中促进了优质资本的培育。资本作为商品，也有好坏之分，优质资本不仅具有作为普通资本的购买，增值功能，也因为其具有良好的信誉，优良的品质而能获取比变通资本更高的报酬，黄河集团在资本与啤酒技术的组合过程中，不断注重优质资本的培育，充分发挥了资本的效率。 此外，作为地处西部的企业，黄河集团也充分发挥了西部的资源优势。在经济系统中，资金和劳动力是最重要的两类资源，当资金稀缺而劳动力充足时，合理的选择是大量利用劳动力以提高资本的利用率，反之，在劳动力稀缺时，应利用资金以提高自动化程度以节约劳动力。经济学承认在一定范围和条件下的劳动力和资金是具有替代性的。 在我国，长期将本来稀缺的资本高度集中使国有大中型企业之外的劳动力与现代意义下的资本几乎无缘改革，应当从资本与劳动力的最优组合出发，去发现不合理配置造成的落差，从中发掘经济潜能。在劳动力相对丰富的西部，黄河以低资本，高劳动力的投资组合作为替代融资的手段，既充分发挥了西部优势，又弥补了相对的资本短缺。 三、盘活了被兼并企业存量资产和增加了甘肃的税收 在被兼并、收购、控股的五个国有企业中，负债率由平均158%下降到80%。在兼并收购之后，当地的国有资产管理部门不仅将这些不良资产转化为坚挺的货币资产，还为当地增加了税收来源。天水啤酒厂年税收1500万元、镇原啤酒厂1200万元、渭南啤酒厂800万元。 四、加大集团对企业资本的控制能力 黄河集团作为兰州黄河股份有限公司的核心企业，在九三年成股份公司之日起，即以5000万元资金，控制8500万元的资产。通过兼并、收购、控股后，被兼并企业资产的迅速膨胀，使黄河集团控制的资本迅速扩张，被收购的渭南啤酒厂，收购之时仅值1750万元，在技改之后形成年产啤酒10万吨的生产能力，价值17000万元，企业实际价值膨胀10倍，实际扩大了黄河集团的资本控制能力。预计，黄河集团公司股票上市之后，将能把所控制的资产从7.8亿元扩大到16.5亿元。 五、带动了一方经济的发展 黄河企业集团在自身发展壮大的同时，也推动了甘肃经济发展。 1、解决了当地适龄青年的就业问题，目前，黄河企业集团共有员工八千余人，基本上均为甘肃就业人口。 2、增加了甘肃的税收 3、形成产业链，带动了种养业的发展。投资2.29亿元开发十五万亩，建良种大麦基地；并建设万头肉牛良肥基地。建立德国良种AC2号大麦生产基地，使啤酒大麦的蛋白质含量由目前国产大麦的13%以上降到国际先进水平9%左右，千粒重由42克提高到46克左右，生年可为黄河啤酒提供优质啤酒大麦7.5万吨；同时，投资4000万元配套建设万头肉牛育肥良地，生年出栏肉牛5000头，可为社会提供鲜牛肉250万公斤。啤酒年产量98年达到60万吨，200年达到100万吨，分别可创利税7亿元、11亿元。

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