《公司设立及运营法律意见书》范本：中国经济管理大学 职业经理法务管理实操资料库

徐老师

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《公司设立及运营法律意见书》范本：中国经济管理大学 职业经理法务管理实操资料库

01

《公司设立及运营法律意见书》是企业成立与日常运营中的关键法律文件，它详细评估了公司从设立到运营的各个环节是否符合法律法规的要求。这份意见书的作用在于为公司提供全面的法律风险评估，确保公司设立的合法性、合规性，以及运营过程中的法律问题预防和解决。通过专业的法律意见书，公司能够明确自身的法律地位，预防和减少法律纠纷，保护公司及其股东的合法权益。同时，它也是公司对外展示其合法合规经营的重要证明，有助于提升公司的信誉和形象。

一份详尽的法律意见书能够帮助公司在面对法律挑战时，做出正确的决策，避免不必要的法律风险。随着市场经济的发展和法律环境的日益复杂，企业对法律服务的需求越来越专业和细致。掌握这一技能，法律工作者可以更好地为客户提供专业的法律服务，帮助企业在设立和运营过程中遵循法律规定，确保企业的长期稳定发展。今天分享一份《公司设立及运营法律意见书》的示范文本，供各位参考。

02公司设立及运营法律意见书

公司设立及运营法律意见书

致：[公司名称]

出具机构：[律师事务所名称]

日期：[YYYY年MM月DD日]

一、前言

本法律意见书根据中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件（以下统称“法律”），并基于[公司名称]（以下称“公司”）提供的材料及相关调查出具。本所仅就公司设立及运营的法律合规性进行审查与评估。

声明：

本法律意见书仅供公司及其股东使用，不应作为其他目的使用或公开披露。

本意见书基于公司提供的真实、完整的材料及信息。如因材料或信息不实或不完整导致本所的分析或结论不准确，本所不承担相应责任。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国公司所得税法》

《外商投资法》（如适用）

《中华人民共和国劳动民法典》

其他相关法律、法规及地方政策

三、审查范围

1.公司设立文件及审批程序：

公司章程是否符合法律规定。

股东出资是否足额并按时到位。

工商登记及营业执照是否合法有效。

2.组织架构及治理结构：

股东会、董事会、监事会的组成及职责划分是否合规。

内部管理制度是否完备（如财务管理制度、劳动规章制度等）。

3.运营合规性审查：

是否依法申报税务并缴纳税款。

是否取得相关行政许可（如经营特许证）。

合同管理体系是否健全，是否存在重大合同风险。

4.人力资源合规性审查：

劳动合同的签订及社保缴纳是否符合法律规定。

是否制定并实施员工手册及劳动规章制度。

5.财务及税务合规：

是否按时完成税务登记及年度纳税申报。

财务报表是否符合会计准则和税法要求。

6.知识产权及合规性：

商标、专利及版权是否已注册并合法使用。

是否存在侵犯他人知识产权的风险。

7.外商投资及外汇管理（如适用）：

是否符合《外商投资法》的规定。

外汇账户管理是否符合法规要求。

四、结论性意见

1.设立合规性结论：

经审查，公司设立程序符合法律规定，股东出资到位，营业执照合法有效。

2.运营合规性结论：

公司运营总体上符合中国法律规定，但需要对以下问题进行完善：[列举具体问题，如合同风险、税务问题等]。

五、特别提示

公司应定期检查法律合规情况，并及时更新公司治理结构和内控制度，以适应法律及市场变化。

公司应委托专业律师和会计师对重大事项（如合同签订、并购重组）进行专项审查，以规避法律风险。

六、附件

公司营业执照复印件

公司章程

股东会或董事会决议

其他必要文件

出具律师：

[律师姓名]

[律师执业证号]

[律师事务所名称]

盖章：

[律师事务所盖章]

03

尽管有示范模版，在开始撰写一份具体的《公司设立及运营法律意见书》时，仍应注意以下写作要点：

第一部分：概述

文书模板的框架、常见风险和问题总结

文书框架：

该模板包括以下六个主要部分：前言、法律依据、审查范围、结论性意见、特别提示及附件。

1.前言：交代法律意见书出具的背景、适用法律及出具声明。

2.法律依据：列明依据的法律法规及相关政策文件。

3.审查范围：涵盖公司设立文件、治理结构、运营合规、人力资源管理、财务及税务等合规性审查的细化内容。

4.结论性意见：就设立及运营合规性给出明确的法律结论。

5.特别提示：提示公司定期检查合规性及处理重大事项的法律建议。

6.附件：列明支持性材料如公司营业执照、章程及会议决议。

常见风险和问题：

1.设立合规性风险：股东出资不到位、公司章程内容违反法律要求。

2.治理结构问题：董事会、监事会成员职责不清，未建立有效的内部治理制度。

3.税务与财务合规风险：未及时申报税款、财务报表不符合会计准则。

4.合同管理问题：重大合同条款缺陷，存在法律纠纷风险。

5.劳动及社保合规风险：劳动合同不规范、未按规定缴纳社保。

6.知识产权问题：未注册知识产权或存在侵权隐患。

7.外商投资与外汇管理风险：未依法合规进行外商投资或外汇管理。

第二部分：分述

各部分内容的写作要点、逻辑分析和示范写法总结

1.前言部分

写作要点：

明确法律意见书的出具目的、使用范围及责任限制。（注：在开始具体分析之前，先简要概括总结整理后的起草要求，指出其中需要注意的重点和分析关键点）

提醒基于公司提供的信息和材料分析，强调信息真实性的重要性。

示范写法：

“本法律意见书仅供公司及其股东使用，不得公开披露或用于其他目的。”

逻辑分析：

需从责任分配角度强调律师事务所的审查范围和责任边界，以避免未来争议。

2.法律依据部分

写作要点：

列明与公司设立及运营相关的法律法规，确保全面覆盖。

根据公司性质（如外商投资公司）列入特定法律。

示范写法：

“《中华人民共和国公司法》规定了公司的设立、治理结构及合规要求。”

逻辑分析：

依据不同公司类型选择适用法律，避免遗漏地方性法规或政策。

3.审查范围部分

写作要点：

明确审查的重点内容：包括公司文件、治理结构、合同管理、税务及劳动合规。

针对每一领域细化审查要点，确保全面合规。

示范写法：

“经审查，公司股东出资按时到位，章程符合法律规定，营业执照合法有效。”

逻辑分析：

审查过程要逐项检查设立及运营的合规性，并详细记录发现的不足或潜在风险。

4.结论性意见部分

写作要点：

明确设立和运营的合规性，并根据发现的问题提出改进建议。

需给出明确结论，确保公司对法律风险有清晰认知。

示范写法：

“公司运营总体符合中国法律规定，但在合同管理方面需进一步完善。”

逻辑分析：

提供清晰的法律结论有助于公司制定改进措施，避免未来合规风险。

5.特别提示部分

写作要点：

强调定期进行法律合规检查的重要性，并建议公司在重大事项上寻求专业顾问的支持。

示范写法：

“建议公司委托专业律师在合同签订及并购重组时进行专项审查，以规避法律风险。”

逻辑分析：

通过提示强化公司对法律风险的防范意识，保障公司长期运营的合法性。

6.附件部分

写作要点：

列明支持性文件，确保意见书的审查依据透明、清晰。

附件内容需与法律意见书中的审查范围相对应。

示范写法：

“附件：公司营业执照复印件、公司章程、股东会决议。”

逻辑分析：

完整、透明的附件能增强法律意见书的权威性和公信力，方便日后查验。

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