新《公司法》实施后公司的出资期限及出资方式

徐老师

美华管理传播网   中国经济管理大学

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新《公司法》实施后公司的出资期限及出资方式

一、新《公司法》实施后公司的出资期限

      （一）2024年7月1日新《公司法》实施后的公司（以下简称“新公司”）出资期限没有争议，由公司章程确定，缴足期限在成立日起5年内，举例：2024年7月1日成立的公司，所有股东足额出资期限不晚于2029年6月30日。

      （二）对于2024年7月1日前设立的公司（以下简称“旧公司”）股东来说，2023年通过的新《公司法》最受关注重点之一是当年注册时认缴的资本何时必须要用“真金白银”投入。

        结合新《公司法》第二百六十六条第二款、《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》及《公司登记管理实施办法》的具体实施内容，明确了旧公司的出资期限：

        1.明确了三年的缓冲区，一般情况下认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的旧公司，要于2027年6月30日前将出资期限调整在5年内，即最晚的出资为2032年6月30日，但并非旧公司都可以约定至最晚时间出资，具体应当以特定旧公司章程的变更登记时间起算五年内，即早调整早出资；

        2.认缴出资期限自2027年7月1日起不超过5年的旧公司，无需调整出资期限，即公司章程已约定出资期限不超过2032年6月30日的无需调整。

        3.生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的旧公司，由国务院部门、省政府提出意见，市场监督管理总局可同意按原出资期限出资。

二、新《公司法》实施后公司的出资方式

      （一）旧《公司法》第二十七条列举的出资财产范围，规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，虽存在等的表述为其他可以用货币估价并可以依法转让的财产留下空间，如新法增加的股权和债权，但在股权、债权出资实践中存有较多争议，如债权的种类、价值、期限；股权评估的标准、变更登记流程、股权出资后是否违反公司章程或出资股权涉及主体的其他股东利益等；

      （二）新《公司法》第四十八条明确将股权、债权纳入出资财产范围，在法律层面肯定了其合法性，但实践层面存有争议，预计后续将出台相关操作细则和司法解释为股权、债权出资落地提供支持。

      （三）为企业融资需求新途径，激发市场主体活力，推动数字经济与实体经济深度融合背景下，新《公司法》第四十八条另规定了“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。”  

        综上，新《公司法》颁布实施后，相关行政法规、部门规章陆续发布实施，将进一步完善市场信用体系，激发市场活力，营造更加公平、活跃的市场环境。

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