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MBA《公司治理》核心名词解析百科全书:一线教授亲自编写

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发表于 2024-6-27 17:00:21 | 显示全部楼层 |阅读模式
MBA《公司治理》核心名词解析百科全书:一线教授亲自编写




第一章
思考题解答:
1.企业有哪些类型?
答题思路:
企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资,全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同,共同投资设立,共同经营管理的营利性的经济组织。并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?
答题思路:
公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。有限责任是公司的核心,法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?
答题思路:
(1)成立条件要求不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点,股份有限公司的成立条件比较严格。
(2)募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金;股份有限公司可以公开募集资金。
(3)股东人数要求不同。有限责任公司的股东人数不得超过50人;股份有限公司的股东人数不得超过200人。上市公司的股东人数没有限制。
(4)股份转让难易程度不同。在有限责任公司中,股东转让自己的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东转让自己的股份比较自由,不像有限责任公司那样困难。
(5)公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中,股东的股权证明是出资证明书,出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权证明是股票,即股东所持有的股份是以股票的形式来体现,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通。
(6)公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中,由于股东人数有上限,人数相对比较少,召开股东会等也比较方便,因此股东会的权限较大,董事经常是由股东自己兼任的,在所有权和经营权的分离上,程度较低。在股份有限公司中, 人数较多且分散,召开股东会比较困难,股东会的议事程序也比较复杂,股东会的权限有所限制,董事会的权限较大,在所有权和经营权的分离上,程度也比较高。
(7)公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中,由于公司的人数有限,财务会计报表只要按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中,由于股东人数众多很难分类,会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告,还要存档以便股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还必须要公告其财务会计报告
4.一个人能成立有限责任公司吗?
答题思路:
可以。但公司法对此有6个特别规定:(1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(2)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。(3)一人有限责任公司章程由股东制定。(4)一人有限责任公司不设股东会。(5)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。(6)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
5.公司力量的源泉是什么?
答题思路:
人是一个经济人,天生具有逐利的欲望和自利的动机,这种欲望和动机驱使人们进行新的发明和新的创造,从而使科学技术获得了新的发展,其结果成为公司永葆活力的不竭之源。但个人的力量是有限的,而公司让陌生人之间的合作成为可能。公司凝聚起每个人的能力,将其变成强大于任何个人的经济动力,并给每一个有想奋斗的人搭建了实现梦想的平台。
公司是一个人人平等的契约组织,让出身、门第、等级不再成为衡量人的标准。公司制度的本质在于有限责任和法人,组建公司时,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司法人以其全部财产对公司债务承担责任,这种把自私自利和合作互利结合起来的制度设计,让公司在人类历史上第一次显示出自己的强大力量。
6.你如果开始创业,是注册有限责任公司,还是注册股份有限公司?
答题思路:
基于有限责任公司与股份有限公司的特点。
案例分析思路:
1.华为为什么不走上市之路?
任正非:因为我们把利益看得不重,就是为理想和目标而奋斗。守住“上甘岭”是很难的,还有好多牺牲。如果上市,“股东们”看着股市那儿可赚几十亿元、几百亿元,逼我们横向发展,我们就攻不进“无人区”了。
2.华为的成功如何解释公司的力量?
从公开信息来看,华为公司一向标榜自己为“全员持股”公司,100%由员工持有。通过工会实行员工持股计划,参与人数为96,768人(2018年底数据),参与人仅为公司员工,没有任何政府部门、机构持有华为股权。9.7万人持股,几乎华为19万员工中有一半是公司员工,从这个角度来看,称之为“全员持股”公司也不是特别夸张。当然了,这9万多员工股东,也不是直接持有公司股份,而是由华为投资控股有限公司工会委员会代为行使股东权利。根据最新的工商数据,华为投资控股有限公司股权结构为:工会委员会持股98.99%,任正非持股1.01%。
华为的董事会也有两个特别之处:一是设立了所谓的“常务委员会”,这基本上等同于“元老院”,受董事会委托对重大事项进行研究酝酿,就董事会授权的事项进行决策并监督执行。二是特设了“轮值董事长”这一职位,轮值董事长的轮值期为六个月,目前由郭平、徐直军、胡厚崑轮流担任。
 
第二章
思考题解答:
1.为什么会发生公司所有权和经营权分离? 不分离可以吗?
答题思路:
为什么发生分离?
(1)随着企业规模日益扩大,单靠个别资本的积聚和集中几乎不可能完成,必须依赖于巨大社会资本的支持。因此伴随着融资的不断扩大,高度分散的产权结构很难做到投资人都进入到公司中从事生产经营活动,有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的分离。
(2)在所有者自感经营能力不足时,委托经营能力高的人才代己经营,可以使企业资源与经营管理人员达到最优的组合,产生最大的效益,为所有者带来最大的利润。
(3)引入专业的经营权阶层往往都是受过高等教育的专业人才,更能站在科学管理的角度思考问题,遇到企业发展的瓶颈会更加冷静地处理,经营决策也更加科学。
不分离可以吗?
可以不分离。两权分离是一种制度选择。在以下情况下可以不分离:所有者既有充足的资金,又有较高的管理能力;中小企业等。但如果企业想做大,就需要不同程度的两权分离。
2.委托—代理关系会带来什么问题?
答题思路:
会带来公司治理问题。由于作为委托人的资本所有者和作为代理人的经营者所追求的目标并不完全一致,代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标,为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束,包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等,也包括外部的经理市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。
3.公司治理机制有哪些?
答题思路:
主要有决策机制、监督机制和激励机制。
4.良好的公司治理的特征是什么?
答题思路:
良好的公司治理的特征包括以下几点:
(1)负责。即向股东负责,保护股东的权利。
(2)公正。公平对待所有股东,包括中小股东和国外股东。
(3)透明。应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息。
(4)责任。应该确保董事会对公司的战略指导、对经营层的有效控制,董事会对公司和股东负责。
5.公司治理与公司管理有何区别?
答题思路:
(1)公司层面不同。公司治理重点在于所有权;公司管理重点在于经营权。
(2)目的不同。公司治理是实现利益主体之间的制衡;公司管理是实现公司的经营目标。
(3)职能不同。公司治理职能包括决策、监督、说明责任;公司管理包括计划、组织、指挥、控制和协调。
(4)运行机构不同。公司治理运行机构是治理结构;公司管理运行机构是管理结构。
(5)实施基础不同。公司治理实施基础是契约关系下的制度;公司管理则是层级关系下的制度。
(6)关注点不同。公司治理关注公司的战略方向;公司管理关注公司的执行效率。
案例分析思路:
1.仅仅从公司治理的角度来考虑,你会不会投资绿龙公司?
2.如果不投资,理由是什么?
如果不投资,主要是公司现在管理混乱。
3.如果要投资,如何降低公司治理风险?
如果投资,其理由是:
(1)市场前景看好。
(2)有核心技术。
(3)公司领导人有改善治理的愿望。
降低公司治理风险的建议:
(1)明确区分董事会、管理层、股东会的职能,增强董事会的战略指引和监督职能。
(2)适度扩大董事会席位,引入又财务、风控或行业专长的人才进入董事会,设立审计委员会。
(3)进一步明晰管理架构,明确各管理岗位的职责范围,规范管理层绩效考核。
(4)建立和完善风险管理体系。
(5)提高财务报告编制能力,加强公司的财务会计职能。
(6)制定利益冲突和关联交易政策。
 
第三章
思考题解答:
1.股东有哪些权利和义务?
答题思路:
股权是基于股东出资而享有的权利,主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。
权利与义务总是相对的,股东享有权利,也要承担义务。股东的义务主要包括缴纳股款、对公司承担有限责任这两个方面的内容。
2.如何设计股份比例?
答题思路:
(1)一般以出资额为准,这是确定今后行使表决权的基础。
(2)股份比例最好不要均等。在股东意见不一致的情况下,就会面临困局,如两个人公司的50:50;三个人公司的33:33:34等。在实际运作中,最好有明显的股份梯次。
(3)要有核心股东能够掌握控制权和话语权。持股比例需要超过2/3。
(4)股东之间要资源互补。股东之间的合作不仅是资金的集合,更是股东在资金之外的其他资源的互补,如技术、运营、品牌、专利、政策等。
(5)股东之间要信任。股东之间合作是为了一个目标,是通过契约关系结合的经济组织,股东之间要共创、共担、共享。
3.所有权与控制权分离后如何进行有效控制?
答题思路:
(1)分散的所有权和弱控制权:这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性,但公司可能缺少来自分散股东的监管。如何处理股东与管理层之间的委托代理问题是关键。
(2)分散的所有权和强控制权:这种组合模式是在所有权分散的条件下,采用杠杆控制,即用少量的股权控制相当大的比例的表决权。
(3)集中的所有权和弱控制权:这种组合模式是实行表决权最高限制,即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例,或者投资人仅对关系其核心经济利益的少部分特定事项具有一票否决权。
(4)集中的所有权和强控制权:这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握,因此容易形成很强的监督激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性,以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。
4.股东大会如何有效运行?
答题思路:
股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,是一种非常设的公司的最高权力机关。
(1)定期会议
股东大会的定期会议又称股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。召开股东大会年会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。年度大会内容一般包括:选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本,审查董事会提出的各项议案等。
(2)临时会议
临时股东大会是指除定期股东大会之外,因临时急需而召开的股东会议。我
国公司法规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开股东大会:
董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;
公司为弥补的亏损达股本总额1/3时;
持有公司股份10%以上的股东请求时;
董事会认为必要时;
监事会提议召开时。
5.股东大会的表决机制如何设计?
答题思路:
股东大会的决议是通过一定的表决制度形成的,因此,某种决议能否获得通过以及通过的决议是否科学、正确,关键取决于股东大会表决制度的选择与安排。
股东大会的表决制度主要有:
(1)直接表决制度
直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
(2)累计投票制度
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累计投票制度是一种表决权。
(3)网络投票制度
网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会,股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。由于网络投票制度可以有效地保障中小股东合法权益,降低股东参加股东大会的时间和金钱成本,大大提高了中小股东的话语权。
6.如何做好投资者关系管理?
答题思路:
主要包括以下内容:设定公司形象;开展市场调查;选择恰当载体;实施计划;评估结果。
案例分析思路:
谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末
1.吴长江失去控制权的原因何在?
分析要点:(1)创业融资不当失去控制权;(2)忽视债权融资轻易丢失股权;(3)病急乱投医导致引狼入室。
2.吴长江可以通过哪些方式保持控制权?
分析要点:(1)创业初期,股权应该比较集中;(2)多用债权融资,慎用股权融资;(3)股权融资一定要慎重选择融资对象。
3.创始人应该如何处理与机构投资者的关系?
分析要点:(1)创始股东应当合理规划融资,选择合适的投资人,重视控制权对于企业发展的影响,并规范公司治理,遵守“契约”精神;(2)建立创始股东控制权保护制度,引入双重股权结构等不失为一种有益的尝试。
4.本案例带给民营企业创始人哪些经验教训?
分析要点:(1)创始人角色的选择:作为创始人,在企业发展到一定阶段时,该如何定义自己的角色,又该如何适当拥有话语权和决策权,对大多数创业者和企业家来说,都拿捏不到位;(2)创业之初建好规则:要想保持独立性,创业之初可以选择不融资,如果融资就要尽量少,一轮融资出让20%以下的股权为宜,二轮时也不要让出让的股权总数超过30%;(3)融资方式要寻求多元化:创始人若想持续保有对公司的控制权,除了要给投资人一个漂亮的业绩,也要寻找多元化的融资方式。
 
第四章
思考题解答:
1.董事的任职资格条件有哪些?
答题思路:
董事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件,包括限制条件和胜任条件。
2.董事的权利与义务有哪些?
答题思路:
董事的权利是指董事基于法律、公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司事务的各种权利。董事的义务就是董事作为公司的受托人和代理人,应为满足股东和公司的合法利益,依法应当为或不为一定行为的制度规定。具体内容见教材。
3.确定董事会的规模应考虑哪些因素?
答题思路:
公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。
4.如何考虑董事会人员的构成?
答题思路:
相关法律法规的要求、董事会的独立性、董事会成员的互补性。
5.董事长兼任总经理的利弊有哪些?
答题思路:
两职兼任的利:有利于提高公司战略决策和执行的效率,董事长兼任总经理既参与战略制定,也参与战略执行。
两职兼任的弊:不利于在董事长和总经理之间形成必要的监督,可能会造成更为严重的公司内部代理问题。
6.董事会专门委员会由哪些委员会构成?
答题思路:
战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。
7.独立董事具有哪些特征?
答题思路:
独立性、专业性。
8.如何对董事会进行评价?
答题思路:
董事会自评、监事会评价、股东大会评价
案例分析思路:
1.基准投资公司对创始人提起诉讼,背后的逻辑和想法是什么?
当公司发展到一定程度,创始人们当然会开始寻求途径来壮大自己的公司,融资是常见的途径之一,但是在企业进行融资时,创始人的股权就会被稀释,其就将面临控制权转移的威胁。
所谓控制权,是指拥有公司一定比例以上的股份,或通过协议方式能够对其实行实际控制的权力。即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。理论上,如果拥有了公司50%以上的股份,就必然能对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份就能获得股东会表决权的多数,即可取得控制的地位。除基于股权的占有取得控制权外,还可通过订立某种特殊契约或协议而获得控制权,换句话说,控股股东与实际控制人在某种情况下是可以相分离的。
案例中,优步(Uber)的创始人卡兰尼克借助于董事会中投票权的设计,加强了创始团队对董事会的控制权。面对优步公司在2017年经营中出现的问题,基准投资公司希望能够利用董事会投票权的变更,罢黜创始人卡兰尼克,招募新的CEO。其背后的逻辑是,利用自身股东的身份,通过影响董事会的构成和投票权,进而影响管理层的人选,其想法可能是最终夺取创始人的控制权。
2.创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺会对公司的经营和发展造成什么影响。
创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺无疑会给公司的经营和未来的发展带来不利的影响。首先就是在战略的制定上,因为董事会内部无法达成一致;其次是高管团队的选任,也会由于董事会内部的争夺而无法做出最优选择。
据统计,在创始人与投资人的合作当中,要么双赢要么双输,这两个拴在一条绳上的利益集团除了通力合作,别无选择。创始人和投资人应该如何做,如何才能实现双赢。投资人不应成为创始人的敌人,要在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入和是的外部投资者,双方的价值观以及未来发展方向应成为是否决定投资的关键前提。
 
第五章
思考题解答:
1.国际上有哪些监事会模式?
答题思路:
(1)英国的审计人模式
(2)美国的外部董事模式
(3)德国的监事会模式
(4)日本的监察人模式
(5)法国的任意选择模式
2.监事会的职权有哪些?
答题思路:
纵观国际做法,监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督等三个方面。有些国家的监事会有一些特定的权力,如赋予监事会特定的经营事项的决定权,独立召集或提议召开临时股东会。为了保证董事会的经营权限与监事会监督职能的相互独立,多数国家公司立法均规定监事会不参与公司的经营,但德国采取了独特的公司权力分配制度。
3.监事会的议事规则是什么?
答题思路:
(1)监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议有两种,一是定期会议,二是临时会议。
(2)监事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。监事会不实行主席负责制,而是实行民主决策,做出决议应当经半数以上监事通过方为有效。
(3)监事会会议应当将所议事项的决定记人会议记录。会议记录应当包括监事会会议所议事项及讨论后得出的结论,具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、监事讨论意见、决议通过情况等。
4.如何提高监事会的有效性?
答题思路:
(1)明确监事会的职能,将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。
(2)改革监事会的组成,扩大监事会成员的来源范围。
(3)改革监事选举制度,避免董事会与监事会的利益趋同。
(4)完善《公司法》,赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利,构建合理而高效的权利制衡机制。
(5)提高监事的报酬,完善监事的激励机制。
案例分析思路:
1.监事会监督陷入困境的原因是什么?
分析要点:(1)国企高管大部分由国资委任命,而不是在职业经理人市场上遴选。(2)董事会制度没有真正到位。(3)独立董事和监事会制度有效性差。(4)中小投资者权益的保护机制缺失。(5)高管的任期制度不合理。(6)“制度一把手”不科学。
2.如何才能发挥监事会监督的有效性?
分析要点:(1)明确监事会的职能,将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。(2)改革监事会的组成,扩大监事会成员的来源范围。(3)改革监事选举制度,避免董事会与监事会的利益趋同。(4)完善《公司法》,赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利,构建合理而高效的权利制衡机制。(5)提高监事的报酬,完善监事的激励机制。
 
第六章
思考题解答:
1.高级管理者有哪些特征?
答题思路:
(1)市场化;(2)职业化;(3)高度专业化;(4)职业合约化
2.高级管理人制度有哪些内容?
答题思路:
(1)市场配置制度;(2)业绩评价制度;(3)监督约束制度
3.为什么要激励高级管理者?
答题思路:
(1)委托代理的局限性;(2)高级管理者的价值;(3)高级管理者的职业特性
4.高级管理者激励机制有哪些?
答题思路:
(1)报酬激励机制,包括工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等;(2)非物质激励,包括控制权、声誉、市场竞争压力等。
5.高级管理者约束机制有哪些?
答题思路:
(1)内部约束机制,包括组织制度约束和内部审计约束;(2)外部约束机制,包括市场机制、债务人和法律法规。
案例分析思路:
1.汾酒股份的股权激励改革是否适用于其他国有企业?
分析要点:(1)汾酒股份股权激励的政策背景;(2)实施股权激励的必要条件;(3)汾酒股份与其他国有企业的对比。
2.国有企业与非国有企业的股权激励方案的制定和实施有什么不同之处?
分析要点:(1)国有企业与非国有企业的对比;(2)非国有企业开展股权激励的灵活性;(3)国有企业的实施股权激励的政策支持与局限性。
 
第七章
思考题解答:
1.英美公司治理模式的基本特征是什么?
答题思路:
英美公司治理模式是以英美法系为基础,由英、美两国上市公司普遍采纳的公司治理模式。也称市场主导型公司治理模式。有别于德、日公司治理模式,英、美两国企业在所有权和经营权分离基础上,依托法律法规和第三方机构监管,形成一整套包括独立董事监督制度、高管激励制度、股东大会累积投票制度、董事会群体决策制度等成熟规范在内的监督和约束机制。可以尝试从股权分散情况、单层治理结构、资本市场的特点和作用进行深入分析。
比如:英美公司治理模式具有股权分散、单层委员会制以及来自资本市场的外部治理效应明显三个主要特征。在治理架构方面,英美上市公司股权相对分散,普遍采取单层治理结构,股东大会下只设立董事会, 不设监事会。董事会通常由内部董事和外部董事构成且后者占多数,外部董事中的独立董事在这一制度下发挥了重要的监督职能,董事会内部的专业委员会对提高决策效率起到重要作用。在治理机制方面,英美上市公司依托发达的资本市场,秉持以股东为中心的理念,公司高管往往来自成熟发达的职业经理人市场,在高薪和期权政策激励下高管为提高公司业绩而努力。另一方面,由于资本市场流动性搞,外部发起的并购对公司形成了外部治理。
2.德日公司治理模式的基本特征是什么?
答题思路:
德日公司治理模式是以大陆法系为基础,由德国和日本上市公司普遍采纳的一类公司治理模式。区别于英美治理模式的股东中心观,德日企业兼顾利益相关者整体价值。德日公司治理模式可以从利益相关者的参与情况、双层治理结构、银行在治理过程中的角色进行深入剖析。
比如:在治理架构方面商业银行持有德日上市公司大量股份,公司之间交叉持股现象相对普遍。尽管德日上市公司都采取双层治理结构,但存在一定区别:德国公司的监事会职权在董事会之上,往往规模较大,由股东代表、银行代表、职工代表共同构成;日本公司的监事会与董事会平行且位于股东大会以下。监事会负有监督董事、高管日常工作的职责,是德日治理模式下重要的监督机构。在治理机制方面,德日治理模式重视利益相关者的作用,通过法人相互持股促使上市公司与利益相关企业构成“命运共同体”,德国公司还通过职工监事制度扩大员工在企业中的话语权,保障劳动者权益,而日本银行的双重身份促使其参与企业治理,行使监控权力中发挥领导的作用。
3.家族公司治理模式的基本特征是什么?
答题思路:
家族治理模式是指所有权与经营权均集中于一个人或一个家族,企业控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在东亚、东南亚、西亚等资本市场相对不发达、社会思想受传统文化影响较重的地区比较普遍。家族公司治理模式下由创始人家族占有公司的相当股份并控制董事会,家族成员成为公司治理结构中的主要影响力量,通过利用人际关系降低企业内部的治理成本,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。另外,家族企业中往往家长化色彩浓重,决策机制独断,增加了企业经营风险。家族治理模式可以从创始人特质、家族成员角色、家族企业传承中的接班人选择等角度进行深入分析。
4.中国公司治理模式的基本特征是什么?
股权结构较为集中、存在“内部人控制”现象、独立董事制度与监事会制度并存、党组织嵌入公司治理、外部治理机制较弱。
5.比较四种公司治理模式的优缺点。
答题思路:
四种模式在比较过程中应注意选定标准,包括中小投资者保护、主要股东对公司控制情况、职业经理人的激励和约束措施等方面。具体可以参考以下几个方面:
英美公司治理模式的优点:第一,股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性比较强,可以有效实现资本的优化配置,并保障小股东的利益。第二,独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层,发挥独立监督的作用。专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。而英美公司治理模式的缺陷包括:第一,由于公司股份分散在众多股东手中,因而在影响和控制经营者方面,股东力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重,使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益,有时还会损害股东的利益。第二,股权过于分散,搭便车现象比较严重。股东在参与治理时,需要付出一定的治理成本的,如果股东认为这个治理成本不足已从对经营者加强监督而得到的利润中得以补偿,他们就会放弃对企业的监控,而是寄希望于其他股东的监督。最终,大多数股东放弃了监督经营者的权利,而追求股票的短期收益。
德日治理模式的优势一是股东持股比例高,有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策,防止了经营者利用“内部人控制”作出损害股东利益的行为。持股稳定性较高,使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系,促使股东关注公司的长远发展。二是德日公司治理模式是一种“主动性”或“积极性”的模式,即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的,如果股东们对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”而是直接发表意见。三是德日公司由于员工参与治理,既提高的内部监督能力,又维护了员工的切身利益,因此企业员工的凝聚力强,有较高的敬业精神,这表现在德日企业员工极少跳槽,以企为家。德日公司治理模式的缺点一是股权的高度集中和高度稳定影响了股票的流动性。在这种情况下,当大股东作出了损害小股东利益的决策时,小股东没有能力进行反抗,也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益,小股东的利益缺乏保障。二是股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源的配置,不能通过接管市场来彻底清除绩差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率,容易形成泡沫经济,对国家经济发展不利。
家族公司治理模式的优势包括:所有权与经营权合一,可以减少委托代理成本;利用家族人际关系,可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本;利用家族人际关系,可以降低企业内部整合成本;决策与执行效率高。劣势包括:决策机制独断,易造成高经营风险;产权结构表现为大股东控制,会产生对小股东的利益侵占行为;产权封闭,不利于企业规模扩大;任人唯亲,重人治,轻法治,不利于提升管理水平;缺乏对家族外人力资本的激励机制,易导致人才危机;接班人选择倾向于内部传承,处理不当会造成企业衰退。
中国公司治理模式的优点包括:第一,党组织发挥领导核心作用。第二,强调利益相关者的利益保护。中国公司治理模式的缺点包括:第一,股权集中不利于形成制衡。第二,党组织嵌入公司治理细则不够清晰。第三,独立董事独立性不强。第四,监事会职能弱化,独立话语权有限。
案例分析思路
1.中国企业为什么选择海外上市?
分析要点:
海外上市的动机应当从提高治理水平、扩大公司影响力并发挥广告功能、募集发展资金并改善财务结构几个方面着手,具体可参考以下几方面:
(1)提高资本运作质量。借助海外上市,公司可以快捷、便利的获得低成本融资,为公司筹得资金。另一方面,海外上市加速了资本流动性,为现有股东转让其所持公司股票提供便捷的途径,特别是对于那些有融资需求的公司或者其母国市场融资受到限制的公司,海外上市的动机更强烈。
(2)扩大产品市场。海外上市可以提高公司在海外市场的知名度和影响力,扩大市场份额,带来销售和利润显著的增长。海外上市对公司起到了间接的广告宣传作用,让更多的供应商、顾客了解公司,增强了公司在行业中的竞争力。海外上市向消费者传递出了其产品质量可靠的信息,因而将提高其市场份额和利润。海外上市不仅与融资需求有关,也与公司扩张其海外市场的全球战略息息相关。
(3)公司治理的因素。公司治理通过严格谨慎的制度、严格的金融市场监管和有效的市场规则保护投资者利益。投资者可以通过公司信息披露获得了解公司内部治理情况,对企业未来发展做出判断。对于那些母国公司治理水平较低的公司而言,通过海外上市,接受严格的监管,运用国际会计准则,以及置身于信息披露充分、透明的环境中可以改进其公司治理。我国公司海外上市的明确目的之一就是促进国企改革,提高公司治理水平。
(4)海外上市的成本因素。海外上市带来以上好处的同时,不可避免的产生一系列的额外费用。海外上市的直接费用主要包括支付的法律、财务方面的咨询费用、上市费用等。但是跨境上市的主要费用则是协调不同的会计准则和面对可能存在的法律诉讼。
2.中国企业在海外上市会遭遇哪些治理制度的挑战?
分析要点:
面临的主要挑战可尝试从制度差异着手进行分析,理解美国资本市场产生完善过程中投资者与管理层的不断碰撞磨合以及中国资本市场过速发展导致的制度超载。其中应重点注意中美制度下市场的参与者(上市公司、投资人、监管机构)、投资者的地位和保护手段、资本市场完备性、流动性等视角。可以参考以下几个视角进行分析。
(1)投资者保护。发达地区资本市场的法律相对严苛,香港、美国、新加坡等英美法系地区与我国当前适用的大陆法体系存在着较大的差异,这些地区投资者保护相关法律法规比较完善。随着中国企业在国际资本市场上融资,将受到所在地区的法律约束,不少国内企业因知识、经验不足或存在财务造假现象常常遭到法律诉讼的困扰。海外上市企业需要强化与当地投资者沟通,提高投资者关系管理水平,切实维护股东利益。
(2)股票价格偏离真实水平。这是由国内与国外之间、企业与投资者之间的信息不对称造成的,并且往往面临境外机构的敌意收购行为。敌意收购是指收购公司未经目标公司董事会允许、违背目标目标公司真实意愿所进行的强制收购活动,多与海外上市企业股票价值被错误估值有关。敌意收购行为将给海外上市企业造成严重的被动局面,为此,企业必须加强对所在国资本市场的了解,提升应对来自公司外部的冲击的能力,同时加强信息披露,让市场发掘公司的真实价值。
(3)再融资风险。受限于国内证券市场的申请和审批程序复杂、限制条件较多的现状,企业取得融资资格十分困难。大多数企业通过首次公开发行股票获得超额募资,对企业的股市再融资欠缺长远考量。但是在国际资本市场则十分重视再融资,也十分重视企业的经营业绩、发展后劲和品牌信誉。国内企业欠缺对品牌和信誉的重视,容易造成信任危机,并影响企业的再融资,有些企业甚至跌破发行价,被投资者避而远之。
 
第八章
思考题解答:
1.信息披露的含义是什么?
答题思路:
公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式,把公司及与公司相关的信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。
2.什么是自愿性信息披露?
答题思路:
除强制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。
3.信息披露有什么目的和意义?
答题思路:
信息披露的目标在于提升信息透明度。意义在于:(1)有利于进行证券监督,提高证券市场效率;(2)有利于维护广大投资者的合法权益;(3)有利于约束公司的行为,促使其改善经营管理。
4.公司治理与信息披露是什么关系?
答题思路:
信息披露质量与公司治理结构关系密切,双向互动。高质量的信息披露是公司治理的基石,规范有效的公司治理是高质量信息披露的环境保证。
5.信息披露的原则有哪些?
答题思路:
真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则、重要性原则和可比性原则。
6.信息披露的主要形式是什么?
答题思路:
初次信息披露和持续信息披露,持续信息披露分为定期报告和临时报告两种形式。
案例分析思路:
1.LT公司的治理结构对其信息披露质量有哪些影响?
分析要点:
(1)股权结构:一股独大。(2)治理结构:控股股东、实际控制人及总经理为一人。
2.如何提升LT公司的信息披露水平?
分析要点:
(1)优化治理结构,提升公司治理水平。
(2)加大非上市公司信息披露教育力度。
(3)提高非上市公司信息披露违规成本。
 
第九章
思考题解答:
1.为什么要进行公司治理评价?
答题思路:
根源是两权分离,委托人有监督代理人的需求,以及实践中财务丑闻和信用风险不断发生。对公司内部管理者和外部监管者、信息使用者而言,均需要公司治理水平信息。
3.如何进行公司治理评价?
答题思路:
确立公司治理评价指标体系和评价标准、选择评价方法、确定指标权重、构造公司治理综合评价模型并划分治理指数等级、收集信息进行公司治理评价。


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