2024新《公司法》对公司经营的十大影响

徐老师

2024新《公司法》对公司经营的十大影响



十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。以下简称“新《公司法》”。

新《公司法》删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文，算得上是一次全面修订。新《公司法》的颁布，无疑将会对我国成千上万的公司产生巨大的影响。下面，作者选择十个较为重要的变化作简要介绍。

影响一：股东会开会和表决可以采取线上方式。

新《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

根据这一规定，新《公司法》实施后，公司召开股东会、董事会、监事会的，可以采取线上方式，这将大大提高公司经营的灵活性。但是股东可以通过公司章程约定具体的开会方式。

影响二：股东认缴、实缴出资额要在企业信用信息平台公示。

新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；......

之前，对于公司是否在国家企业信用信息公示系统公开股东的认缴和实缴出资金额、出资方式和出资日期并不做强制要求，很多公司选择不公开具体的认缴和实缴出资情况。新《公司法》实施后，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期应当通过国家企业信用信息公示系统公开。

影响三：股东认缴出资应当自公司成立起五年内缴足。

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

这应该是新《公司法》修订中备受关注的内容，对这一规定如何理解可能有不同的看法。但从法条的具体表述来看，这应该是一条强制性规定，即公司发起人在公司章程中对认缴出资期限的约定不得超过该条规定的最长五年期限。可以是1年，2年，但是不得超过5年。

这一规定应该说是很有针对性的。在当前的中国，股东滥用出资期限利益的情况比较严重，皮包公司大行于市，这严重损害了公平的市场环境。规定股东在五年内缴足出资，既给了股东一定的缓冲时间，避免限制投资者的热情，鼓励创业，又遏制了许多“空手套白狼”的投机者，将有效保障公司制度的正常发展。

影响四：股权、债权也可以用以出资。

新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

相比起旧版的《公司法》，新《公司法》新增规定股权、债权等财产性权益可以用以出资，这对鼓励投资，扩大投资主体有积极意义。

影响五：公司不能清偿到期债务，股东需提前出资。

新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

股东作为公司的所有者，既然成立公司就应当对公司的发展负责。当前中国存在这样一种现象，公司无力清偿债务，但股东的出资却要等到2079年缴纳，这不仅会严重损害债权人的利益。作为公司股东，既然承诺缴纳出资，享受了公司经营的预期收益，当公司无力清偿债务面临死亡的时候，股东作为所有者当然应当提前出资以挽救公司。

影响六：股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可。

新《公司法》第八十四条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程可以另行做约定。

根据新规，股东向股东以外的人转让股权的，不再需要征得其他股东的同意，只需要将出售方案书面通知其他股东，其他股东如果不行使优先购买权，视为放弃，股东可直接出售股权。但是，公司章程可以做特别约定，股东应当遵守章程的约定。

影响七：转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任。

新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

眼见公司经营不善，面临亏损，将手中认缴的股权转让给缺乏履行能力的亲属或者其他“冤大头”是常见的逃避债务的手段。新《公司法》实施后，这一套路将被限制，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让股东需要承担补充责任。

影响八：董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务。

新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》赋予董事会（或者不设董事会公司的董事）核查股东出资并催缴出资的义务，同时，不作为的董事将承担赔偿责任。这一规定，将督促公司董事会积极行使权力和履行义务，保障公司资本充足。

影响九：股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利。

新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

影响十：失信被执行人（老赖）不得担任公司董、监、高。

新《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

新《公司法》作了实质性修改、补充的条文有112条之多，这里仅选择十项较为重要的规则介绍。总体来说，我国经济经过40多年的快速发展，是到了转型的时候了，以前粗放式的公司制度应该得到改变。这次《公司法》修订总体而言，也体现了这种加强规范的趋势。

新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

对所有的公司经营者而言，新《公司法》并不是灾难，反而是契机，是推动我国公司制度走向成熟的良好契机。公司经营者需要做的，就是在七个月的时间内，学习并适应新制度，健全公司管理，依据新《公司法》做好企业合规，以避免在竞争中被淘汰，这正是新《公司法》要到2024年7月1日才开始实施的原因。