XXX公司《企业合规师》首席合规官：管理暂行办法（赠送干货）

徐老师

XXX公司《企业合规师》

首席合规官：管理暂行办法（赠送干货）

第一章　总       则

第一条 为进一步加强XXX公司（以下简称股份公司）合规管理，充分发挥首席合规官作用，根据国务院国资委《中央企业合规管理办法》、股份公司《合规管理规定》等制度要求，制定本办法。

第二条 本办法适用于股份公司及所属企业。

第三条 本办法所称首席合规官，是指由企业董事会聘任，对企业合规管理体系运行负有职责、享有权限的高级管理人员。

第四条 各所属企业应当为首席合规官履职提供便利条件，企业各级管理人员应支持、配合首席合规官开展工作。

第二章　岗位设置

第五条 股份公司首席合规官由总法律顾问兼任，对股份公司主要负责人负责，领导法规部门组织开展相关工作，指导所属企业合规管理。主要职责如下：

（一）根据股份公司经营方针及主要负责人的要求，建立公司合规管理体系并组织实施和改进。

（二）负责召集和主持股份公司首席合规官工作会议，协调、检查和督促总部及所属企业相关工作的开展。

（三）根据法律法规、监管规定、市场形势及公司战略变化及时调整公司合规管理重点，以护持公司持续健康发展。

（四）负责倡导企业合规文化和诚信经营理念，负责代表股份公司对外处理合规业务，开展公关活动，构造企业合规生态圈、塑造企业形象。

（五）负责股份公司信息管理系统的建立及信息资源的配置；指导法规部门组织企业合规管理工作的有序开展、推动企业合规管理体系的持续改进。

（六）指导股份公司业务与职能部门建立健全本部门业务合规管理制度和流程、开展合规风险识别评估、编制风险清单和应对预案，督促、监督各部门履行合规主体职责。

（七）牵头企业重大合规风险事件处置，指导和监督所属企业违规事件整改。

（八）完成股份公司主要负责人交办的其他工作。

第六条 各企业应设立首席合规官，聘任首席合规官应征求股份公司首席合规官和法规部门的意见，按股份公司干部管理制度执行。

第三章　运行机制

第七条 企业应当将合规审查作为经营管理流程的必经程序，合规审查流程记录及审查意见，应作为相关业务办理会签以及提交决策的必备资料。各相关部门合规审查意见出现冲突时，首席合规官应组织协调。

第八条 重大决策事项的合规审查意见未得到首席合规管理签字认可，不得上会。首席合规官负责审核各相关部门合规审查尽职性、评估法规部门意见的恰当性。

第九条 企业首席合规官应督促法规部门定期或不定期组织开展合规风险排查，开展合规风险识别、评估、预警和应对工作，持续完善合规风险防范体系。企业法规部门应对合规风险排查结果以及企业合规风险管理执行情况等进行汇总分析，及时向首席合规官做专项汇报。

第十条 当发生重大合规风险事件时，业务主管部门应及时采取措施，防止事件进一步恶化。对事件引发的行政处罚、刑事处罚风险，由首席合规官牵头，法规部门具体负责，各相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第十一条 直属企业首席合规官在业务上接受股份公司首席合规官的指导，向本企业主要负责人和股份公司首席合规官进行年度述职，述职报告送股份公司法规部门备案。

第四章　考核监督

第十二条 股份公司对直属企业首席合规官制度执行情况进行考核，考核包括首席合规官职责落实情况、企业合规管理体系建设及运行情况、企业年度合规计划执行情况、所属企业合规整体情况、所属项目部合规管理情况、合规风险事件及处理情况、首席合规官接受培训情况等，考核结果纳入股份公司对该企业的年度考核范畴。

第十三条直属企业负责对所属企业的考核，考核情况应报送股份公司法规部门备案。

第五章　附则

第十四条 所属企业可根据本办法并结合实际情况，制定本企业首席合规官管理制度。

第十五条 本办法由股份公司法规部门负责解释，自公布之日起施行。

企业合规对企业法务工作提出的要求

1、对法律审核工作提出的要求

企业法务最基本的职责是对企业“企业规章制度” “经济合同” “重要决策”进行法律审核（以下简称“三项法律审核”），各企业应都已建立了确保三项法律审核100%目标完成的规则。全面合规时代，企业应在业务领域做到将合规要求“嵌入制度、植入岗位、融入流程”。三项法律审核是企业法务工作者的“专业业务"，法务工作者有责任在专业层面建立制度来确保本专业业务开展的全过程规范有序。

即，企业法务部门应对“三项法律审核”工作进行规范建设，包括建立法律审核（关注事项或重要事项）清单、明确对应的法律审核依据、建立审核人对审核事项逐项确认的规则，建立复核人对审核人审核结论正确性及尽职性进行审查的规则等等。

为响应《中央企业合规管理办法》及《合规管理体系  要求及使用指南》(GB/T35770-2022)关于信息化的规定，三项法律审核工作及相应建立的规范清单、审核意见及依据、初审人与复审人之间的专业尽职安排及履行情况、与业务意见的矛盾及其处置等等，都应考虑通过信息系统实现、合理分类、定期分析并永久留痕。

难免有人会对以上提法有所抵触，但很不幸，无论抵触的人有多抵触，相关规范性工作都已经有人在做了。而且以相关工作规范化为基础的未来产品也开始露出峥嵘：产业界已在大规模训练人工智能来承担以上工作，而且按照公开信息，过不了多久，三项法律审核中的大部分工作，人工智能的胜任度将永久性超过自然人。从长时间轴看，现在其实是企业法务通过规范化建设实现自我能力提升的最后窗口期。

2、对参与企业生产经营业务提出的要求

除了承担三项法律审核工作外，按照《国有企业法律顾问管理办法》，企业法务的最基础的工作之一是参与生产经营，主要包括：1）参与企业重大经济活动，处理有关法律事务；2）参加重大合同的谈判和起草工作；3）办理企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务，4）做好企业知识产权保护工作；5）提供与企业生产经营有关的法律咨询；6）法制宣传教育。

这是2004年就明确了的企业法务部门职责，要全面履行这些职责，企业法务本应遵循正常的管理逻辑，对各类职责进行分解，然后建制度立规矩，按制度化、规范化、标准化、信息化的路径，确保专业（管理）成果经验实现有效积累及持续改进，如同企业其他专业所做的一样。

《国有企业法律顾问管理办法》自2004年颁布到现在已近20年，与同期引入企业管理体系的其他专业（比如，项目管理、合同管理、采购等）相比，企业法务的制度化建设与规范化建设大体是落后的，不少企业可能依然处于无制度可供嵌入、无流程可供融入的状态。

全面合规时代，合规对企业法务参与企业生产经营业务提出的要求很直接：把相关规则建立起来并遵照执行、持续改进。

3、对处置往来法律文书提出的要求

对于规模企业以及长期有纠纷事件的企业而言，往来的法律文书是否得到有效管理，不仅关系到相关工作开展是否规范的问题，更关系到企业利益能否机制性得到保障的问题。简单解释一下这个道理：

有些法律文书是有强时间约束的，比如立案通知、开庭通知、执行通知、执行结案通知等。这类文书一旦错过时间窗口，后果难免很严重。如果企业没有明确建立法律文书收发机制，这类文书大概率会被送达到企业非法律人士手中，于是法律文书被忽略、被搁置、被扣押、被随意处置的概率大增，错过应对时间窗口的概率大增。

有些法律文书则是代表企业责任认定的，比如判决书、裁定书、调解书等。这类文书往往需要企业在收取后做出相应决策或动作，而且，企业做出相应决策或动作（方式、内容、时间点）与法律文书一道构成了奖惩或问责的依据文件。如果企业没有建立处置这类法律文书的机制，处置起来就难免缺乏章法，风险大增。

有些法律文书则代表着不确定性增加，比如律师函、调查函、协助调查函等；这些文书都涉及到企业内部调查及以调查情况为基础的应对问题，应对失当，则必然有后果要承担；应对得当，则可以为企业形象增辉。如果企业没有相应的机制，应对得当的几率跟赌博类似，而且上两种（a、b）的后果也都可能出现。

法律文书不仅是重要的，而且同期、同项目、同事件的法律文书往往相互之间是有内生关系或关联关系的。这种情况下，任何一份法律文书的缺失，都可能导致误判，都可能引发严重后果。

法律文书无疑是企业重要文件，无疑应作为企业重要文件进行管理。处置往来企业的法律文书是企业法务最基本的工作，为企业建立法律文书管理制度（包括编码体系及存放、存档体系等）是企业法务部门应承担的基本职责。

企业法律从业人员不妨自我检视一下本企业的法律文书管理状态：

是否整体井然有序（历史资料原件无遗失且已归档，在办事项的各类法律文书已登记造册并妥善存放）？

是否可以便捷地检索查阅到过往诸年的法律文书？

是否已与企业档案管理体系实现了有序衔接（包括归档时点、方式、保管期限等等）？

如果检视情况不乐观，那么下次再想吐槽（企业业务人员、项目团队）没有证据意识、证据资料缺失严重的时候，最好自己先偷偷脸红一下：咱这样去吐槽别人，不属于“五十步笑百步”，属于“百步笑五十步”。

法律是企业生存发展所需诸多专业中的一个专业，企业法务部门是企业诸多内设机构中的一个部门，不是独立的存在，不能心安理得的搞特殊，不能心安理得地严于律人、宽于律己。全面合规时代，最底层的逻辑就是要求企业所有管理岗位都要恪尽职责、所有专业岗位都要有工匠精神。所以，对企业法务处置往来法律文书提出的要求很明确：按企业重要文件资料管理制度要求，建立起法律文书管理体系并认真执行，迅速实现与企业其他专业的对标看齐。