《从家族主义到经理主义》清华大学中国企业的困局与中国式突围

徐老师

《从家族主义到经理主义》

清华大学

中国企业的困局与中国式突围

第一章 引    言

一、本书的问题：中国企业如何从家族主义过渡到

经理主义

(一) 家族主义与经理主义

本书所要探讨的主题，就是中国的企业如何实现从家族主义到经理主义的转型。

所谓的家族主义，首先是一种心态。企业家将企业看成是个人(或者家族)的私产，自己经营，难得与人合作；任人唯亲，妻儿老小齐上阵，宁可把企业交给自己的儿子做烂做死，也不愿意把企业交给真正的贤能；或者对职业经理或技术专家抱持一种将信将疑的态度，授权的同时又越权干预，或者只需要家臣式的、应声虫式的经理人，而没有真正的尊重；对技术专家、技术工人抱持一种功利主义态度，前恭后倨，用过即扔。

与这种家族主义心态相对应的，是中国产业界的现状，普遍都是家族企业，规模小、寿命短，难以做大做强。尽管这种自己为自己负责的心态也会使家族企业们动力十足，但是企业家的知识、视野、精力、年龄诸方面的限制，严重地妨碍着一个企业做大做强，也严重地妨碍着企业的可持续发展。

所谓的经理主义，从神韵上来说，是企业家把企业当成一个大家的、持久的事业来做，海纳百川，从全社会选任德才兼备的经理人，给员工和技术人才以归属感，使其能够放心投身于企业的事业，得到合理的回报；并在企业提供的职业晋升阶梯中获得长远发展，放心打拼，从而使企业的长期创新能力有持续不竭的动力源泉。

从形态上来说，则是企业的所有权和经营权两权分离，从股东到经理，再从各级经理到一线员工，存在一个可长可短的委托代理链条，管理和生产任务被按照科学合理的程序层层分解，每个人按照专业才能得到授权，分工协作，人尽其才，物尽其用。

(二) 家族主义向经理主义过渡是一种世界历史趋势

经理主义这个概念，最早是美国著名经济史学家小艾尔弗雷德·钱德勒提出来的，他的观察发现，美国产业界从19世纪末开始出现一种趋势，就是大型企业的兴起。这些企业因规模庞大而获得了资本的规模效应，在市场竞争中无往不利。但是庞大的资本规模超越了家族外壳，结果股东不得不放权给基本上没有股权的支薪经理负责，这就是所谓的两权分离。但是经理主义不仅仅意味着两权分离。职业经理人一般都是专业的技术学院或者管理学院出身，他们会以专业的视角，用理性主义的手段，将企业的生产管理流程进行专业化、程序化、标准化，并对企业的生产管理任务进行理性的分解和分工协作。进而，企业呈现为一种层层授权、分工负责的科层制格局。结果，企业一方面变成超脱家族局限的公共事业，另一方面，众人拾柴火焰高，通过股东之间的合作、股东与专业经理人的合作以及管理层内部的分工协作，支撑了一个庞大的、可以持久性延续的大公司。钱德勒将这种由职业经理掌控的，能够进行专业化管理的企业革命，称为经理主义。[1]

在19世纪以前，世界上所有国家，包括美国，其主要的企业制度形态都是家庭小作坊——或者由一个资本家投资经营的企业家型企业，或者是几个有血亲、姻亲关系的家族股东既合股又合营的企业。而到了19世纪末20世纪初，美国、德国，乃至于所有欧美发达国家，都出现了经理革命，大企业的经营决策权，都过渡到了职业经理人手中。[2]二战结束以后，日本大企业的经理主义特征也发育成熟。[3]近年来，逐渐跨入发达国家俱乐部的少数后发工业国家和地区，如中国台湾，也出现了向经理主义过渡的趋势。[4]

当然，各国经理主义的表现不尽相同，学者们在使用经理主义(Managerialism)这个概念时所强调的重点也不尽相同。但是经理主义有一个显然的特征就是，企业经营决策权从股东手中的分离和下放，使得企业由职业的管理者来运作，从而摆脱资本家族由于管理人员和管理才能的不足而给企业造成的局限。这一点对于大企业和持续性经营的企业来说，显然是至关重要的。

即使是对于上述发达国家来说，其企业中的大部分都是中小企业，且至今也仍然是家族企业，但是撑起其国民经济主干的，必然是经理主义的大企业。1 正如在国内一度广为流传的福山著作所述：一个国家的社会经济是否繁荣，取决于是否有大型的持续经营的公众公司，而这又取决于该国的企业，能否打破家族的外壳，联合大众股东，信任并激励职业经理团队转载企业的管理运作。2

(三) 家族主义向经理主义过渡是当代企业家的一种内在需求

从家族主义向经理主义过渡，一直是产业界、理论界、舆论界所大力倡导的事情，但这并非仅仅是一种时髦，而是企业基于生存发展的需要，而形成的一种强烈渴望。

中国的民营企业从20世纪80年代改革开放之初的个私经济开始发育，原本或许就是为了扩大家庭收入的需要，或者为了个人发财致富的需要。但是经历30年的发育，中国民企早已超越了原来提篮小卖、前店后厂的时代，已经跨入国内甚至国际大市场的竞争，成为支撑国民经济的主力。在这种扩张发展的过程中，向经理主义过渡的需要逐渐显露出来。

企业规模不断扩张，雇工数量越来越多，事务繁杂，老板还想像原来那般事无巨细地统包统揽，精力上已经顾不过来了。家族化的老板，好像网上的蜘蛛，企业的一切事务都以他为核心，一个老板一天要接打几百个电话，没有老板，一切就变得一团糟。这种模式下，企业的扩张已经变成老板越来越沉重的负担。为此，不得不分权给经理人。

企业规模扩张，追求的是资本的规模效应，为此不得不纳入更多的家族以外的资本，股东之间，既要寻求资本合作，又要保持合股企业的事权统一。而股东之间常常因为意见不合、利益分歧，彼此搞得心力交瘁。为此而不得不寻求一种协调股东之间责权利的有效机制。

企业要跨地跨区域经营，多处布点，分厂分店常常在千里之外，老板鞭长莫及。不扩张则失去商机，扩张又顾忌驾驭无方，为此而不得不寻求对经理人的有效驾驭机制。

企业要规避风险或者想要涉足新兴的高利润行业，必须进行多角化投资，无奈隔行如隔山，新行业的市场、技术、人脉，都是自己一时半会儿吃不透的，又面临投资收益的诱惑，又无从打入其中，如何寻求陌生领域的可靠合作对象，又是一个不得不面对的难题。

老板苦了半辈子，“做企业如同做孙子”，其中的哀苦，冷暖自知。如今希望从企业事务中跳出来，适当超脱一下，搞个控股公司，以资本运作，总揽全局，无奈难以找到合适而又可靠的人选，帮助其打理企业的摊子。

“王侯将相，宁有种乎！”从经济学上来说，企业家自来是一种稀缺资源。老板将企业一手做大，证明了自己的企业家才能，却无从证明自己的子女一定有同样的企业家才能。让富二代接棒，弄不好搞个“崽卖爷田”；收手不干，企业的资产价值又会大大缩水。如何能够把自己一生的事业留存下去，同时能够让子女继承的财产不至缩水，又是中国第一代企业家面临的一大难题。

笔者在实地调研中接触到的很多企业家，都对上述问题有这样那样的苦衷，而所有这些问题，根本上都属于从家族主义向经理主义过渡的阵痛和困惑。有很多企业家讲，如果谁能够把这个问题给解决了，那对中国企业界的意义就太大了。但是，这还仅仅是企业家个人的感受和苦衷，而从中国产业竞争力的整体和宏观经济整体来看，向经理主义过渡，还有更大的时代紧迫性。

二、向经理主义过渡的时代紧迫性

(一) 中国产业的现状：“采集狩猎文化”

在中国的商界，常常听到老板们议论的一句话是：这些年，钱倒是积攒下一些，就是找不到好项目。在商圈里，成天都在夹着皮包，忙着四处打听。四处找好项目的老板到处都是，他们所谓的好项目，就是利润高、见效快，恨不得三两年就能收回成本，然后大赚一笔，收摊子走人的项目。

中国企业这种到处弥漫的投资心态，可以比做人类社会的“采集狩猎文化”时代。这是我们所知最早的人类生存方式，大体来说，就是一个人或者一个宗族，偶然发现一块地方，瓜果鲜美、麋鹿成群，于是引来一众人蜂拥而上，疯狂地采集、猎取，等到大自然赋予的资源消耗殆尽了，于是作鸟兽散。

中国民营企业发展以来的30年间，始终处于这种“采集狩猎文化”阶段。一家企业，发现了一个商机，引进了一项外国淘汰技术，或者发现了一个发财致富的新点子，因此而发了大财，于是其他企业便蜂拥而上。你能引进这项技术，我也能引进，于是今天你办了一个厂子，明天我也办一个厂子。而后，由一家工厂迅速成长为一个产业，并迅速走向产能过剩。一开始是暴利，最后是微利，于是开始竞相杀价、掺杂使假、恶性竞争。一开始是低风险，高利润；最后一定是以高风险、低利润收场。

以电器而论，先是彩电，然后是冰箱、洗衣机、微波炉、空调、热水器、手机、汽车，乃至于最近的所谓太阳能光伏发电系统，莫不如此。

给我印象最深刻的，是当年的火腿肠，记得最早只有河南洛阳的一家春都火腿肠，其关键技术是意大利的食品灌装机械。产品包装新颖，质量上乘，迅速打开了市场。结果引来大家蜂拥模仿，纷纷引进意大利的机械，什么双鸽、双汇……不一而足。很快，市场饱和，于是陷入恶性竞争，除了拼广告，就是压低成本。据说春都火腿肠质量之所以好，本来是很讲究材料的，河南本地的猪肉不用，要专门从四川引进川猪，为的是川猪肉质细嫩。到了后来，谁也顾不上这么多了，为了降低成本，减少瘦肉，多用肥肉，再后来，连肥肉都舍不得用了，干脆靠多掺淀粉，一来二去，把个火腿肠硬是给做“臭”。

业界流行一句笑话，叫做：“美国人把产品发明出来，日本人把产品做好，韩国人把产品做烂，中国人把产品做得没钱赚”。30年来，基本的产业周期状况就是：不管任何产品，只要中国人能生产的，就一定能给做到没钱赚。不仅如此，恶性竞争造成的掺杂使假、坑蒙顾客，还常常爆发行业性丑闻，把产业做烂、做死。这种事情，在中国每年都差不多发生好几起。

从这个角度来看，我们说中国的产业界，不是很像我们人类最早期的采集渔猎时代么？

(二) 经理主义与产业竞争力的升级：向“农牧文明”过渡

与此相对照，外国的企业，却似乎总是享有高利润、高附加值。1 造成这种差异的原因，有时候表现为产品的质量差异。同样的产品，中国的产品就属于中低档产品，价格低得可怜，外国的就属于高档产品，价格高得离谱。为什么呢？人家的质量好，没办法。记得我在日本学习的时候，有一次朋友小聚，要喝葡萄酒，买个开瓶器。日本产的要几千日元，觉得不合算，跑到百元店(所有商品都只卖100日元，折合人民币7元钱)里买了把国产的，结果，这把开瓶器第一次用来开葡萄酒瓶的时候，居然眼看着这把开瓶器中间部位的钢材，就像糖稀一样地，软软地被拉断了。我很奇怪的是，葡萄酒开瓶器又不是什么复杂机械，中国人为什么就不能造的好一点？

还有我常用的一次性打火机，最早从一个亲戚手中得来一个日本的一次性打火机，做工造型都非常精美，被日本客人作为礼物送给这位亲戚，以示友善。他又转赠给我。后来中国人也能生产了，我差不多一个月要买一只，有时候一个月要买两只，不是因为打火机的燃气用得快，而常常是因为，打着打着，开关居然给掰碎了，更离谱的是，打火机常常在裤兜里发生爆炸，吓人一大跳。

也有的时候，表现为关键技术差异。比如电脑，现在差不多都是“中国制造”(Made in China)。但是中国生产的所谓高科技电脑，却不挣钱。为什么呢？打开一台电脑一看，附加值最高的CPU，那一定是美国产的，内存硬盘是台湾产的，显示器是韩国三星的，而真正中国做的，就是个鼠标键盘，还有最没技术含量的机箱。

还有的时候，中外产品的价格差别，甚至和技术、质量都没关系，比如家具。进入国内任何一家家具店，我们常常看到的景象，就是推销员比顾客还多，顾客一进去，推销员就像拉皮条的一样死死地缠着你。可是在瑞典人开办的宜家家居，里面的客人却像赶庙会，呜嚷呜嚷的，难找的反而是店员。而宜家家居的产品，价格昂贵，质量也就是一般，而更关键的是，绝大多数都是中国产的，贴着宜家的牌子，为啥就这么吸引顾客呢？说白了就是品牌信用。至于所谓在中国生产的耐克鞋，附加值全让外国人赚走了，这个例子已经被大家举烂了。

对于由技术、质量、品牌而造成的产品(或零部件)附加值差异，台湾宏碁的前老总施振荣，曾经用一个“微笑曲线”(见图1-1)做总结：一个人微笑的时候，嘴巴形成一条两头上翘的曲线。这个曲线，从左到右，可以代表产品的大至流程：从设计研发、生产制造，再到品牌营销。施振荣的意思是说，曲线上翘的两个部分，也就是设计研发和品牌营销部分，附加值高，而下垂的部分，也就是生产制造，附加值低。1这大致描述了国际产业分工的附加值分配格局。

图1-1
微笑曲线

但是附加值的分配，为什么会是这样的格局？实际上有一个关键点，就是垄断。如果你所从事的生产环节是垄断性的、独特的、别人无法复制的，你的叫价能力就强，分割到的附加值就高，反之则反。掌握设计研发能力，是一种垄断；拥有独到的品牌信誉，也是一种垄断；甚至生产制造的部分，如果你的企业能够有独特的能力是产品质量格外精良，别人做的都不如你好，也是一种垄断。拥有这种垄断能力，你就可以享有高利润、高附加值。

那么，在研发设计、品牌营销、精工制作等方面，形成一种垄断实力，又是如何办到的呢？简单地讲，是通过时间的积累，逐渐培育出来的。拥有技术优势的企业，大多具有的并不仅仅是一个专利技术，而是不断地生成技术专利的研发能力，而这需要培养一支研发队伍，通过资金的投入和时间的积累，不断锻炼培养才能形成；品牌，并不等于仅仅是砸钱做广告，取得轰动效应，各领风骚三、五天，而是通过时间的证明，你的产品质量、你的服务，经得起长时间的考验，才可能在消费者中赢得信誉；而生产制造系统的技术精良，同样需要不断完善的管理和一支持续锻炼的技术工人团队。

所以，如果说中国的产业界是一种“采集狩猎文化”的话，那么发达国家的企业，流行的就是一种“农牧文化”。人类发展史上，“采集狩猎文化”向“农牧文化”的过渡，是一场伟大的进步，它使得人类的生存，不再是完全依靠大自然的恩赐，而是可以在很大程度上，通过人类自己的辛勤耕耘、养殖，获得可靠的食物来源。而发达国家的企业与我们的差距，就在于它的高利润高附加值的投资机会，这种机会是通过培育自己企业的研发能力、打磨自己的员工团队和管理系统、在消费者心中栽培自己的品牌信用、在市场竞争中掌握主动而获得的。

而这种自己培育独特的垄断竞争优势的能力，显然需要企业有一种持续的发展模式，一种长期经营的心态。家族企业，在偶然的意义上讲，也可能做长期持续的经营；而要想使得企业的长期持续变成一种必然性，却唯有向经理主义过渡。

企业的持续发展，不能寄托于一代企业家，而需要优秀的企业家前仆后继地把企业持续做下去。一个家族不可能寄望代代都产生优秀的企业家，所以一个家族企业常常赶不到一两代就撤摊子了，怎么可能有长期持续经营的打算。但是经理主义的企业却可能从职场上源源不断地挑选胜任的职业经理人，使生命之树长青。

企业的技术垄断优势，不可能寄望于购买几个专利技术或者几台先进设备，或者从市场上重金聘请几个有现成技术的专家。技术垄断需要企业有持续的创新能力，这就需要培育一整只技术研发团队，从他们个人研发事业的开始就培育他们，让他们以企业为自己的事业发展平台，然后才可能不断地收获他们创造的成果。

企业的生产制造系统的精良，也不可能寄望于总是从市场中招聘一些廉价的非熟练工人、流动工人大军，而需要让他们在企业中安定下来，针对企业的特殊生产系统，在干中学，不断地打磨技术，并将这些技术能力，通过精细的、不断完善的管理体系，沉淀在企业生产管理系统中，由此才可能形成德国、日本那种外人无从仿制的产品质量。

最后是品牌的建设。没有哪一种优秀的品牌，是可以仅仅通过砸钱做广告就能短期吹牛吹出来的。品牌的信用，总是依附于不断超越的技术设计和研发能力，依附于长期稳定的精良产品质量和服务，并通过时间得到检验和积累的。

显然，所有这些只有过渡到经理主义才有可能。只有经理主义的企业，才可能突破家族一代企业家的寿命局限，使企业从长期发展的角度布局；只有经理主义的企业，才可能有一种开放的公共事业的文化，让企业变成大家的事业，而不是个人(家族)的私产，从而才可能让管理者、研发人员、熟练工人在其中得到归属感，并为之齐心协力，奋斗终生。

附：一个日本管理者关于中国产业现状的看法

…………

1. 世界工厂不等于血汗工厂

有人把日本人比做蚂蚁，但与吃苦耐劳的中国人相比，日本人差得远。在中国珠江三角洲、长江三角洲、江浙一带，有数不清的技术落后、产品雷同、管理松懈的家族式工厂，这些工厂技术低、效益差，唯一的优势就是有蚂蚁般吃苦耐劳、牛马般顺从的中国人在支撑，工人每天的工作时间长达10小时以上，住着简陋的房子，过着最低级的生活，得不到基本的社会保障，如果以小时计算报酬，他们是全球工资最低的。一些计件取酬的工厂，工人们的劳动时间平均长达12小时以上，不被工头逼着不肯休息。本人工作的企业有一些从事环境卫生的中国女工，她们一声不吭、默默地、不停地每天劳作10小时以上，没有人督促她们，也没能人直接管理她们，只因为她们比其他工厂的卫生女工收入高一点点，她们就十分珍惜。当听说她们能把收入的80%寄回家时，没有人不惊讶，以日本人的观点看，她们余下的那点钱连维持生命最基本的消费都不足，何况她们还必须付房租和水电费。我曾在东南亚的很多国家工作过，即使在落后的缅甸，要工人加班都是十分困难的，他们会提出很多要求。在菲律宾，这样的苦活他们是不会干的，而且菲律宾人干一个月后会休息一个月，等把上个月的薪水花得干干净净后再去干活。在印尼，这样的工作根本没有人去干。所以我认为，这些所谓的世界工作落户中国，是由吃苦耐劳的中国人的血汗支撑着，这些工厂在世界其他地方是不可能生存的，除非有中国人。

2. 没有熟练的产业工人，难以达到世界工厂的标准

在中国的南方、北方各大城市，大批劳动大军等待着就业机会，但真正懂技术的熟练工人十分稀少，这是由于大部分中国工厂没有长期计划、缺乏技术支撑造成的，大量来自农村的工人们今年在这家工厂，明年到那家工厂，今年做鞋，明年做服装，产业人员的流动性极大，没有有效的组织管理，没有基本的岗位培训。同时由于工厂缺乏长远计划，往往是什么好卖就一窝蜂似的造什么，工人的技术也必须随着产品的更换而变更。大部分情况下，工厂会开除现有工人，然后到市场上重新招聘，这就造成绝大部分工人难以在一个技术工种上从事较长的时间，产业技能无从提高。日本在技术开发上不占优势，但有一支世界无可比拟的技术精湛的产业大军，他们从事相关工作几十年，他们灵巧的手造出了世界上最精密的产品，这双灵巧的手在高等院校是教育不出来的，也不是短期培训能达到的，而是多年磨练出来的，中国人有比日本人更灵巧的手，他们曾造出精美绝伦的工艺品，但现在中国工厂的就业模式没有给他们磨练双手的舞台，中国工人像流沙一样今年在这儿、明年在那儿流动，他们难以达到技术熟练所需的条件……1

(三) 宏观形势的紧迫性

向经理主义过渡，是提升中国企业的产业竞争力的关键。而从更宏观的角度来说，这个过渡，还有很强的时代紧迫性。

由于中国企业没有技术和品牌竞争力，结果中国改革开放20年来，产业结构始终处于国际分工的最底层，其特征基本就是高能耗、高污染、低附加值。中国名义上是世界工厂，实际上是世界的血汗工厂。而这种粗放经济的发展模式，在21世纪已经走到了尽头，其具体表现就是当前宏观经济的内需持续不足，以及政策层面在保就业还是压通胀选择时的左支右绌。

让我们将其中的因果关系做一简单的叙述：

首先，产业结构层级低下，在宏观经济上的直接恶果就是中国的内需长期不足。由于产业层级低下，结果企业的附加值就低，也就等于工资率和投资利润率低。工资率低，所以产业工人为主的消费群体无钱可花，自然导致中国的消费需求不振；中国企业到处产能过剩，到处都是恶性竞争，企业的投资总是低利润和高风险，自然缺乏在实体经济中投资的兴趣。

消费的不振和私人投资的不足合起来，就造成了中国严重的内需不足。其中以消费而论，中国消费需求一度只占GDP的34%，而世界平均水平是60%。中国的投资占GDP的权重倒是世界领先，但这主要是投机性的房地产投资以及国有经济部门和地方政府的无效率投资，除掉这两块以后，作为投资主体的私人投资反而很低，而且近年来，私人资本有从实体经济中不断抽出，向金融投机转移的趋势。

而正是内需的不足，导致中国为了维持充分就业的经济增长率，不得不长期依赖净出口。结果是中国在2000年以后，逐渐陷入了滞胀的陷阱。

特别是2006年以来，中国的宏观经济越来越陷入一种失业和通胀的恶性循环中。首先，为了保证充分就业，中国不得不长期压低人民币汇率，依靠净出口来拉动需求。结果中国的外汇储备急剧增长，直至达到世界第一的地位。而相伴而生的，则是中国的外汇占款，使得货币供应量在近10年中，平均每年都高于经济增长率大约10%，导致了通胀。

其次，通胀发生以后，通过能源、原材料、劳动力价格的上涨，又导致大量企业，特别是出口企业成本上升。同时，由于中国的出口品都是竞争性产品，成本上涨因素难以转嫁给外商，结果，通胀常常伴随着出口企业由于成本上涨而倒闭。而政府为了抑制通胀所采取的紧缩银根政策，更加剧了这种企业的倒闭。

最后，当民营企业大量倒闭而导致失业风险增加的时候，我们又被迫放松银根，结果又导致通胀的加剧，陷入一种恶性循环。这种滞涨的两难，在2008年美国金融危机以前，就已经预演了一次。迫于原材料、能源、和劳动力价格的上涨因素，以及2006—2007年出台的紧缩银根政策，导致2007年底到2008年初，大量出口导向型企业停产倒闭。随着2008年美国金融危机的爆发，政府又一次大规模放松银根，结果到了2011年，终于促发了较为严重的通胀，而与通胀相伴而生的，则是当前民营企业越来越严重的资金短缺，企业再一次面临着大规模倒闭的风险。

中国向经理主义过渡的紧迫性，还可以从东亚经济的雁型矩阵中各国的命运来说明。

所谓的雁型矩阵，是指20世纪下半叶东亚各国产业递进升级的态势。首先是日本，如同领头雁，从20世纪50年代到20世纪80年代期间，大约每过10年实现一次产业升级，从20世纪50年代的服装鞋帽，到20世纪60年代的重化工业，再到20世纪70年代的电子产品，一直到20世纪80年代的汽车工业。

日本产业升级以后，留下的低附加值的产业空间，就被继之而起的东亚四小龙——中国香港、新加坡、中国台湾、韩国——所填补。

到了20世纪80年代，东亚四小龙也实现了产业升级，底层的服装鞋帽一类低附加值产业，就又被更后进的东南亚各国——泰国、马来西亚、印尼、菲律宾——所承接。

而到了20世纪90年代，中国大陆改革开放，也加入了这个递进的雁型矩阵。按照雁型矩阵几十年来的经验，后进的国家补进来，上一级的国家地区就应该向更高一个产业层级递进。但是在东南亚与中国大陆的产业交棒过程中却生出了麻烦。当时，东南亚的劳动密集产业经过10年的发展之后，在土地和劳动等生产要素价格上与中国大陆相比已经失去了竞争优势，按道理东南亚的产业应该向更高的层级争取发展空间，但是东南亚当时却没有能力升级，结果其劳动密集型产业被中国大陆挤掉以后，就出现了产业空洞化，并终于在1997年爆发了著名的东南亚金融危机。结果，这些人均GDP比刚刚改革开放的中国高出不少的国家，再也没有能力继续发展，陷入了长期的经济停滞。

为什么日本和东亚四小龙都能够成功升级，而东南亚却不能够呢？国际经济学者也进行了大量的反思，其中一个至关重要的原因就在于企业界。日本和东亚四小龙的产业主要是依靠本国的一大批民族企业积累技术和品牌营销能力实现了升级，而东南亚各国，产业的主体却是外资，而外资根本不可能承载帮助东道国实现产业升级的责任。

东南亚产业升级失败和经济停滞的例子，并非个案，而是发展中国家的普遍命运。近年来，发展经济学中流行一种说法，叫做“中等收入陷阱”。就是说，20世纪以来，有很多发展中国家，在经济起飞一段时间，人均GDP达到3000～10 000美元这个区间以后，不是继续增长，而是可能长期停滞，甚至掉头向下。只有极少数发展中国家(或地区)才成功地迈出这个峡谷，走向发达国家可持续平稳发展之列。而掉进去出不来的国家总是大多数。1997年东南亚金融危机的时候，东南亚各国的发展水平就处在这个阶段，结果一下子掉了进去，到现在也没有挣扎出来。而远者来说，在20世纪50年代，菲律宾曾经是东南亚冉冉升起的一颗新星，结果中途夭折了；而广大拉美国家，如墨西哥、阿根廷、巴西、智利等，其经济发展水准都不低，但是到了20世纪80年代，都纷纷折翅。其中阿根廷甚至早在20世纪初的时候，其经济地位类似于今日的澳大利亚，可是后来也掉了下去，一蹶不振，不仅经济没起来，连民众都对国家失去了基本的信心和凝聚力，国家接近于崩溃的边缘，并因此而贡献了“阿根廷化”这样一个人人避之唯恐不及的标签。

而就中国的现状来说，虽然从总量上来看，中国的GDP总量已经超越日本成为世界老二，但是人均GDP却非常低下，2010年的中国人均GDP不足4500美元，排在世界第95位(如果按照人均GNP计算的话，则更低)。按照这个数字，中国正好处在这个“3000～10 000美元大峡谷的边缘”。

其实，3000～10 000美元陷阱的可怕性并不在于这个数字本身有什么魔咒，归根结底还在于一个国家的企业是否有长期持续发展的能力。从原始经济到3000美元经济的水平，一般是依靠市场经济呼唤起来的最原始的资源，使未开发利用的人力物力被调动起来，靠大规模投入，实现了经济增长，这种增长也叫做资源消耗型增长模式。到了大约3000～10 000美元期间，之所以会形成一个峡谷，是因为原始的资源已经被开发净尽，再要有进一步的发展，就必须要走集约型增长的道路。这就好像前面举的例子，大自然赐予的猎物野果子抢食的差不多了，就得转变成农牧文明，就得靠自己努力培育。具体的任务落实到企业，就必须从投机主义向事业主义转换，就得有能力培育自己的研发能力和品牌信用，获得长期持续的发展。而如果一个国家的企业群体没有长期持续发展的能力，而整个国家的经济却长期可持续发展，这显然是不可思议的事情。

自从18世纪工业革命以来，世界上的发达国家，就比较大的经济体来说，基本上还是原来那些个欧美老牌工业国家。100多年来，能够成功跨入发达工业国俱乐部的后发工业国及地区，也只有日本、中国台湾、韩国等极少数幸运儿。比较一下这些成功者与大量的失败者的差异，归根结底，就在于他们的企业成功地实现了经理主义的转型，实现了长期可持续性发展，拥有了核心竞争力。

那么，从家族主义向经理主义转型，关键的问题到底在哪里呢？

徐老师

三、解决问题的关键：信任鸿沟与公司治理

从家族企业向经理主义转型，关键的一步就是授权，向经理人授权；而妨碍授权的关键是信任，股东不信任经理人，不敢于授权，结果就事无巨细，统包统揽在自己手里，企业自然做不开，做不大；但是，老板不信任经理人，有不信任的道理，经理人的确可能背叛老板、股东。信任其实并不是一种什么高尚的道德，而是需要一种特定的制度来保证的，这就是所谓的公司治理机制。有了合适的公司治理机制，信任才是有保证的，经理主义的转型才有可能。下面我们来一层一层地把这个问题分析清楚。

(一) 经理主义企业的委托代理链条

经理主义的发现者钱德勒，描述的经理主义企业的一个最典型的形态特征是企业的科层制。按照经济学的观点来分析，经理主义的企业，就是一个通过层层授权而形成的委托代理链条。实际中的企业链条可长可短，但是大致可以归纳为两个委托代理链条。

第一个，是股东与高管的委托代理链条。股东是企业的出资人，也是企业利润的享有者和经营风险的承担者。在家族企业阶段，一般来说，企业的股东，是企业经营决策权的天然行使者。但是，由于股东可能没有足够的才能和精力经营企业，或者由于股东人数太多，不得不将经营决策大权集权于一个高管，于是，就发生了企业的所有权与经营权的分离，股东将企业的经营决策大权交给高管，由高管代为经营管理，这就形成了经理主义科层制企业的第一层委托代理关系。这个层级的问题，大致也就是业界常说的股东与管理者的关系问题。

第二个，是企业的决策当局，与生产经营任务的执行者之间的委托代理链条。企业越大，事务越是繁杂，因此，企业的管理任务自然需要进行分工和授权，高管只承担经营决策、大政方针的制定，具体的执行层面，则由分部门经理、分区经理来完成；而经理人显然也不可能执行具体的生产管理任务，结果，管理任务就会被进一步下放，直到车间班组、一线员工。这些层级之间，上级与下级的关系，都属于委托代理关系。上级承担责任，发出指令，下级执行任务。这中间的委托代理层级可以有很多重，但是性质大体相似，为了行文方便，我们可加以简单浓缩，称之为第二个委托代理层级。这个层级的问题，大概也就是企业经常说的管理者与员工的关系问题。

(二) 委托代理链条中的场景化知识与授权的优势

经济学的主线是市场经济，按照这个主线，最伟大的经济学家，自然非亚当 •斯密莫属。但是如果说第二号伟大的人物的话，也许应该算是哈耶克。这位先生提出了一个看似不经意的概念，就是场景化知识，也有时被称为默会知识。1

什么是场景化知识呢？任何一项工作任务，都有一个非常具体的工作场景，某种意义上讲，任何一个工作场景都是特殊的，就好像树上的叶子一样，没有任何两片叶子是完全相同的；而且，这个工作场景还是时时都可能发生变动的，因为环境条件总是处在不断变动之中的。那么，对于作业面环境的特殊性和细微变动的认知，就是场景化知识。

那么，要把一项工作做好，首先的必要条件就是一定要沉入工作环境，将这种场景化知识融会贯通。改革开放初期，政府曾经大力宣扬实事求是，这是针对过去的计划经济时代的主观主义瞎指挥而言的。可见掌握场景化知识的必要性。

那么，谁最可能掌握这种场景化知识呢？当然是工作任务的执行人。某种意义上讲，如果不涉及大局的话，仅就特定的具体工作而言，只有任务的具体执行人才知道具体的环境境况是什么样子的，又随时随地发生了什么样的变动，因此，只有他才更有资格知道，怎样才算对症下药，怎样做才能把工作干好，甚至只有他才知道，如何做才算是做好了。而且，从长期的眼光来看，长期的实践积累，还会产生一种经济学称做“干中学”的效应，就是说，更好的工作方法，常常是在工作过程中逐渐摸索出来的。

前面说过，哈耶克也常常将场景化知识称做默会知识，意思是说，只可意会不可言传的知识。这些场景化知识，有关的信息，也可以向他人转达，向上级报告，但是这会出现两个问题，一个是信息失真，一个是时滞。信息失真就是说，我把我感觉到的东西转达给他人，往往会挂一漏万，好多鲜活的感觉无法传达，也不可能什么都传达，结果必然存在不同程度的信息失真；所谓的时滞，即是说，向上级报告的情况或者情况的变动即使不存在信息失真，但是等到上级做出相应的反馈的时候，情况又发生变化了，结果由上而下的计划指令的调整，总是赶不上场景的变化。

因此，哈耶克的所谓场景化知识，或者叫做默会知识，有一个意指，即为了保证行动符合实际，做出有效的反应，最好的办法莫过于在一定程度上给掌握场景化知识的具体工作人员以授权，让他在一定程度内拥有行动自决权。

哈耶克利用这个场景化知识的概念来批评前苏联大一统的计划经济，认为其注定是无效率的，因为计划经济只有一个大脑，一个指挥部，所有的下级没有任何授权，只能被动地向上级报告，听从上级的指令，结果总是出现计划赶不上变化，或者出现不符合实际的“一刀切”现象，造成严重的浪费。

而在一个企业里，存在类似的问题，如我们的家族企业，如果一切事情都只能等着老板来做决断，下级管理者和员工毫无授权，那么同样会出现瞎指挥的情况。企业小还好说，企业大了，问题就越大。因此，企业要做大做强，向下级授权就是必然的，建立层级制的委托代理关系也就是必然的。

(三) 信息不对称与信任危机

当今的老板，企业稍微大一点，就会感受到老板事无巨细统包统揽是不好的，管不过来，而且好多东西实际上自己也管不好，的确需要向职业经理、技术专家、骨干授权。

但是，一涉及向职业经理授权的问题，立即就遇到信任危机。在当今的职场上，一个普遍的现象是，老板指责职业经理人不可靠，能力不行可以培养，但是德行有问题就没办法了，经理人被培养起来了，翅膀长硬了，往往会流失出去，捎带脚地把你的客户拉走，把你的技术偷走，另攀高枝，或者干脆就是自己再拉来资本另办企业，成为你的竞争对手。或者明面上在给你做事，背后却偷偷地欺上瞒下，贪占老板的权益，严重的甚至鸠占鹊巢，掏空企业；或者消极怠工，推诿责任。所以，老板难得信任职业经理人，也就难得授权。而相对应地，经理人总是指责老板不信任自己，不给自己施展才能的机会。结果，家族企业向经理主义转型的问题，常常变成一场道德人格之争。

客观地讲，这种信任危机，并非是一种完全主观性的道德人格问题，而是有其客观的理由。在经济学上，这种委托人与代理人之间的信任危机，常常被纳入信息不对称的框架来加以深入解读。1

什么叫做信息不对称呢？这个概念，可以看成是哈耶克的“场景化知识”的一个扩展。前面的讨论使我们看到，执行任务的当事人拥有场景化知识，因此，只有他才知道怎样做才是实事求是的，才能把工作做好。

但是，我们有句老话，叫做“谋事在人，成事在天”。也就是说，一个工作的结果，实际上取决于两个因素，一个是工作的人的因素，另一个是外在的环境的因素。因此，实际上，工作的具体执行者，不仅知道怎样做才能把工作做好，而且还知道，工作做不好，到底是客观原因造成的，还是主观原因造成的。或者说，其中有多少因素是自己主观不努力不尽职的原因，又有多少是客观环境变化不随人意的原因。

委托人相比于代理人，相比于工作的具体执行人，既不知道怎样做才能把工作做好，又不甚清楚工作做出成绩或者做得一团糟，到底有多少因素是客观环境造成的，又有多少缘故是代理人主观无能或者不尽职造成的。这就是所谓委托人与代理人之间的信息不对称现象。

由于这种信息不对称，代理人就拥有一种信息不对称的优势，他可以将责任推诿于客观环境的原因，来掩盖自己的不尽职；找种种借口，来瞒骗老板，达到自己贪占便宜的目的。而且，老板还很难仅仅根据一时的工作业绩的好坏，来判定职业经理人是否忠诚可靠。

大多数老板因此而比较功利地对待经理人，总是根据职业经理、技术骨干的当下业绩来行赏罚，这就显得太不宽容。好比对于研发部门，研发工作本来就是一项在不断试错中积累经验，最终才可能取得突破的事业，有些关键性技术需要苦苦打拼好几年，不断地烧钱，才可能取得突破。而如果要求研发人员花了钱就得出成绩，那就很难培养员工的研发能力了。再比如市场营销，如果紧紧盯住营销业绩指标，可能有些营销人员为了短期业绩，可能采取制造轰动效应，欺瞒消费者的做法，短期业绩上去了，但是却为企业的长期声誉埋下了隐患。

也有些老板过分宽容，一而再再而三地给经理人时间，任由经理人找出一个又一个的借口来推卸责任，掩饰自己的无能或者不尽职。当然，如果日久天长，老板最终或许总是能够逐渐查知问题出在哪里，但是等到水落石出的时候，企业也许早就被不尽职的经理员工给折腾惨了。

所以，信息不对称问题，正是造成老板难以信任经理人，难以授权给经理人的根本性原因。这也是家族企业向经理主义企业转型的瓶颈。

(四) 解决信息不对称瓶颈和信任危机的制度措施：公司治理

凡是成功地实现了经理主义转型的国家的企业，基本上都有一套成功的方案，来解决信息不对称问题。这个解决方案，从最广义上来说，就叫做公司治理。

公司治理，最狭义的范畴，主要涉及所有权与经营权两权分离的公司中，股东对高管的治理。比如在美国，早在20世纪30年代，大型上市公司就实现了两权分离，股东都是消极被动的股票持有人，企业的经营决策权，却掌控在以CEO为首的执行董事手里，他们基本上没有公司股票，不享受公司利润，也不承担经营失败的财产风险责任，那么，如何保证他们能够为了股东的权益，为了公司的效率，而尽心地经营决策？有什么机制能够制衡这些高管可能的不尽职行为或者背叛股东权益掏空企业的行为？这个制衡机制，就叫做公司治理机制。

但是，实际上在企业内部，管理层对下级管理人员，乃至于对一线员工，也需要授权，也面临一个信息不对称的难题，不解决这个问题，员工就可能消极怠工，企业的效率就无从保证。这里同样存在一个上级对下级的制衡机制。它的性质，和股东与高管之间的制衡问题实际上是一样的，所以也可以被纳为公司治理问题，尽管这个问题的讨论，常常不被称为公司治理问题。

另外，存在大量的企业，它们呈现为一种合股合营的结构，很多关键的管理人员，同时又是股东，公司的效益，与他们的利益紧密相关，给公司干就是给自己干，所以似乎不存在信息不对称造成的监管问题，但是股东之间的意见纠纷和利益矛盾如何整合，又是一个另类的难题，由此引发的协调机制，也被纳入广义的公司治理机制。

因此，中国的企业由家族主义向经理主义转型的问题，具体说来，实际上就是如何寻找到一个有效的公司治理机制的思路的问题。在本书关于中国的公司治理机制的讨论中，由于三个方面的治理机制都很重要，而且互相关联，所以后面关于中国公司治理机制的讨论，是包含上述三个内容的。

就世界各国已经成功地实现经理主义转型的企业来说，其公司治理机制的思路，大体上来讲有两个，通俗地说，一个是威逼，一个是利诱。

所谓的威逼，就是将公司委托代理两条中，每一个链条中的代理人的工作环境，都采用理性主义的方法，加以程序化、规范化、标准化。代理人的作业场景理性化标准化了，那么，代理人的信息不对称优势就可以在很大程度上被消除了，经理人就无从推卸责任。再配之以经理市场、劳动市场的竞争，大致可以得到满意的监控效果。这种思路，最典型的体现是在美国，或者叫做公司治理的美国模式。

所谓的利诱，就是说，我不在信息不对称的客观环境上做文章，而是在造成信息不对称的主观动机上做文章，场景是特殊的，环境是不确定的，代理人由此可以找借口欺瞒委托人。但是，如果从人的因素入手，让企业的整体效率与代理人的利益高度相关，那么代理人就没有必要去欺瞒上级，这显然也是一个可行的思路。但是这个思路的麻烦在于，众多利益相关者的利益可能是不一致的，对企业的整体投资决策可能存在着不同的看法，但是企业却必须达成统一意志才能维系下去，那么，如何能够有一种有效的机制来做出这种意见的协调？以德国为代表的公司给出了一个有效的答案，这就是公司治理的德国模式。

四、公司治理遭遇中国式困惑及本书的主要内容

按道理来说，国外发达国家，在将近一个世纪以前已经解决了向经理主义过渡的问题，而国外学术界关于实现经理主义的关键(公司治理)的探讨，也有一整套成型的理论。因此，中国的问题，似乎很容易像其他各个领域一样，从国外引进一套理论，参照他们的经验，就可以将问题轻松解决。

但实际不然。中国自从20世纪90年代以来，就开始大量引进西方的公司治理理论，更有优秀的学者，对国外公司治理理论的前沿进行跟踪研究。有关的学术研究文章，可谓铺天盖地，洒满了中国所有重要的经济学管理学类刊物。而有关的理论研究成果、西方成功经验，更是通过正规高等教育课堂、MBA、EMBA案例教学，以及经济管理专家无数的走穴式的巡回讲演，洒遍了企业界。今日的企业家经理人，也并非如一、二十年以前一样，只管挣钱不讲文化。如今的企业家，上MBA，听专家讲座已经成了一种时髦，甚至是一种消费。

但是，西方公司治理的理论也罢，西方职业经理制度的各种成功经验也罢，灌注到中国产业人士的脑子里，似乎并没有结出相应的硕果。其中一个关键的问题在于中西方的社会文化差异。而具体而言，就是中国企业组织中弥漫的一种根深蒂固的家族主义。

这种观念使得西方先进的公司治理理念无处生根。就此，公司治理陷入了一种中国式迷局。

引进先进公司治理制度所面临的中西文化差异难题，还可以从当下公司治理的理论与实践的严重脱节现象中看到。下面，我们不妨来具体检讨一下我们这些年来的公司治理“理论指导”。

如前所述，当代的民营企业，对经理主义转型问题以及相应的公司治理问题有迫切的实践需求，需要理论的指引，那么，我们的理论指导得怎么样呢？

当前，关于公司治理的理论指导，我大致可以将之分成两类。

一类是理论派，以高校研究公司治理的学者为主。在经济学、管理学的各种主流刊物中，基本上可以看清这一派的路数：首先，一上来就是引经据典，介绍西方公司治理的理论进展，著名西方理论家的理论贡献思想演进一路下来，绝不“数典忘祖”。其次，推介国外某个先进的理论模型，刚出炉的，如何如何领先，并准备以此为基础，分析中国公司治理某方面的问题；最后，找一些中国的实证资料、数据，纳入他们的先进模型，得出若干似是而非的结论。这样的理论研究，打着的旗号是对中国公司治理进行所谓的实证分析，但究其实质，不如说是印证西方的理论多么有效，或者中国的现实和西方的理想还有多少差距更准确些。

这一派的路数，我们可以打个比方。你完全可以根据天上飞着的老鹰做一个理想型，然后用这个理想型，来比照地上跑着的老虎，然后得出结论说：第一，老虎也是有翅膀的，由此证明所有的动物都有翅膀；第二，老虎的翅膀发育得还不够成熟，没有发育出羽毛，只有绒毛，不够长，骨头也不是中空的，不够轻，所以飞不起来。

在笔者看来，理论派的最大问题，也是为什么西方的公司治理理论不能简单套用于中国实践的原因在于，目前的公司治理理论，整体上来说，都基于一个最基本的假设，就是企业组织中的所有人的唯一动机，即追求自利最大化。按照这种假设，中国人与外国人，就不可能存在什么实质的区别，既然如此，外国的理论和经验自然可以无障碍地套用于中国。但实际的情况是，自私自利的确是人的本性，中外皆然。但是人的自利，还受到各种社会文化观念的约束，人的利益诉求，实际上是嵌入在一个社会既定的公平准则上的。而问题就在于，什么样的利益诉求，以及以什么样的方式获得自己赢得的利益诉求，才算公平合理？这个问题，不同的国家，不同的文化，有很大的差异性。而这种文化差异，是长期的历史积淀形成的，很难说改就改，也不能像一台机器设备一样随便移植。

而西方的各种公司治理模型，表面上看起来科学理性，但它们实际上是被抽象掉了其背后的社会文化背景，结果，在西方的文化背景下，西方的公司治理模型用起来自然很契合，而到了中国以后，就遇到了这样那样的问题。所以，要想真正解决中国的公司治理问题，第一步的工作，恐怕还得沉入到中国企业的现实文化背景中，认认真真地理解到底什么是中国企业的家族主义。

另一派，是经验派，以各种管理咨询公司的专业人士居多。为了谋生，他们不得不贴近企业现实，提出一些切实可行的方案。甚至一些人本身就是企业老板、职业经理人出身，他们写的书都是基于现实的体悟，经验也好，教训也好，都来自现实。但是现实主义者的弊病在于太过有一说一、有二说二。没有理论的深度，难得有超前性、指导性。今天说的话，或许有道理，等明天就又不灵了。放在这个企业有道理，放到那个企业就不灵了。他们对理论的态度，也过于功利主义，今天是《孙子兵法》与企业管理，明天又过渡到《红楼梦》王熙凤的管理之道，后天又大谈苹果公司的公司治理经验有何借鉴意义。没有一个理论根基，他们的方案、点子、体悟，就好像没有皮的毛，东一把西一把，随风飘摇。这是经验主义难以避免的局限。

2000年中国最优秀的民营企业华为，开始虚心学习IBM的高科技企业精细管理，学习的效果怎么样，外人无从与闻。直到2010年，一位华为的资深员工，以网名“五斗米”发表了一个帖子：“华为，你被谁抛弃”，历数华为当前管理十大弊端，引起华为内部强烈反响。帖子中揭示华为的一条病症是“言必称马列的教条主义”，我将原文摘录如下。

“我们在汇报材料或宣讲时，口头禅都是IBM如何，爱立信如何，或者某领导如何。领导看到大家材料也是问这是不是书上写的，有什么出处没，从来不会问我们是怎么样的。大家觉得只要是进口的就是优秀的，只要是书上的就是可以应用的。这一方面说明大家过分迷信洋人，一方面说明心里没底，或者说对组织什么都不懂，只能生搬硬套。

当年红军盘踞井冈山，共产国际派了李德做军事顾问，在博古的“左”倾机会主义路线指导下，制定了阵地战、城市战等不切实际的指挥方式，最后导致红军惨败，不得不万里长征，红军从长征前十来万人迅速降低到两万人左右。如果不是日军‘及时入侵’，前景堪忧啊！

借鉴西方的先进理论可以，但不能完全无条件地照搬。管理是社会科学，而不是自然科学，自然科学就是那些基本技术和理论，抄起来容易些，社会科学则牵涉广泛深入得多。连德鲁克都说，希望中国企业能在自己国情基础上搜索出适合自己的管理方法，而不是教条地照搬……”1

这位敢于自揭家丑的华为义士并不是什么管理专家，发表的上述言论也未必有多少理论高度，但他的言论来自于企业管理前线的切身感受，以其实践中的切肤之痛，证明中国企业向经理主义转型中的制度建设，并不能简单地照搬外国的东西，并不是说一个东西在外国是成功的，在中国就一定成功。正如文中所说，管理是社会科学，牵扯的东西要复杂得多，还需要我们根据自己的实践，探索出一条中国自己的道路。而本书的意旨，就是沿着这条道路所做的一个尝试。

本书将首先对中国企业的所谓家族主义进行层层递进的解读，在第二章我们将看到，家族主义并不是家族企业这么简单，而是一种中国人特有的企业组织理念，并给出两个关键的组织逻辑特色。

我们将详细解读中国人的家族主义组织理念，与当代引进的各种公司治理制度之间的冲突。在这里，我们将初次展示，西方制度的引进，要比物质技术的引进难得多，制度并不仅仅意味着一些条文规范，要想使一种制度获得一种活的生命，必须得到人们的心理认同。而中国的所谓公司治理迷局，在一定程度上实际是中国人的家族主义组织理念与西方公司治理制度的冲突。

在第三章，我们将介绍当前中国民营企业试图在经理主义转型中寻求突破的一个基本思路，就是通过业绩奖金和股权激励来赢得职业经理人和技术骨干的忠诚，但是目前流行的几种主要方案都存在这样那样的问题。

在第四章提供两个精心挑选的案例，通过这两个案例，我们将探讨中国企业向经理主义转型的最前沿的实践问题。

第五章，我们将对西方主流公司治理模型及其文化基础进行介绍，介绍的目的不是让我们得到制度上的借鉴，而是得到一种启示：每一个成功的公司治理，都是以各国自己的社会文化为基础的，西方的公司治理方案，或许在某些技术环节可以为我们借鉴，但是公司治理的基本逻辑思路，必须从中国本民族的社会文化基础中求解。

第六章，我们转向明清时期的传统商号，我们会发现，中国的经理主义早在明清时期，就已经存在稳定的制度形式，而今天我们企业界的一些股权激励实践方案，实际尚在无形之中，走了传统的老路，但是为什么我们的商业鼻祖是成功的，而当前的实践却不成功？传统商号的经理主义的公司治理，有什么基本规律必须为我们遵守？这些问题，将在本章探讨。

第七章，我们将视角转向中国台湾，这个我们似乎最熟悉又最隔膜的省份，在其高科技产业，实际上已经先于大陆的企业实现了经理主义的转型，而其所采用的公司治理模式，既坚持了中国传统的家族主义组织逻辑，又根据现实的市场竞争形势，并借鉴西方的某些制度，做了创新。

最后是总结。在这里，我们将对全书的讨论进行整理，理出中国公司治理的基本逻辑，以及中国公司治理的历史演进，并就当代民营企业公司治理实践中需要解决的几个关键问题，提供建议和思路。

第二章 中国公司治理的瓶颈：家族主义

一、什么是公司治理的家族主义

(一) 家族主义这个标签的由来

中国的公司治理，从整体的现状来说，一言以蔽之：就是家族主义。这是当前学术界和产业界流行的说法。

家族主义这个词，一听就像个进口来的词，实际也确实如此。其英文原词是Familism，就是“家庭”(Family)，加个“主义”(“-ism”)作后缀。

家族主义，的确是外国研究家给中国的企业形态定做的标签，但是这个标签最早还不是贴在大陆企业身上。怎么回事呢？这要说20世纪东亚经济的崛起。第二次世界大战结束以后，从20世纪50年代开始，东亚经济板块的各国就开始一波一波地崛起，一个一个地创造经济奇迹。首先是日本，从20世纪50年代开始，每过10年实现一次产业升级；然后是所谓的东亚四小龙

徐老师

第二章 中国公司治理的瓶颈：家族主义

一、什么是公司治理的家族主义

(一) 家族主义这个标签的由来

中国的公司治理，从整体的现状来说，一言以蔽之：就是家族主义。这是当前学术界和产业界流行的说法。

家族主义这个词，一听就像个进口来的词，实际也确实如此。其英文原词是Familism，就是“家庭”(Family)，加个“主义”(“-ism”)作后缀。

家族主义，的确是外国研究家给中国的企业形态定做的标签，但是这个标签最早还不是贴在大陆企业身上。怎么回事呢？这要说20世纪东亚经济的崛起。第二次世界大战结束以后，从20世纪50年代开始，东亚经济板块的各国就开始一波一波地崛起，一个一个地创造经济奇迹。首先是日本，从20世纪50年代开始，每过10年实现一次产业升级；然后是所谓的东亚四小龙

——中国香港、新加坡、中国台湾、韩国，捡起日本玩剩下的产业，一步一个台阶，跟着日本成为新兴工业化国家；到了20世纪80年代，东南亚几个国家——泰国、马来西亚、印尼，又步东亚四小龙的后尘，开始经济起飞。

结果就吸引了西方学者来观察其中的成功经验，其中有人注意到，这个东亚经济板块中，除了日本以外，基本上都和华人有关系。中国香港、中国台湾、新加坡，本身就是中国人组成的国家或者地区，而东南亚的几个国家，其经济中的活跃分子，基本上都是华侨。结果有人干脆就在东亚经济板块上又贴了个“华人经济圈”的标签，然后从政府的产业政策、市场制度、企业制度等方方面面进行研究。其中在研究华人经济圈里面的微观企业组织的时候发现，华人企业的组织形态，基本上就是一些小型的家族企业，还有一些相应的组织行为特征，于是就贴了个标签，叫做家族主义。[1] 西方学者的这些研究，又引起了港台本土学者的回应，他们利用本土资源和文化优势，做了一些进一步的拓展研究。[2] 而在大陆，则主要是到了20世纪90年代末期，才开始承接这股研究风潮，结合大陆民营企业的企业形态，做一些相应的研究分析。[3]

所有这些研究，虽然由于研究者的国籍、专业身份的不同而有一定差异，研究对象也遍布港澳台东南亚各地，有很大地域差别。但是其研究倒是有一个比较共同的指向，就是很大程度上是聚拢在家族主义这个标签之下的。

(二) 华人企业的家族主义的三层含义

那么，说华人企业的家族主义到底是个什么意思呢？这应该有个递进的层次。

第一个层次，也就是最肤浅的表象，就是说华人经济圈的企业都是家族企业。在20世纪80年代以来的华人经济圈里，企业的整体形态，基本上就是家族企业。个人或者家族为了谋生发财，办个工商业企业，家长做个小老板，这是最普遍不过的形式了；再往上，少数优秀的企业，资本规模扩大了，雇佣的人多了，变成一家大企业，但是企业的控股股东还是一个大股东，或者一个股东家族，企业的经营决策权也掌握在这个大股东(或者家族成员)手里，那他还是一个家族企业，典型的比如当年中国香港的世界船王包玉刚、李嘉诚，中国台湾的王永庆，都是如此。再往上，老一代企业家退休了，或者死掉了，一定要儿子接班，父业子传。哪怕子女没有经营才能，把企业做烂做死，也一定不给职业经理人接棒的机会。这也是典型的家族企业的做法。

但是，我们前面说过，实际上世界上所有国家的企业发展史上，早期的企业形态，基本上都有一个家族企业时代，而经理主义的企业，基本上是到了20世纪，西方经济逐渐发达以后才产生的。因此，考虑到华人经济圈经济起飞的时间比较短，从家族企业向经理主义的过渡应该有一定的时滞。那么，作为经济发展的初级阶段的华人经济圈，企业形态主要以家族企业为主，就没有什么奇怪的了，而西方观察家专门给华人企业定性为家族主义，就似乎说不过去了。的确，西方学者之所以指称华人企业为家族主义，还有更深一层的含义。

第二个层次，是认为华人似乎在刻意固守家族企业这种形态。给华人企业贴上家族主义这个标签，确实不仅仅是对华人企业当下形态特征的一种界定，而是还含有一种精神含义，一种文化意味。就是说，华人企业似乎喜欢固守家族企业的形态特征，哪怕从企业发展的需要上，从实际的可行性上来说，本来就存在向经理主义过渡的机会和可能。

在这里，不得不提到一个重要的老案例，就是20世纪80年代的王安电脑事件。王安是江苏昆山人，1945年去美国哈佛大学留学，显示了卓越的电脑开发天才，1964年自行创办了王安电脑公司，事业蒸蒸日上，成为美国办公自动化设备的先锋企业，到了1986年，王安电脑达到了事业的高峰，年收入达到30亿美元，名列福布斯500强的第146位，在世界各地雇员多达3.15万人，而王安本人，也以20亿美元的身价名列美国十大富豪榜，并名列包括爱迪生和贝尔在内的美国史上68位最卓越的发明家之列。

但紧接下来，王安电脑发生了戏剧性的转变，王安被查出患了绝症，这意味着王安公司必须更换掌门人了。1986年11月，王安以“虎父无犬子”为理由，不顾众多董事和部属的反对，任命自己资质平庸的儿子王烈为公司总裁。其实王烈初掌研究部门时就表现不佳，1983年他宣布推出的10余种产品无一兑现。由于他才识平庸，缺乏父辈的雄风，加之不太了解公司业务，令董事会大失所望，一些追随王安多年的高层管理人员愤然离去，公司元气大伤。从1986年底王烈赴任至1988年中，仅1年多时间，公司的财务状况急剧恶化，1988年的亏损额高达4 .24亿美元，股票市值跌去了90%。1989年9月，病危之中的王安不得不亲自出面宣布王烈辞职，另请高明。1990年王安去世后，王安公司每况愈下，不仅逐渐失去市场，也逐渐失去了顾客的信心。这家本来有可能超越IBM的公司，就这样灰飞烟灭了。

王安电脑至今常常被作为MBA案例教学课堂的反面典型，就是因为其中所显示的华人顽固的家族主义理念，并被业界认为这是导致王安电脑迅速覆灭的主要观念性原因。王安身上有极强的家族主义观念，王安实验室就像“一个传统的中国家庭”，“他是父亲，他知道一切！他让你干什么，你就得干什么。”1976年王安与瑞士的计算机同人公司合作，合资创办了一家联合企业，命名为国际计算机同人公司。随着公司的发展，王安利用自己在公司中的绝对股权，对公司的组织机构进行重组，自任董事长，又命他弟弟安东尼·王任总经理，负责公司日常业务，把公司牢牢地控制在他们两兄弟的手中。某种意义上讲。王安就是公司，公司就是王安。只要了解了他本人，就等于了解他的公司。王安不主张自己的公司对外部投资人开放，也不相信美国的公司制度，他多次表示，“因为我是公司创始人，我对公司拥有完全的控制权，使我的子女能有机会证明他们管理公司的能力。”

20世纪80年代中期以后，董事们曾多次劝说王安招聘一位职业经理。他们说：如果需要的话，可以给王烈一个风光的头衔，但应避免让王烈这样缺乏经验的年轻人来出任这个在地球上竞争最激烈的行业中生存的公司总裁。这些董事们还要求挑选一位现有的最聪明、最有经验的人来管理这个公司。然而王安却说：“他(王烈)是我的儿子，他能够胜任。”结果这位“将门虎子”上任三年，就让王安电脑股价下跌了90%。1

王安电脑的兴衰，在研究中国企业制度的学者中引起很大轰动，王安电脑遂成了证明华人顽固的家族主义理念的标志性案例。

另一个关于华人家族主义的顽固性的给人印象深刻的证明，来自香港学者黄绍伦，他根据香港和东南亚地区华人企业的经验材料，提升出来一个华人企业的生命周期模式。在这个模型中的华人企业发展周期，被总结为4个阶段：首先是合股合营阶段，在企业的创业期，创业者的资本金、技术、营销渠道都很缺乏，往往需要众多亲友同仁合股集资，同舟共济，这是华人企业创业的比较普遍的模式。到了第二个阶段，企业创业成功，或者企业发展经历挫折，于是，合伙人之间就开始内斗，然后分崩离析，最后合股合营企业往往逐渐转化为一股独大的单核家族企业，由一个家族控股，一个家长总揽最高经营权。第三个阶段，老家长去世，把企业平分给子女，企业变成家族内部合股。第四阶段，没有家长的家族成员还是不稳定，兄弟之间、叔侄之间经常闹意见，结果企业再次裂变为几个小的单核家族企业。2

这个生命周期模型说明，在华人企业中，与人合股合营，分享权力和分担经营责任，仅仅是一种暂时的无奈的选择，只要一有机会，就会回归单核的家族企业，单核家族对企业保持绝对控股权，并将经营决策权牢牢地把握在大股东手上。

那么，华人企业家的这种家族主义顽固性从哪里来的呢？为什么要固守这种观念呢？围绕这个问题的深入探讨，就构成华人家族主义的第三重含义。

第三个层面次，是拟家族主义，或者叫做关系主义。日裔美国学者弗朗西斯•福山曾经写过一本书——《信任：社会道德与繁荣的创造》，在华人企业和企业制度学界广泛流传。这本书的基本观点就如同其书名——信任，是社会化道德的表现，是一国社会经济繁荣发展的基石。福山所说的信任，是超越家族的社会信任，比如，股东与职业经理人之间，不管有没有血缘、姻亲关系，都能够达成良好的互信。福山认为，只有这样的社会信任，才能使人们超越家族关系的外壳，进行广泛的社会资源合作，企业才有可能做大做强。比如，只有来自不同家庭的股东与股东之间的资本联合，才可能出现一个大规模的企业，只有资本家与职业经理人的合作，才可能出现经理主义的企业，使企业生命基业长青，富有竞争力。

福山指出，因为美国、英国、德国、日本这些国家的人与人之间，都存在超越家族的社会信任，所以，这些国家都能构筑大型公众公司，构筑这些富有国际竞争力的大型企业，于是造就了这些国家的发达，而中国人却不能。为什么呢？

因为欧美国家是基督教国家，基督教文化讲求博爱，而中国是儒教国家，儒教讲求的是爱有差等的家族伦理，所以，企业主不相信外姓的职业经理人会为了自己的家族企业尽心尽力，职业经理人也不相信企业老板对自己的恩德会胜过自己的儿子，这就造成了彼此的不信任，造成中国人总是固守家族企业，不可能开创出经理主义的企业。1

福山认为，华人企业固守家族化是因为不信任外人，而这又被归因于儒家爱有差等的伦理熏陶。这种观点在研究华人家族企业的学者中带有很大的普遍性，而且受到了一位近代以来最重要的中国社会学学者的研究的支持，他就是中国最著名的社会学家费孝通。其关于中国国社会组织关系的差序格局说，是一个至今仍然被广泛引用来分析中国社会组织关系的模式。

费孝通说：根据他多年的经验观察，中国人的社会经济组织方式，与西方不同。西方是团体格局，先有一个超脱于所有人之外的团体，有一个规定性(宪法、组织章程)，好像先盖一个房子，然后个人才加入这个组织，进入这个房子。进了房子的人，所有的人都按照事先的规定，有平等的身份、权利、义务等。好比西方的国家里面的公民、俱乐部里面的会员、公司里面的股东，等等。

而中国人的组织，没有这个先在的“房子”，而是以一个人为中心，通过远近亲疏的关系维系起来的。好比在一池静水中，投入一块石头引起的一系列水波链环、一系列同心圆。中心就是一个人自己，然后，最近的一个链环，周长最小，但是波幅也最深，就相当于和自己关系最亲近的少数几个直系亲属，父母子女、兄弟姐妹等；越往外的链环，周长约大，波幅也越来越浅淡，代表远房亲戚、族人；然后是朋友同学、同村的邻居熟人等；再外面是同乡同县的本地人或者同业的人，等等。总之，每个中国人都有一个以自己为中心的关系网，关系越往外扩展，涉及的人越多，但是私人关系也越疏远。费孝通把这种社会组织结构称为差序格局。

他认为，中国人之所以有这样的差序社会组织结构，是因为中国人受几千年儒家文化的熏陶，儒家讲究爱有差等，每个人对他人的爱，是有差等的；对他人的责任、义务，是有差等的。当和自己关系近的人的利益，与和自己关系远的人的利益发生矛盾的时候，人们总是牺牲“外人”的利益而成就“自己人”的利益。他说，根据他的观察，中国人为了自己的党派的利益，可以牺牲国家的利益；为了家族的利益，可以牺牲党国的利益。于是就形成了信任关系的远近亲疏之差，合作紧密度的远近亲疏之差。1

费孝通并没有特别研究中国的家族企业的情况，但是在后来的学者对中国人企业组织关系研究中，差序格局这个理念被广泛承认，并以此为基础做出了进一步的扩展，它确实能够很好地说明并捕捉中国人企业组织的结构特征。所以，家族主义更深一层的含义，实际上是一种中国人特有的组织方式。这在很多文献里，又常常被命名为泛家族主义，或者叫做关系主义。2 关于中国人如何在关系网络中组织企业的游戏规则，台湾学者近年来还做过一些有益的探讨，但是为了紧扣我们讨论的主题，这里就不做铺陈了。1

下面，我们就将华人家族主义的组织逻辑，简练地总结为以下三个特征：

第一，华人企业组织，可以看成是一个私人关系网络维系的组织。企业组织在创建、发展壮大的过程中，所需要的一切资源，都必须通过私人关系网来笼络。某种意义上讲，私人关系网能张多大，组织就能够吸纳多少资源，没有关系网，则寸步难行。企业组建需要集资，要靠亲友关系网；企业没有营销渠道，需要疏通关系来打通；需要银行贷款，要找关系；要了解信息行情，需要通过熟人关系来打探；没有关键技术，就用拉关系来笼络。企业组织首先在既定的社会网络中寻求合作；如果既有的关系网络没有所需要的资源，还可以靠拉关系来吸纳相关人士，所以中国企业的发展壮大过程，某种意义上就是关系网的扩张过程。这是我们每一个有社会经验的中国人所熟知的事情。

第二，中国企业组织中，各种资源所有人之间合作的紧密程度、分权的程度，是按照私人关系的远近亲疏来分布的。一家企业需要很多的资本、技术、商业渠道、管理人才，而这些重要资源常常不能为一个企业家族凑齐，需要跨家族的协作，需要分权，这就难免要遇到上一章所说的信息不对称问题。怎么办呢？一个最简单、最直接的办法就是“任人唯亲”，让私人关系最紧密的亲友担当最容易出现信息不对称的职位。于是就出现了这样的现象，企业的主要股东往往都是家族成员亲友团，企业的重要岗位也全由家族亲友团担当，自己是董事长，儿子是总经理，老婆是财务总监，兄弟是销售经理，女婿负责采购……

当然，很多重要岗位的人选，在关系网络内部实在找不到合适的人选，就作次优选择，尽可能找和自己关系亲近的关系人担任。这似乎可以看做是“任人唯亲”原则向“任人唯贤”原则的一种无奈的妥协。或者对于掌握某种关键资源的外人，比如关键技术人员，既要用，又不被认同为自己人，那就采取功利主义的态度，临时地用一下，解决了问题以后，立即“卸磨杀驴”。

第三，我们的企业组织网络，是由一个个人权威来维系的。关系网络就好像是一张大网，网张得越开，笼络的各种社会经济资源就越多。但是被笼络的资源所有者，各有各的利益，各有各的主张，而企业却需要统一的行动。因此，必须有某种东西，能够整合不同关系人基于责权利引起的意见纠纷，在中国企业组织中，承担这个整合功能的，就是个人权威。这是一种家长式的权威，或者梁山好汉中宋江承担的那种“大哥”、“老大”式的个人权威。在儒家思想中，君君臣臣父父子子、长幼尊卑的伦理体系，实际上就是有如何统一组织意志的功能。我们在黄绍伦关于华人家族企业的演化周期模型中，就可以看到，华人企业创业时期的合股合营为什么容易分崩离析，进而转化为一个家族企业？而家族企业的家长去世以后，为什么第二代子女合股的企业又很容易进一步分解为几个小的家族企业？就是因为没有或者失去了一个家长权威这个维系组织协作的纽带。

总之，一方面，关系网的作用就好比是吸纳包容资源，关系网拉得越开，被企业组织包容的资源就越多，企业也就日益做大；另一方面，企业又需要一个个人权威来整合被笼络起来的资源所有者的意见纠纷，否则企业会被分化。一个是吸纳，一个是整合，这两种相反相成的作用力，大致说明着企业的组织演化。这就是华人企业组织的基本逻辑。

正是这种文化逻辑，使得中国的企业，在学习现代西方现代的经理主义转型过程中，呈现出这样那样的冲突。

中国企业的家族主义组织文化，与西方现代经理主义的冲突，简单地说，就是人治与法制的冲突。西方经理主义的公司治理，最基本的特色无非就是用理性主义的方法，所做出的一系列制度化、程序化、标准化的制衡手段。这些西方公司治理的制度、理念早就被引进到中国来了，并通过高等教育、媒体宣传成为了中国企业管理“意识形态”的主流和常识，但是在企业的实际运行中，家族主义的人治文化，使这些现代经理主义的手段，要么变形走样，要么形同虚设。

中国家族主义对西方现代经理主义治理手段的冲突(或可叫做抵触)，主要表现在公司治理的两个环节(三个方面)。

第一个环节是股东与经理人之间的委托代理关系以及由此引起的治理问题。在这个环节，我们实际上引进了两种西方公司治理模式，一种是在一般的合股合营公司引进了德国式的法人治理结构，结果中国合股企业的法人治理结构总是形同虚设，这是家族主义抵触西方公司治理的第一个方面。

另一种主要是在上市公司，引进了美国上市公司股东对经理人的治理方式——以信息披露制度为核心的监管机制。这种监管机制在中国股市完全不起作用，这是抵触的第二个方面。

第二个环节，则主要涉及企业内部的管理方与员工的委托代理关系环节，对此我们引进了西方的理性主义科学管理流程，但是实践中的科学管理也被家族主义冲击得变形走样，这是抵触的第三个方面。下面我们按顺序分别讨论有关情况。

二、家族主义与现代经理主义冲突之一：
法人治理结构为什么难有作为

(一) 合股合营企业的公司治理问题

合股企业的组建，是跨越家族主义的最早、最自然的形式。如前所述，在一个家族的创业或者发展过程中，有时候会遇到资本金的缺乏，或者人才匮乏，或者二者都匮乏，于是常常采取这种合股形式，中外皆然。

合股企业的股东，细究起来，可以分成执行股东和非执行股东两个部分。执行股东，就是既参股又参与企业经营的股东，如果一个企业的股东全是执行股东，则可称为合股合营的企业；而非执行股东，则是只参与投资入股，但是不参与经营的股东。

合股企业的公司治理，可以分成两个相关的问题。

第一个问题，就是股东之间的意见纠纷如何协调。对于既入股又参与经营的股东——管理人来说，他们的所有权和经营权并未分离，所以不存在什么股东与经理人之间的信息不对称以及相应的治理问题。但是这些合股合营的股东——经理人之间，却存在着另一种意义上的麻烦，就是彼此的意见纠纷如何整合。股东之间的意见纠纷总是存在的，关于任何一个项目的，或者企业任何一个发展阶段的风险的研判，存在不同看法；关于利润(亏损)的处理，是增加留成或者进而追加投资，还是保守经营，存在分歧；关于日常经营决策行为，人事的任免，等等，这些都无时无地地存在可能的分歧。但是股东既然是要保持合作，那就必须对这些纠纷有一个机制能够进行协调，保证资本意志的统一。

第二个问题，则涉及非执行股东，或者只有微小股份的弱势群体与执行股东之间的关系。非执行股东不参与企业经营，小股东人微言轻，无力独自干预企业经营决策，结果他们实际上就与执行股东之间形成一种委托代理关系，并居于其中的信息不对称地位。而执行股东则可能利用自己的信息不对称优势，通过关联交易之类的转移定价、财务作假或者其他方式，侵害非执行股东的资本权益。

(二) 法人治理结构是如何整合股份制企业的意见纠纷的

对于合股企业的上述两种公司治理，西方早在17世纪，就逐渐孕育出一种法人治理结构，也就是依靠股东大会、董事会、监事会等正式的机构，依照公司章程，来依法解决。

简要地说，对于股东之间涉及公司重大事件的意见纠纷，由股东会按照一股一票的民主原则投票表决，达成一致。对于股东数量比较多的公司，或者一些相对常规性的经营决策问题，则通过股东代表，也就是董事，在董事会上进行集体表决。而董事、董事长，乃至于总经理的人事任免，也都大体按照上述民主程序来表决。

对于无力参与企业经营运作的非执行股东和小股东的顾虑，则是通过设置监事会，由他们选出监事，来执行对执行董事和经理人日常经营的监察职能。1

股东大会、董事会、监事会这些机构及其运作，就是所谓的法人治理结构。这套法人治理结构，早在清朝末年，就随同西方的有限责任公司制度引进了中国，清末还出台了第一个《公司律》2。此后，公司为越来越多的民营企业所采用，今天的中国，凡企业必称公司，凡公司必有股东会董事会监事会，这一套法人治理结构，也成了广大中国企业家所熟知的知识。

但是这些机构及其职能，究竟如何发挥整合股东意见纠纷的职能呢？好多人并不了解，而很多学术上的解释，无非是《公司法》上的陈词滥调。实际上，关键的奥妙，就在于这个“法人”，它实在是现代股份公司的上述治理结构能否有效运作的关键。简单地讲，法人的职能，并不仅仅是《公司法》上面规定的那些：如公司是一个法人，独立于其股东成员；公司法人的执行机构是股东会、董事会、监事会，它们各有什么样的法律职能等。这些都只是制度条文，而要让这些制度发挥相应的功能，关键在于所有的股东及公司的机构人员都必须有一种“法人意识”。

所谓的法人意识，就是对法人的独立性和最高权威性的尊奉。在公司法的解释里面，法人不过是一个法律虚拟物，但是它却是有血有肉的。它的肉身，就是股东们投入的股本，法人据以承担商业交往中的各种民事责任。它的意志，实际上就是股东民主表决而达成的意志。

而所谓的对法人独立人格的尊奉，就是指股东不能把自己的财产与公司的财产混同起来。财产本来是你股东的，但是作为股本投入到公司里了，那么它的运作使用就要服从法人的意志。而法人的意志就是股东民主表决的结果，那么你必须尊重这个表决结果。1

好比说，公司未来的投资，有两个可行的项目，A项目和B项目，那么，对于到底应该投资哪一个项目？如果股东之间存在分歧，就会诉诸股东会进行民主表决，表决结果是A项目胜出，那么A项目就是公司法人意志的结果。尽管你个人不同意A项目，但是你必须服从这个结果。同样道理，公司董事会的人选、总经理的人选，都是民主选举的结果，那所有人都必须尊重。而董事长、总经理，也是根据这个公司法人授权，代表公司执行各种职能权力，而不是代表他个人或者个别股东。

所以，现代股份公司的所谓法人治理结构，实际上既包括股东会、董事会、监事会这些机构和机构运行职能这些硬件，也包括股东对法人意识的尊奉这个软件。法人的意志通过股东会、董事会这些硬件形成，但是前提是股东们必须尊重这个法人意志，如果没有这种尊重，则法人的意志形成了也没用，或者根本就不会被形成。对于中国的企业来说，问题恰恰就出在这个软件上。

(三) 家族主义导致中国企业的法人治理结构形同虚设

如前所述，在中国的商业组织里，组织是通过私人网络关系维系起来的，而不存在超越私人关系的独立的法人意识。这一点早在19世纪就被外国在华商人、游客和理论家们观察到了。2 结果，从19世纪末，一直到今天，中国尽管引进了公司组织，以及《公司法》的各种规定，什么股东会、董事会、监事会，一样都不少，但是由于缺乏法人意识，中国的所谓公司一直缺乏这种能够协调股东意见纠纷的功能，这又被一些学者称为“薛福成—柯比之谜”。1从近代到当代，这种状况似乎并没有任何进展，有关专家指出：面对公司的实践，公司法基本没有解释力；而基于公司法的各种判决，常常不被大众接受。结果，公司法是公司法，“常人方法”是“常人方法”，公司法陷入了一种“背离的孤独”。2

什么是中国企业实践中的“常人方法”呢？并不存在一个学术性的界定，但是众所周知的，就是股东群体内部的关系网络和游戏规则。其中的关键，就是核心人物的个人权威和权力(股权)。股东之间的意见分歧，常常是通过核心人物的权威来摆平的，根据权威人物的威信高低，股东意见的整合，大致可以分成以下几种情况：

第一种，绝对的独断专制。核心人物具有极高的权威，相对应地，其他股东极度地信任权威，那么就形成典型的家长制，一言堂。

第二种，民主集中制。核心人物在全局掌控上有很大的权威性，但是在具体事项也存在疑虑，则通过与股东之间的协商、沟通、做工作来实现意见整合。其他股东虽然有不同意见，但是碍于情面，或者基于权威人物往日的恩德，而被迫同意。

第三种，“民主”。核心人物的权威性比较低，不能说服或者摆平其他持不同意见的股东，则可能出现各种各样的纷争，其中股东会或者董事会的投票表决或许会成为对决的一种形式。但是这种投票表决的形式，按照公司法的意思，本来是正常的“法人意思”的形成过程，但在中国的关系网络中，却变成了一种“对决”、“摊牌”。失败的一方，并不会在“公司意思”形成之后尊重这个意思，而会诉诸事后的拆台行动，或者“用脚投票”走人。

核心人物的权威，无非是包括德行和才能两个方面。德行，就是大公无私，处事公正；才能，就是他做出的决断总是正确的，领导企业从一个胜利走向另一个胜利。这在实践中难度很大，或者是德行有亏，或者是时有失误、败笔。这些都可能损害他的权威，权威不足，压不住众人，就不得不寻求另外一种东西来平衡，那就是权力，在董事会中，权力就是股权。为了保证公司意志的统一，大多企业的大股东不得不寻求权力，也就是不断地增持股份，增加自己的话语权。结果，中国的企业总是倾向于“一股独大”。

(四) 中国合股企业的“一股独大”趋势

当代中国民营经济的起点，是1我是神经病年以来的改革开放。改革开放以后，民营企业实际上有两股源流，一股是所谓自生自发的民营企业，另一股是公有制改制企业。

自生自发的民营企业，最早创生于20世纪80年代，当时的乡村农民和城镇居民创办的各种所谓个体经济和私营经济，统称个私经济。到了1992年邓小平南巡讲话，中共确立了市场经济导向以后，私营经济就大张旗鼓地展开了。

这些自生自发的私营经济，有很多就是个体户或者家族经济的扩展，所以天生就是家族企业，但是其中也有大量亲友合股企业。这些合股企业发展演化的路径，大抵类同于前述黄绍伦教授所说的家族企业发展的4个阶段，也就是说，从4个发展阶段的整体来看，家族企业是主流，而合股则是无奈的补充形式。笔者曾经到浙江温州、台州，内蒙古鄂尔多斯等地对企业股权变动进行实地调研，发现凡是一些经营多年的老企业家，往往有与人合股的经历，同时也总是伴随着从合股到分拆的不愉快经历。老企业家对合股办企业经历的总结就是，合股总是伤合气，能独资就独资。

公有制企业，包括原有计划经济体制中中央管辖的国企和各级地方的国企。20世纪80年代，各地乡镇兴办了大量的乡镇企业，国有企、事业单位，兴办了大量的第三产业。这些企业到了20世纪90年代，由于效率不高，亏损严重，纷纷被进行私有化改制。私有化的基本方案，就是股权量化到个人和后来的管理层回购(MBO)。

所谓股权量化到个人，就是把原集体企业或者小型国有企业的资产折算成股权，以半卖半送的形式，转交给原企业全体职工。典型的如20世纪90年代上半期苏南的乡镇企业1 以及著名的山东诸城市级国有企业。2 结果，这种改制企业，在改制之初，实际上变成了企业全体员工的全员持股企业，当然，在各级地方政府主导的改制方案中，一般都强调企业领导班子持大股，大体来说，其原因之一是基于企业管理层过去对企业的贡献，其二则旨在激励管理者在改制以后能够发挥其管理才能。

所谓MBO，是引进西方的做法，英文是：Management Buy-Outs。意思是管理层回购。在实际的执行中，也还是将国有企业产权以半卖半送的形式私有化。但与早期的股份化改革的差别在于：

(1) 这发生在20世纪90年代后期，涉及的改革对象往往是一些比较大的企业；

(2) 并没有坚持全员持股的原则，很多企业的私有化对象仅仅涉及企业的上层领导；

(3) 借助银行贷款购买股权。

由于企业资产规模比较大，其中一些企业并非亏损严重，而是经济效益很好，结果其股权价格即使是在被严重低估了以后，仍然价值不菲，企业领导班子个人买不起，或者即使私下有足够的财力买得起，也不敢直接出资购买，以规避涉嫌贪污的恶名。于是就学习国外的所谓MBO的通行做法，通过银行贷款，先行买下名下的股权，等到以后经营生利，再用得到的股利还款给银行。1

但是，不论是全员持股的改制也罢，MBO也罢，这些企业在改制之初，都不存在一股独大的现象。而到了改制以后，经历多年的演化，企业总是蜕变为一般职工退出股份、少数管理层持股的合股合营企业。而合股合营企业往往又进一步演化为个别企业领导人掌握绝对控股权的家族企业。典型的如2010年名列世界五百强的民营企业沙钢集团，原初是江苏张家港市锦丰镇的一家从事钢铁生产的集体小厂，大概是因为企业发展态势好，又一直赢利，直到1998年才开始向私有化改制。2001年沙钢改制完成后，张家港市政府持股25%，沙钢职工持股30%，管理层共同持股45%，其中沈文荣持股17.28%。2004年，张家港市政府又将部分股权转让给了沈文荣，沈文荣的股份上升到29.8%，成为沙钢第一大股东。此外，沈文荣通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.37%股权，其弟沈文明持有沙钢集团1.56%股权。最终，沈文荣掌握了沙钢的绝对控股权——将近50%的股权，沙钢也变成了典型的家族控股企业。2

另外，我们还发现，对上市的民营企业来说，也基本上是一股独大的。

对于上市融资的民营企业来说，一个家族或者个人不再如非上市公司一样，拥有绝大多数股权，否则的话，实际上也就失去了上市的意义。但是，公司上市以后，家族持有的股权比重虽然大大降低，但是其控股权地位却仍然原样照搬地被保持了下来。一般来说，从全世界来看，东亚的大股东股权集中度是最高的，而其中，中国人以及东南亚的华人背景的企业，股权集中度又是其中最高的。在大陆沪深两市，家族股权一般是30%多，在中国台湾是10%～20%，在中国香港情况类似。1

一般来说，很多企业上市后，创业的原始股东会有强烈的冲动将其所持有的股权套现，以实现其前期的创业价值。但是中国的情况不同在于，中国目前的股市还处于“大小限时代”，也就是说，大股东上市套现是受到证监会的控制的。如果限制大股东套现的政策放开的话，大陆民营上市公司如港台上市公司一样，减小持股比例，这是可以期待的。

但是，即使如港台一般，大股东的持股权重还是太高了，这又是为什么呢？关键在于中国大陆的信息披露制度形同虚设。在此种情况下，股东无法相信没有股权的经理人会为公司的利益尽心负责。

三、家族主义与法人治理冲突的一个经典案例

林耀华是与费孝通同时代的另一位伟大的社会学人类学家，他的小说体社会学著作《金翼》，实际上是根据自己家族的事情做出的社会学解剖。这本书的经典之处在于，一方面，因为书中所说的是作者自己家族的事情，所以对有关的社会关系的来龙去脉甚至其中人物的微妙心理，都能够有深刻入微的介绍；另一方面，又由于林耀华是社会人类学家，才可能以其深厚的社会学功底，对材料加以不动声色的选择、勾勒。在这本著作中，正好有一个段落，是关于一家近代企业组织的完整剖析，很好地向我们展示了华人企业是如何按照家族主义的逻辑组织一个企业的，以及个人权威对于中国人的企业组织的维系是多么地不可或缺。需要说明的是，尽管这个案例中所说的并不完全是股东与经理人的关系，但是其对华人企业组织中家族主义的全方位的剖析，非常有助于我们在后面把握当代中国企业的家族主义向经理主义演化过程中存在的种种难题。

事情发生在日本侵华之前的民国时期，地点在福建古田。在古田到福州之间的一条河上，有八条轮船在进行客货两运业务，彼此压价竞争，秩序混乱。于是，当时的福建建设总局下令八条轮船的股东们组织一个公司，进行内部的统一管理，这样既有利于维持公共运输秩序，又有利于股东发财。显然，组建这样一个船运公司，从经济上是有规模经济效应的。那么，它是怎样被组织起来的呢？

从形式上来说，它采用了近代以来从西方引进的公司制度，因此，公司的权力结构在形式上是按照西方公司的民主原则构建的。但是实质上，它却是按照中国特有的关系主义构建的。

船运公司是由八条船汇集而成，而八条船的股东一共有上百个。在这上百个股东中间，按照西方公司制的游戏规则，要民主选举出5个董事会成员和3个监事会成员，然后董事会再选出董事长和总经理，负责大政方针的决策和日常业务的经营管理。怎么个选法呢？拍脑子想想也不可能是西方式的民主选举。那么，神秘的东方人是怎样进行“民主选举”的呢？我们先来看一看股东结构。

每一条船，本身都是一个股东社会关系网络的汇集。比如八条船中的一条，江鸥号，一共有120个股份，其中最大的股东是黄家老三，有30股；黄老三的老婆有25股；黄老三父亲的店铺入股20个股份；黄老大入股15股。这样黄氏家族一共有90股，占江鸥号股权的3/4。剩下的1/4，也即是30股，分散在若干小股东手中，但大多与黄家沾亲带故，非亲即友。因此，黄家老三，成为江鸥号股东的天然代表，或者叫掌控人。这显然，不仅仅是因为黄老三股份多，也是因为黄家老三是他们家族中唯一走出来的读书人，现在省城里做教授，有威望，而且能够用他的威望和见识关照他的亲友们。所以，依靠这种关系网络中的天然权威地位，而不需要什么民主选举，黄老三就是江鸥号上的天然掌控者。

其他船上的股东组织情况，与江鸥号极其相似。结果每条船上都有一个大股东作为天然代表，比如马南绍是两条船的大股东和代表，他的女婿王齐檀是另一艘船上的大股东和代表，还有三条船，大股东和代表分别是老梁、小刘和长邓。每个船上的股东代表，背后的股东都是以大股东为核心的社会关系网串起来的，而不是什么民主选举，也不需要民主选举。这里所谓的“代表”，也只是笔者在此为了行文方便而提出的说法，而不是真的有什么职务。

但是，这八条船，本来是各自独立经营的，联合经营也不是不可能，但必须要有一个更有声望的权威人物，来整合这八条船上的八块关系网络(见图2-1)。比如马南绍控股的两条船，股东自然以马南绍为核心，那当然可以联合行动，但是如果所有八条船都一致行动，那么没有一个核心人物是不行的。但是现在的形势却是，省建委要这八条船的股东们，以西方董事会监事会的形式统一协调为一个公司来运行，问题就出来了。

船运公司组建时的第一次选举，以股东势力最大的马南绍任董事长，因为他自己是两条船的股东的核心人物，而他的女婿王齐檀，是另外一条船的核心人物，女婿自然要支持老丈人，那么八条船中的三条船就有了稳固的核心马南绍，其他五条船自然无法与之争锋。马南绍当了董事长，又反手指定自己的女婿王齐檀为总经理。但是马南绍和王齐檀的社会网络并不足以统一其他几条船的社会网络关系，而只是依多为胜，因此这个“选举结果”就隐藏着危机。

果然，问题不久就出来了，有一次，八条船中的一条触礁，淹死了两个顾客，死者家属告到法院，法院传讯董事长马南绍和总经理王齐檀，两人吓得躲了起来。结果，勉强凑合起来的权威消失了，于是总公司一片混乱，剩下的七条船又各自为政，回到恶性竞争。一段时间以后，大家发现这样下去实在不行，于是大家又要求重新选举。

第二次选举，剩下七条船的股东形成了两个派系。马南绍和女婿王齐檀代表的三条船的股东，主要住在古田城区的西路，而另外三条船的股东代表——老梁、小刘、长邓，则属于古田城东一路。结果东路人自然不服西路人，此次选举，说什么也不能再让西路的马南绍占据权力中心。结果两派势力相持不下，相对超脱的江鸥号的股东群就成了平衡点。

但是这个平衡，也极有中国特色。控制江鸥号的黄家大股东黄老三，是个教授，是新派人物，比较喜欢马南绍和他的女婿王齐檀，因为王齐檀是他的中小学同学，一起读过书；而且黄老三还认为王同学的老丈人马南绍比较开明。所以黄老三在社会网络关系上天然亲近马派。而对于东路的三个股东代表——老梁、小刘、长邓，黄老三认为他们都是些没有读过书，出身村野无赖，靠奸猾做生意的人，所以很反感。但要是这样的话，显然江鸥号大股东黄老三还是不能总揽全局。

这时出现了另一个关键人物，黄老三的兄弟黄老五。黄老五是个不学无术的混混，与东路的老梁、小刘、长邓有天然的认同感，而且黄老五还在新近因为赌博，与马南绍的女婿王齐檀打架，关系搞坏了。所以黄老五被东路股东阵营所认同。

然后，又因为黄老五虽然根本就没有股份，也不懂得经营管理，但是由于黄老三是个省城里的教授，没工夫经营公司，所以，就让黄老五挂名总经理，黄老三自任董事长。结果，第二次选举的格局是这样的：董事会总共5席，马南绍一派占2席；老梁一派占2席位；江鸥船主黄老三占1席，并任董事会主席，居中调节。监事会，共3席，马南绍一派占1席，老梁一派占2席。最后，总经理是黄家老五。结果黄家两兄弟各自被两派的股东认同，而黄家兄弟由于兄弟关系而存在着天然的默契和信任，结果就实现了七条船股东群的统一。需要说明的是，这种选举结果，实际上是各方事先私下多方协调并商定好的，走选举程序当然只是个形式。

然后在黄老五的协调下，总公司维持了基本的秩序，相安无事。但是又过了一段时间，黄老五因为吃喝嫖赌，染上梅毒去世了。于是事情又发生了变化。

图2.1
金翼船东关系网络图

第三次选举。准确地说，本来不是董监事会选举，而是总经理调整。因为黄家老五去世了，必须增添新的人选。结果，因为董事会主席黄老三偏向马家一派，自然就又想到了让马南绍的女婿王齐檀重新任职，结果自然遭到了梁派的极力反对，王齐檀觉得梁派反对自己的力量太强大，将来也搞不成工作，于是推荐自己的堂兄弟王齐昆任总经理。

结果梁派还是反对，但是在董事会里，黄家老三加上马派的2席，共3票；胜过了梁派的2票。于是，梁派反对失败。虽然梁派按照正式的选举程序来说是失败了，却不愿赌服输，他们不能接受这种民主表决的结果。虽然他们还不知道王齐昆会做什么，但是事先已经认为王齐昆既然是王齐檀的兄弟，是马派的人，那么不管他做什么，都注定会对自己不利。

那么，梁派这种不对事先对人的怀疑思路有没有道理呢？事实很快给出了答案，王齐昆上任不久，就把老梁推荐来的好朋友、公司律师包胖子给解雇了。解雇的理由似乎是说得过去的：因为包胖子拿着很多钱，但却没有给公司做什么事情，而王齐昆新雇来的律师的费用却比包胖子要低得多。但实际上，这种台面上的理由背后，却隐含着人事上的斗争，解雇包胖子实际上是王齐昆背后的王齐檀早就策划过的，旨在试探老梁一派的态度(看你服不服)。而老梁一派自然把这看成是对自己的敌意挑衅，结果就加以报复，在王齐昆上任总经理的第一天起，就找一帮人打砸总经理办公室，表示“欢迎”。

而接下来，王齐昆上任以后，坚决要把各条船的人事权和财权统一到总经理办公室。从此以后，各条船的船长和船务人员都统一由总公司雇佣指定，而客货运输调度、价格、收费都由总经理办公室统一操作。在王齐昆看来，这样可以抵制轮船上的船长船员腐败，抵制各条船股东们把船当成自己的私产，而毫不关心公司整体的利益。

但是在老梁一派看来，这些船，本来就是股东们凑钱搞起来的私产，是自己的独立企业，愿意怎么搞本来是自己的私事，何来腐败不腐败？反之，如果财权被总经理办公室抓去了，那么他们这些股东就等于被完全架空了，如何可能相信马派的总经理会为他们梁派的股东权益负责呢？他们不能信任，于是坚决反对。

结果支持总经理王齐昆的董事长黄家老三，就和老梁一派谈话，谈话的核心内容是解雇律师包胖子和任命总经理王齐昆。黄家老三是教授，一切都很洋派，就是按照西式公司治理的正式的程序说话。教授黄家老三支持这两件事，理由是，任命王齐昆是董事会投票选举的结果，应该接受；而解雇张胖子是因为他拿钱太多，却没干什么事情，所以应该解雇。

而梁派反对这两件事情，理由却是基于王齐昆不是自己网络上的人，事先认定王齐昆注定不可信任，而黄老三则是根据王齐昆所做的事情的合理性而认定其是称职的、值得信任的。结果变成了鸡同鸭讲，陷入僵局。黄老三只能以自己董事长的正式身份，强制推行自己的意见。

但是黄老三虽然用正式的权力取得了胜利，却失去了老梁一派的信任。老梁一派再也不寄望于黄家老三能为自己做主，认为黄老三不值得依靠，于是就开始动用江湖手段扳倒黄家老三。老梁先是打道德牌，质问黄老三，如果没有他们的支持，黄家老三怎么能当上董事长！然后进而诬陷他贪污公司公款外逃，挑起官司。然后围绕着黄家老三证明自己的清白，和老梁一派证明他的贪污，双方动用古田镇上所有的关系，互相较量。最后，以老梁一派失败而告终。按道理来说，船运公司的故事肯定不会以老梁一派的失败而告终。但是，由于日本侵略军在这个时候到达了福建，故事被迫中断了。1

由这个大致完整的故事中，我们可以很清楚地看到华人用关系网络组织企业的至少5个看点。

第一，中国人的企业组织是通过私人关系网络勾连起来的。通过亲友的关系网汇集起来的资本，构成了七条船；再通过街坊邻里、同学同行等社会网络关系，将7个小圈子小网络织成一个大网络，于是有了这七条船组成的船运公司。

第二，企业组织是否稳固，是否有凝聚力，关键是取决于是否有一个众所信服的权威人物。马南绍代表的东路股东在威望上不足以令老梁一派西路人信服，所以，船运公司的第一次选举结果形成了公司董事长、总经理地位的不稳固；而在第二次选举中，江鸥号的大股东黄老三和兄弟黄老五正好分别为两路人马信任，所以公司也得以稳固运行。

第三，除了核心人物的声望(这是一种权威)以外，权力(在这里为股权)对组织的凝聚也起到一定作用。而且二者常常存在一种互补关系。如果核心人物的声望很高，则不需要很多的权力(股权)，也能够得心应手地掌控企业。反之，如果声望不足，就需要急剧地增加其权力(股权)。这一点在本案例中没有得到很好地体现，但是在其他很多现实案例中都有所体现。核心人物有很高的声望却只有很少的股权，也能把企业掌控的很好的例子包括：近代工业化中，晚清最后一位状元张謇组建的大生纱厂系列企业，股权十分分散，张謇个人的股权更是少得可怜，但是张謇对大生纱厂却有极强的掌控力，原因就在于张謇的个人声望很高。1 另一个典型案例是长江实业船运公司的掌门人卢作孚。2 而当代还有一个典型案例是华为老总任正非，我们将在第四章进行详解。

而对于一般企业来说，其声望仅仅限于自己的家族或者少数亲友同事，所以不得不动用权力，来维持企业一致的统一，所以体现在股权结构上就是，现在一般企业的股权都属于“一股独大型”。这一点我们也要在本章后部进行详解。但是一味地依靠股权的统治，正如政治上的强权统治一样，容易造成众人“口服心不服”，这会给组织的运作效率造成巨大的麻烦，在下一章，我们将看到当前的实资入股的股权激励方式之所以存在巨大的麻烦，就是因为这个原因。

第四，拟家族主义的组织方式，使中国人之间信任合作的关键总是定在人身上，而不是事情或者程序身上。就是说，我首先信任一个人，并因此判定他做的事情是不是对我有利，会不会保护我的资本权益。老梁一派对黄家老五的认可，对马派王齐昆的极力反对，都是典型的明证。而黄家老三做出的对事不对人的态度，其实绝不可以轻信。因为故事中已经交代，黄老三本来就喜欢马派，讨厌梁派。而且，王齐昆上台以后先行除掉老梁的朋友包胖子律师的做法，本来就有对人不对事的动机。此外，就算梁派搞不清楚统一管理的好处，那么马派的马南绍、王齐檀，乃至于其背后的大量股东，就都能从事理上一下子认同王齐昆的做法吗？显然不可能，而他们却一力支持王齐昆，显然这派股东事先已经认定王齐昆是自己人，才痛快地支持他。也就是说，马派还是对人不对事。由此也可以看到，为什么中国企业的家族主义的一大特色就是“任人唯亲”，而不是任人唯贤。

中国人的信任，“对人不对事”，并不等于不考察事理，所信任的人把事情干砸了，也会造成信任危机，失掉信任；反之，一开始不信任的人，如果有机会的话，通过做事，也可能赢得信任。但是，认人与认事之间，总是认人在先，认事在后。这在某种意义上来说，是很有道理的，因为如我们前面所说，企业的委托代理结构中，委托人与代理人之间处于信息不对称状态，委托人对代理人行动的考察——是否无能，是否背叛自己，只能在任命之后很久才可能知道。

第五，由于中国人只相信人的权威性，而不相信程序的权威性，所以从西方引进过来的民主选举程序(在股东会中为“一股一票”)常常被理解为赤裸裸的权力对决，或者通过股权“依多为胜”、强制压服，结果这种民主表决方式很难成为协调众人纠纷的有效机制，反而可能成为激化矛盾的导火索，选举失败一方的下一个动作，不是愿赌服输，而更可能是分拆股份走人。从本案例中老梁一派对第三次人事纠纷中的作为，我们就可以看得很清楚。

四、家族主义与现代经理主义的冲突之二：

上市公司的公开信息披露制度的失效

前面一节涉及的是合股合营的公司治理的情况，也就是说股东同时是执行经理。本节涉及的则是股东和经理人两权分离的情况，这在美国的上市公司表现得最为典型。而美国上市公司股东对经理人的公司治理，目前常常被当成一种理想模式，在国内广泛宣传，但是我们引进了美国的制度，却完全没有得到相应的效果。对此，我们也进行一个简单的分析。

(一) 美式上市公司治理的基本路径和机制

美国的上市公司，原初也是类似于前面所介绍的合股公司，通过股东会、董事会这些正式的治理机构来管理企业。但是到了20世纪20年代，一方面是公司的大型化，一方面是股市的繁荣，结果出现了股东与职业经理人两权分立的格局。一方面，成千上万的股东逐渐退化为一种证券购买者，一种消极股东，不再干预企业的事务，甚至连企业经营者的人事任免权都放弃了。另一方面，企业掌控在职业经理人手里，具体来说就是董事长(CEO)领导的执行董事们。按道理来说，董事由股东会选举，而董事长由董事选举。但实际运行中，变成了董事长挑选董事，董事再选举董事长。而且美国的董事除了独立董事以外，都是执行董事，承担具体的管理职务。因此，美国的公司实际上掌控在一群执行董事手里，他们基本上没有公司的股权，是真正的职业经理人。这就是美国上市公司的两权分离。1

那么，美国股东的权益如何得到保证呢？其基本的进路，就是尽最大可能地消除股东与执行董事(高管)之间的信息不对称性。而其基本手段，就是上市公司的公开信息披露制度。可以说，美国上市公司股东对高管的公司治理，就是以这个公开信息披露制度为核心展开的。

美国最高法院大法官布兰代斯在1914年就说过：“公开原则是医治社会和企业弊端的良药。犹如阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。”美国的信息披露制度就是要将执行董事的行为聚焦在镁光灯下，照得你分毫必见，从而弭平了经理人与股东之间的信息不对称，经理人自然也就无从欺诈和背叛股东权益了。

美国以公开信息披露制度为基础的治理机制在20世纪30年代逐渐发展，至今已经很成熟，大体说来，这个治理机制包括递进的4个层次。

第一，信息的披露。公司执行董事必须对自己经营的公司信息进行尽可能详尽的披露，包括：常规性信息披露——主要是财务信息，每季一次；临时性信息披露——遇到重大突发事件，必须及时披露。以上两类都被强制要求披露，所以又称为强制性信息披露。除此以外，近年来还引进自愿性信息披露。与全面的客观性信息披露相比，其具有更强的主观性，就是经理人可以对公司的资本运营情况如何，未来盈利前景如何，做一些主管的感受性和预期性的推断。此外，所有这些信息披露，都必须坚持充分、有效、及时、公开4个原则。2

第二，信息的审核。公司披露信息以后，进一步的工作就是审查，这个工作由被称为“经济警察”之称的注册会计师来完成。每家公司，都由独立董事(又称为非执行董事，他们的主要职责是代表市场投资者对执行董事的经营管理行为进行监察)牵头，聘请独立的职业的注册会计师，对公司披露信息的最核心部分，也是最有技术专门性的部分——财务报表，无情地进行审查。审查的内容主要有两个，一个是看是否真实。就是说财务报告上的有关记录是否符合事业的实际状况，为此，会计师要对诸如应收账款、应付账款、存货、现金等大量细节进行盘查、核对。另一个是看是否规范。规范的标准是美国的《公认会计准则》，有上千个条款，涉及企业经营运作的方方面面。在保证真实的基础上，报表信息的规范性，在一定程度上就等于经营运作的规范性。1

第三，信息的分析和投资者行动。经过独立的注册会计师审核的公司信息，进一步由各种证券分析人员综合宏观形势、行业形势等多方信息进行分析，并向相关投资机构和投资人提出各种投资建议：哪个公司的未来业绩好，哪些公司的未来业绩不好，应该买进或者卖出哪个公司的股票，等等。然后是投资人付诸行动，用脚投票，造成公司各股价格的波动。

当然，公司信息的分析并不限于专业人士，影响公司的也并不限于股票投资人，还包括相关债权人，相关业务往来客户等，这些人的行动，都会对公司产生正面效应或者负面的压力。比如说在20世纪80年代，就曾经生成一些所谓的恶意收购人，他们对一些经营绩效不佳从而股价下跌的公司股票进行增持，达到控制股以后，则会直接威胁公司高管的地位。

第四，法律的监管。对于上述过程中，特别是前两个过程中，发现公司高管经营有任何违规行为，任何人都可以举报，一经查实，相关责任人将会受到法律的严惩。这种法律惩罚，一个是刑事责任，再一个就是民事责任，需要公司或者相关责任人，对其违规行为给投资人造成的损失进行巨额赔偿。此外，值得注意的就是作为经济警察的注册会计师，如发现有与雇主——被审计的公司高管沆瀣一气的行为，一样要遭到法律严惩。2001年美国安然公司财务造假案爆发以后，发现著名的注册会计事务所安达信难辞其咎，结果安达信也受到法律严惩，惩罚是如此严厉，竟至这家有近百年历史的会计事务所灰飞烟灭。2

(二) 政策市：中国信息披露制度形同虚设的主要原因

美国信息披露的效力，实际上是以证券市场的买者与卖者的市场力量的制衡为基础的。买卖之间，先天就是一种自然的力量制衡，好比菜市场，菜农要想挣钱，就必须给消费者提供好的蔬菜，不能短斤少两，掺杂使假，否则自己的菜就卖不出去。但是我们常常说，“从南京到北京，买的不如卖的精”。这就是说，卖者与买者之间存在信息不对称，比如关于菜的质量好坏，有没有用太多的化肥和农药，卖者显然更有信息优势，并据以蒙骗消费者。

美国的股市说白了就是一个菜市场，公司高管就好比卖菜的。可能倾向于以次充好，蒙骗股东投资人，而且对公司运行质量好坏的了解，显然要比鉴定菜的质量的好坏更难。那么，信息披露制度，就好比让“菜农”自己说明菜是怎样生产出来的，有多少有效成分，有多少农药残留物，然后才让专职的鉴定人员(注册会计师)来鉴定他们是否说谎。一旦菜的质量大白于天下，市场自然就会发挥优胜劣汰的作用。

在信息披露制度下，最终的压力来源于投资人。既然制定了信息披露的游戏规则，公司高管就会愿意积极地配合，进行公开的信息披露，否则无法得到股东的认可，无法从股市中融资；而注册会计师，拿着公司的钱，却还要像审贼一样地审核公司财务报表，根本上也是基于投资人的压力，为了赢得投资人的青睐，公司高管就会愿意找一家有独立性的、过硬的注册会计事务所来审核，以便维持公司在市场的声誉。在此情况下，声誉不佳的注册会计事务所的审核就没有市场声誉；公司聘请没有市场声誉的事务所出具的审核报告，公司在股市上就没有声誉。而没有声誉的公司，就早晚难免被淘汰，这就好像短斤少两、以次充好的菜贩子难以长期在菜市场立足一样。

但是假若有公司高管或者注册会计师，不追求长期的声誉，而只追求短期的投机收益，要的就是“骗完就跑”的一锤子买卖，怎么办呢？这就要靠法律的监管，对于违规的公司高管和注册会计师，事后发现，一定要搞得你身败名裂、倾家荡产。

中国早在设立股票市场之初，就模仿美国，引进了以信息披露为核心的公司治理机制。至今从形式上来说，已经算是非常完善了，美国有的东西，中国差不多全都有。但是，中国版的这个信息披露制度，基本上可算是形同虚设，完全起不到美国那样股东对公司控制人的有效监控。

但是，如果分析中国当前的信息披露为核心的治理机制的失效，我们不能直接说，这是由于中国上市公司中的家族主义造成的。因为对于中国股市来说，其还与政治制度的不完善等问题有关。

中国上市公司信息披露制度形同虚设的主要表现是：财务报表形式主义严重，没有多少有价值的信息；上市公司从上市(IPO)开始，就一贯弄虚作假、报喜不报忧、瞒骗广大投资者，类似于安然事件的恶性事件在中国比比皆是，一再爆发，从无好转。注册会计师完全没有独立性和声誉可言，这个行业报持一种“拿人钱财与人消灾”的心态，与雇主沆瀣一气，这差不多是注册会计事务所的行规，所以经注册会计师审计的财务报表基本上没有可信性。股市上流传的各种“概念”、“消息”满天飞，连同所谓的证券评估人士的分析，只有庄家用来“忽悠”股民和跟庄者“反忽悠”的价值，而与股民的回报基本上没有相关性。

在这一系列虚假信息的掩饰下，中国股市提供的基本上全是没有投资价值的垃圾股，就好像菜市场到处都充斥着假冒伪劣和掺杂使假。而市场交易中的制衡机制基本上是失灵的。

而造成这一切乱象的根源，罪魁祸首就是政府，是由政府开办股市的动机注定的。政府开办股市的主要动机，就是为国有企业融资。从1990年至今，一直没有变化。整个20世纪90年代，有资格上市的企业几乎全都是国有企业，到2000年以后，股市算是给民营企业让出了一条缝隙，但直到今天为止，国有上市公司市值仍占沪深两市总市值的5/6。

但是国有企业由于本身的先天缺陷，注定是无效率的，所以投资给国有企业从整体上是不可能得到回报的；到了2000年以后，国有企业(特别是央企)借助行政垄断力量，开始出现巨额盈利，但是却没有给股民分红回报的意愿，而有关政府也纵容国有上市公司的这种意愿。所以，不论过去还是现在，不论国企亏损还是盈利，都注定不会给股民回报。但是还需要借助股市融资，怎么办呢？

于是政府就通过制度和政策设计，一手促成了中国的政策市或者叫做投机市。政策市和投机市，是一体两面的东西。所谓政策市，就是说，政府一方面控制股票的扩容(也就是股票的供给，包括上市的审批、增资扩股的审批和大股东套现的审批)，另一方面则借助官方背景的基金公司，控制股市的入市资金，人为操纵股市大盘的涨跌，制造老鼠会效应(又称为“博傻游戏”)，养成股民习惯于通过股价的涨跌而不是公司的分红获得收益。此外，不容许垃圾股退市，使购买垃圾股的股民永远有“咸鱼翻身”的希望。在此基础上，各种官方背景的公司、券商、基金以及拥有雄厚资本的消息灵通人士做庄家，雇佣各种所谓的证券分析人士，借助媒体，炮制各种“概念”、“消息”，忽悠股民。而股民则被养成“跟庄者”，期望通过“跑赢庄家”来获得报酬。这就是所谓的投机市。

在此情况下，股民投资者对公司实际的盈利状况、有关经营运作的信息披露是否真实可靠则不再关心。中国的股民甚至不关心公司是否真的会给分红。那么谁还关心信息披露的真假呢？

在政府的保驾护航之下，上市公司不给股民回报都能够融资，如何可能有动力为了自己的市场声誉而积极地进行那个公开的信息披露呢！既然如此，又如何可能寄望于谁会给注册会计师压力，让他们站在公正的立场上严格审计公司信息呢！

此外，既然政府无意于真心管理股市的公平交易，而只是把股市当成一个瓜分无偿资金的场所，又怎么可能认真进行监管呢？所以对于各种违规行为，要么睁一只眼闭一只眼，实在不像话就来一个整顿，巴掌“高高抡起，轻轻放下”。这是中国上市公司信息披露制度形同虚设的最根本原因。

徐老师

(三) 家族主义对股市公平交易的妨害

由于政府的不合理干预对股市的扭曲，所以我们这里就很难分析家族主义对这个信息披露制度为核心的治理机制到底有多大妨害。但是，按照美国的标准，综合中国台湾的情况，我们还是可以给出一些大致的看法。在未来政府退出对股市的干预以后，还是能够起到一些启示作用。

主要有两个方面，具体如下：

第一，大股东问题。美国股市与中国股市相比，一个重要的差异是，美国股东无论大小，都是消极股东，很多机构持股人——如养老基金会之类，本来完全可以控股，但是却不愿意干预公司事务，当所持公司股价下跌时，宁愿用脚投票；而20世纪80年代曾经盛行的恶意收购人，实际上仍主要是短期投机性股东，并无长期控制和经营公司的打算。

与此相对，中国民营的上市公司，实际上是家族公司的扩大，把股市当成融资手段，上市了，仍然紧抓着控股权不放，所以中国民营上市公司的大股东持股比例才会高达30%以上(当然，大股东持股比例过高的另一个原因是政策限制其套现)。而中国台湾的情况也类似，一般公司大股东持股都在10%～30%。

结果，在中国的上市公司的公司治理与美国的公司治理在问题上就有差异：美国是两权分立格局下，股东如何监控高管的问题，而中国是在大股东控股的情况下，小股东如何监控大股东的问题。从台湾的情况判断，即使将来大陆的股市摆脱了政府的操控以后，小股东如何监控大股东，或者大股东如何取信于小股东，仍然是一个长期的问题。这不得不说是家族主义对中国上市公司的股权结构以及公司治理结构的一大影响。大股东通过关联交易等手段，侵蚀小股东的权益，将是中国上市公司治理的重点。

第二，信息披露难以保证公平原则。如果就公开信息披露的效力来讲，在大股东控股的情况下，也难得保证这个治理机制的有效性。其中特别是公平性问题无法保证。按照美国上市公司的标准来看，公司高管负责的对象是整个公司，如果就高管对股东的责任来说，是对全体股东负责。而中国的上市公司则很难做到这一点，因为大股东直接掌控着公司经营决策权，从这个意义上讲，公司的信息披露几乎是不可能遵守公平原则的。从台湾的情况来看，事情正是如此。高承恕先生曾经领导了一个对台湾上市公司股东的社会学调查，结果发现，尽管台湾监管当局也采用了美国的信息披露制度，并且有严格的监管制度。但从公司的信息披露的情况来看，存在明显的差序格局：

公司的核心股东(也是公司的高管)是内层；然后是战略持股人，他们与大股东存在业务往来或者通过交叉持股结成关系企业；然后是所谓的中实户，中实户实际上是一些资本雄厚的自然人股东，他们很可能是从原公司退出来的高层经理人，或者与公司大股东存在良好的私人关系；再往外层，则是机构持股人；再往外层，才是一般意义上的股民散户。

在信息分享上，存在着与上述差序格局对应的不公平。大股东本身就等于是内部人，也是信息的发布人；而战略投资人和中实户，相比于一般的散户，也存在着信息优势。尽管台湾监管当局要求较为严格的信息披露制度。但问题在于，公司的信息本身就包括可以被正式表述的规范信息，和那些主观色彩很强、甚至有点只可意会不可言传的信息。而恰恰是后者，往往具有很强的暗示性。由此造成的信息披露(或者信息采集)的不公平，几乎是无法依靠法制来消除的。结果，在投资行为中，比如在把握一家公司股票何时购进何时抛售的时机问题上，上述差序格局中，越是内圈的人，越容易把握到好的投资机会，反之则反。对于这种情况，除非当事人自觉，否则外在的监管是无能为力的。1

这大概也是华人家族主义与美国式的现代公司治理模式之间难以克服的冲突。

家族主义作为一种根深蒂固的企业组织观念，实际上并不仅仅限于家族企业老板，而是弥漫在中国社会中的一种集体潜意识，在第四章，我们将通过国美黄陈对决案，看到这种集体潜意识对美式公司治理的“排异反应”。

五、家族主义与现代经理主义的冲突之三：
企业管理专业化与“人的主观能动性”

(一) 现代企业管理专业化

20世纪初兴起的经理主义，不仅仅发生在股东与经理人之间，而且还是一场企业生产管理任务分工专业化的革命，即使是在所谓的家族企业，其生产管理也经历了管理专业化的洗礼。所谓的管理专业化，就是从上层管理职能一直到基层的生产任务，都实现了程序化、规范化、标准化。

比如在生产环节，美国20世纪上半期就经历了泰罗制的科学管理的洗礼，这种科学管理的思路，简单地说，包括两个方面：一方面是生产的物质条件，引进技术工程师，将生产流程化、规范化，并配置以大量复杂的自动化的生产设备；另一方面，员工的生产动作跟从生产流程和机器设备的节奏进行标准化。拉佐尼克曾经对美国20世纪制造业的科学管理做了很精当的历史考察，在他看来，在科学管理运动之前，工人都是拥有手工技艺的能工巧匠，生产的进度、产品的质量等都取决于工人的工作态度和才艺的发挥，而工人也正可以据以要挟老板，不给足一个满意的待遇就不给你好好干活。而科学管理的一个关键目标，就是要废掉工人的手工技艺。当复杂的机械代替了工人复杂的技艺，生产的进度和质量就不再由工人说了算，这意味着工人不再拥有场景化知识优势，不再拥有信息不对称优势，也没有要挟老板的权力了，结果，就是工人变成了机器的附庸，一如卓别林著名的《摩登时代》所表演的那样。这样一来，对工人的监控就不再成为问题。1

在美国的20世纪下半叶，特别是20世纪80年代以后，美国出现了所谓的产业空洞化趋势，也就是国家工业的主体，不再是传统的制造业，而是高科技创新产业，劳动者的主体，也不再是蓝领工人，而是白领的科学工作者。但是，即使是在高科技产业，技术的研发管理工作，我们同样能够看到这种程序化、标准化的特色。1郎咸平曾经将中国的高科技产业的研发管理与美国的研发管理做过一个著名的比较，他说，美国的研发管理就是麦当劳式的生产流水线，可谓道出了西方科学管理的神韵。

郎咸平的文章中，他把他所认为的中国人的不科学的研发管理和西方人的科学的研发管理做了一个生动形象的比喻：中餐馆和麦当劳做菜。让我们首先来看看郎咸平精妙的比喻。

“……这里我们不妨先提一个形象一点的问题：为什么美国有麦当劳，而中国只能有中国餐馆？我们没有见过中国餐馆能做成‘麦当劳’似的全球连锁店的。虽然‘麦当劳’的味道并不如中国餐馆的好，但它各分店的味道都是一样的……这就是它成功的地方。而你到中国餐馆，你可能会觉得，这个大厨的手艺不错，炒的菜就是和别人的不一样。但这家餐馆能不能开出像‘麦当劳’式的连锁店？这是没有办法的，因为这个大厨的手艺是无法复制的。

问题恰恰就出在这里——西方的高新科技企业是利用‘麦当劳’这样的工序研发，而国内公司的研发却类似中国餐馆的研发模式。我们的研发人员也像中国餐馆里的大厨一样，做研发就像是炒菜，而不像是在搞高科技。于是我们看到：在中国餐馆(高新企业)里，老板给大厨(研发人员)打工；炒菜(做研发)没有标准化的工序，迷信大厨(研发人员)的手艺；大厨(研发人员)的手艺(技术)直接影响餐馆(公司)的成败，大厨(研发人员)走了，餐馆(公司)就可能关门；餐馆(公司)无法积累，不能复制大厨(研发人员)的手艺(技术)。这样，中国餐馆(高新企业)永远达不到如同‘麦当劳’(微软)的全球性企业规模。

那我们应如何将中餐馆一样的研发理念转换成西方麦当劳式的研发理念呢？

……它可以借鉴‘麦当劳’的工序。比如，我们可以把大厨经典炒菜过程分解，设计成20道工序：第一道工序(A)切葱花，按规定好的标准切；第二道工序(B)切肉丝，也老老实实按要求切……下一道工序(C)倒酱油，别凭感觉，必须用设计好的勺子倒满一勺；再下一道工序(D)调好一定的温度炒菜，规定炒6下就6下，不要多也不要少……每道工序严格按规定做，千万不要创新。这样炒出的菜肯定难吃。可能是大厨1/10的水平。但为什么要这样呢？这有什么好处？这样可以积累手艺！比如，炒出的菜端上桌，客人吃了说太咸，回头你可以告诉C，你可以把勺子换个小一点的，如此反复，不断累积、不断改进，甚至可以输入电脑，形成电脑程式。这样到最后，你可能达到大厨80%的手艺，但这就够了。做到这一点，你还怕跑了大厨吗？你甚至可以像‘麦当劳’在世界各地开分店。

‘麦当劳’就是这样累积手艺的，它的分店开到世界各地，谁都可以去做它的薯条。‘微软’也一样，从WINDOWS95到WINDOWS2000，其产品也就相当于“麦当劳”的汉堡。然而，正是这一简单的思路，创造出西方辉煌的科技文明。

但在中国呢，企业流动最大的往往就是‘大拿级’的关键人物，一个人走了就带走了一切。这就是标准的中餐馆式的经营思维。我们所谓的工序思维就是用制度取代大拿，也就是前例所谓20道工序炒菜取代大厨。”1

在这段论述中，郎咸平生动贴切地道出了西方社会组织的神韵：即理性主义，一切以法为本。具体到研发管理上，可以体现为以下几点：

第一，西方的研发项目是有法可依的：要对研发的目标、流程、阶段，都进行详细的技术分解，以便确定研发进度阶段性成果。于是，“法”便诞生了。有了法，关键的是要尊重法，严格地按照事先规定的程序操作，不得越雷池一步，不可以独出心裁，有自己的发明创造；也不可以根据环境条件的变化，做灵活的变通之策。

第二，在法的框架中，人的专业化和相互制衡的思想：比如负责项目控制的管理者和负责研发的技术人员是分离的，相互制衡的；再比如测试人员是独立于技术研发团队之外的，从而测试人员与技术开发人员是相互制衡的。而且西方的研发项目团队中，每个人都是专家，却很少“大拿”，走了谁都行，因为经验数据都留在企业的研发结构里了。

第三，西方的研发从整体上是理性主义的：重视研发环境投入，使研发条件规范化；重视研发过程，尊重研发本身的规律，不急功近利；重视测试结果的积累，就像前面举的麦当劳放盐多少的例子一样，一点一点地向相对合理化逼近。如果整个系统根本就不适用，则通过理性反思，重新设定新的理性程序，表现为理性的革命、知识的进步、制度的重大变革等。按照这个逻辑，西方人创造了辉煌的文明，并在高科技领域继续着西方文明的辉煌。

一线生产研发管理是如此，上层的管理任务更是如此。给我印象深刻的是在中国把家具店办得像菜市场一样人潮滚滚的宜家家居，那么大气的一家企业，原来居然是瑞典的一家家族企业，而且实际的股东只有一个人，而且是个农家子弟，技校生出身，但这个企业维持了60多年，老板变成世界首富，企业也变成了位居世界五百强中的42位的大型跨国公司。员工数万人，业务横跨五大洲。那么，这家家族企业的老板是如何跨越个人经历和专业眼界的局限呢？

答案是他的家族企业帝国下面承接了一个专业化的管理团队。

这个复杂的所有权机构的设置从20世纪70年代开始实施，20世纪80年代被完善起来，它直接导致了宜家商业管理系统的成熟严密，所有的管理任务被分割得具体并且单纯，员工们只需要努力按标准执行就可以，而不是卖力地去创造“新玩意儿”。“有些时候，我们只需要站在指定的地方做指定的事情，我们的目标被确定得非常清晰！”宜家中国总经理杜福延(Ian Duffy)说。

因此，商店开到哪里，宜家服务集团就把一整套的管理模式和组织形式拷贝到哪里。这些管理和保障职能包括财务、零售、物流、物业、风险管理、法律、社会环境、公关通讯和人力资源等。宜家的商店在这个“大管家”的协助下，维持每天的运转。宜家支持机构(Support Function)则为商店提供专业的服务支持，包括IT、餐厅、设备供应、原料采购、目录册、配件供应、货运方案、公务旅行等。整个组织被完全“扁平化”。如果北京的商店想改变“样板间”的设计，就要征求宜家内务系统的意见；需要法律服务则由宜家服务集团安排；需要新的产品目录册，就需要宜家支持系统帮助；需要商品，则由宜家贸易公司协助，当然这一切交易都需要支付费用。在宜家的管理系统中，设计、生产、采购、销售的每个环节，都可能发生关联的管理协议或交易，但是却被安排得井井有条。这有利于这家公司在不同的国家协调资金的周转和合理避税。1

值得注意的是我专门加粗的那些话，其中特别是这句话：所有的管理任务被分割得具体并且单纯，员工们只需要努力按标准执行就可以，而不是卖力地去创造“新玩意儿”。“有些时候，我们只需要站在指定的地方做指定的事情，我们的目标被确定得非常清晰！”

实行专业化管理团队支撑的当然不止宜家，西方普遍如此，1 而对于上市的公众公司来说，就更不用说了。

在西方现代经理主义的管理体制中，总的来说，从企业的管理，到生产、研发，都被嵌入在一个程序化、标准化的框架中，这就使得企业科层中，每一个层级的委托代理链条中，代理人(当事的经理、员工)的场景化知识和信息不对称优势都受到了最大限度的废黜，都变成有章可循的标准化作业了。结果，代理人到底有没有能力，是否胜任，是否尽责，就暴露得清清楚楚。那么，委托人对代理人的信任和和授权，经理员工的职业化和专业化，就得以推行了。

(二) 中华文化不养科学管理

中国的企业自然非常愿意学习西方的科学管理，但是在实践中，却总是学得不到位。前面提到的郎咸平的那篇文章发表以后，曾经引起广泛争议，结果郎咸平在2004年又把他那篇文章改头换面重新发表了一遍，还重新起了一个很雷人的题目：“中华文化不养高科技”。在文中，郎咸平以他所总结的美国的麦当劳式研发管理为标准，历数他所调研的117家中国高科技企业研发管理中的种种陋习，笔者给他做了如下总结：

中餐馆式的研发特征：

(1) 由研发部门，而不是专门的研发管理部门来负责研发控制；

(2) 对研发的目标没有从技术角度进行分解，从而无法确定阶段性成果；

(3) 对研发的流程和阶段很多企业不够重视；

(4) 绝大多数企业认为正确的设计比测试重要得多，也就是说，企业设计人员更愿意相信自己的设计，而不是客观的测试；

(5) 测试主要由研发人员自己进行，而不是由专门的测试人员进行，测试人员的地位很低；

(6) 整个的需求分析、目标定义、实施方法、最终结果、测试与检验完全由项目组自行完成，而没有第三者的监管；

(7) 相信以人为本，而不是依法为本，把项目的成败寄托在研发带头人身上，而不是建立在分工明确的专业团队身上；

(8) 把市场商机放在主要地位，搞会战，赶时间，抢进度，而不是按照研发自身的规律和进度；

(9) 重视研发结果，而不是研发过程；

(10) 相信研发失败是在所难免的，要么宽容研发人员，要么认为研发人员水平不行，很少认识到是管理的问题；

(11) 由技术尖子当项目组长，相信内行才能领导内行，而不是由专门的管理人才来当项目组长；

(12) 追求不规范的条件下研发，少花钱多办事，结果容易失败；

(13) 只重视研发创新，不重视研发积累；

(14) 宠着技术骨干，怕他们离开公司；

(15) 对项目环境投入严重不足，占整个研发经费的比重很低；

(16) 强调抓住市场机遇和技术骨干，而忽略规范管理的重要性。1

总的来说，中国高科技企业的研发管理确实像中餐馆，处处与麦当劳式的研发管理方式相对。如果说“麦当劳”是重视客观物质技术条件的话，“中餐馆”就是强调发挥主观能动性克服困难的；如果“麦当劳”是重视计划程序的话，“中餐馆”就是强调随机应变的；如果“麦当劳”是重视客观数据积累的话，“中餐馆”就是强调个人经验的；如果“麦当劳”是强调法治的话，“中餐馆”就是强调个人权威的，等等。

郎咸平认为，中国高科技企业研发管理中的这些陋习都是中国传统文化的结果。至于这种传统文化是不是不利于培养高科技，我无从判断，但我们可以肯定的是，“中华文化不养科学管理”。麦当劳式的科学管理渗透着西方理性主义的精神，而中国人的行为方式、思维惯性，似乎与生俱来地与之相抵触，下面我再介绍一段趣闻来说明这一点。

被鲁迅骂为“丧家的资本家的乏走狗”的梁实秋先生，散文写得很好，在其散文集中，曾经记载了这么一件事情。梁先生去美国一座城市看望在那里读大学的女儿，居留期间，女儿正在和同学们帮助一家肉食品企业做一种新产品的市场调研。工作很简单，就是这家企业改造了火腿肠的塑料包装，想让参加社会实践的大学生们帮助调查一下消费者是否能够轻松地撕开火腿肠的塑料包装。梁先生的女儿和她的同学的工作就是，每天带着几大箱子火腿肠，站在大街的路口上，给一个个的路人递上火腿肠，请他们撕开。测试问题包括，接受测试的是男女老幼，是否撕得费力，撕没撕开，等等，随后调查员将其一一统计在案，而剩下的被撕过的火腿肠则被当做垃圾扔掉。梁先生知道女儿的工作以后，第一个感觉是这太荒唐，太浪费了，立即吩咐女儿下次把准备扔掉的火腿肠搬回来，自己吃掉。1

实际上，按照中国人的理解，不仅是火腿肠被浪费了，而且梁先生的女儿和同学们的整个调查工作都显得很愚蠢、很浪费。如果是一家中国企业的话，厂方很可能自己找两个人撕几下，感觉一下是否吃力，就可以了，何必如此兴师动众！

但是在美国厂商看来，那样就显得太主观随意了而其如此做法的好处在于，通过一个大范围的消费者随机试验，取得了客观数据。

梁先生的经历，只是一件生活琐事，但正是这种生活琐事所体现的惯性反应说明，中西方关于理念与现实的关系到底应该如何对待这个问题上，存在着一种几乎是下意识的态度差异。而正是这种处理事情的态度差异，这种下意识的差异才注定了公司治理路径的差异。

让我们再仔细看一下梁先生这个故事的情境中中西方测试员的差异。在西方模式的情境中，统计表格中的问题是事先设计好的，数据的提供者是随机的路人，而测试员几乎没有什么主观意志的发挥余地，只要按照预定的程序，傻乎乎地去做就好了，几乎随便谁都可以来做。这个工作做完以后，大学生们可以走人了，再也与这家工厂无关，而他们留下来的统计结果，却被作为数据档案保留在公司里，可以供工厂里的生产设计者和决策者参考。在这当中，居于主宰地位的是测试的预定客观结构和程序，而测试员只是个附庸。

而在中国模式中，一般是由设计包装的师傅自己来感受一下，或者师傅自己找几个人来撕几下，由师傅问问他们的感受。结果，包装到底好不好，应该掌握到什么样的松紧程度，就只有师傅心中有数，这当然丰富了师傅的体悟，增加了师傅与外人关于包装设计工作的信息不对称性，有关的“数据”都变成了师傅的“心中有数”。结果师傅在很大程度上变成了该工作岗位无可替代的权威。

那么，从对两个文化情境中的测试员的治理的角度上讲，西方人已经通过程序化、标准化的设定，大大消除了测试员的信息不对称优势，在上述西方情境中，我们几乎看不到测试员有什么“独门绝技”，更无所谓居以要价的资本。但这种结构的弱点就在于太费事了，在中国人眼里看来，真的是很蠢。

而在中国的情境中，程序化、客观化的成本被节省了。但是剩下一个只有他才“心中有数”的师傅，这就必须动用激励的治理手段来“摆平”他。

下面，我们再来看一个案例，看看中国企业中的人治文化与西方科学管理存在的冲突。

(三) 人治与科学管理冲突的经典案例

李华刚(这个案例的主角)在深圳的外资企业做职业经理多年，颇受日本管理专家的现代管理理念的熏陶。赵老板(这个案例的另一个主角)是温州一家生产高压电瓶器的家族企业老板，企业由赵老板从一家小作坊一手培育起来，跨越了创业门槛，销售前景看好，拥有很大的发展机会，正处在由小型企业像中型发展的路上。但是不幸遇到了难题，就是管理瓶颈。具体来说就是企业由于管理问题，总是造成质量下滑、交货不及时这样的问题，被采购商索赔不断，明明可以盈利的企业却出现了持续的亏损，急需进行现代化管理再造。于是经媒体招聘找来了李华刚做总经理，负责此项工作。

李华刚对这家企业——成雄公司问题的诊断，我们可以分成两个层次来介绍。1

第一个层次是企业的家族主义人事布局和管理风格。

1. 人员选用上的家族主义，具体来说就是任人唯亲

股东与经理人之间的代理问题，从另一个侧面看，也可以归结为股东对经理的信任问题。股东常常怀疑经理人不能为自己的企业尽忠，怎么办呢？对于中国的民营企业老板来说，一个似乎天然的办法就是在人员选任上实行“拟家族主义”原则，就是任人唯亲。

我们常常了解到的情况就是，一家民营企业的各个部门的人事安排，常常按其与老板的亲疏程度配备到企业的各级重要岗位上。

成雄公司的人事布局，正是以赵老板为核心、按照由近及远的原则安排的。

第一层，是老板的家族成员。老板自己是董事长，是企业的最高领导。下面几个最重要的部门，由老板的直系亲属把持，老板的女儿和儿子，主要负责公司的对外营销和材料采购；老板的两个表哥、三个外甥女，分别任公司的生产厂长、财务副经理、行政文员、仓库保管员、车间主任等职务。除此以外，还有几个和老板沾亲带故的人。第二层关系，是跟随老板一起创业的铁哥们，这几个人和老板没有血缘关系，也不是股东，但是因为一起创业，追随老板，非常忠诚，视老板为大哥，老板把他们当成小兄弟，关系非常铁，他们分任公司的几个重要车间主任。第三层，是老板的社会关系中形成的朋友，比如政府某官员的老婆、老板创业之前的几位老同事，等等。所有这些关系，又进一步衍生出一些亲友关系，大约覆盖了公司中层管理和技术关键岗位的一大半职位。除此以外，还有第四层，就是乡缘关系。公司工作的500名员工中，差不多都是温州本地人，是赵老板的乡亲。所以说，所谓的家族企业，不应该仅仅是指家族血缘关系，而应该包括一个按照中国传统人情社会构造的一个由近及远的关系网。1

2. 家族企业的组织运作：以赵老板个人权威为中心的人治

这包括以下几点。

(1) 赵老板将公司视同个人家产，只有自己一个人为这份产业负责，所以喜欢事无巨细，统包统揽。一个典型表现是：赵老板一天要打100～500个电话，任何人和赵老板谈事情，中间永远要被赵老板接听的数个电话打断。(案：笔者在温州调研的时候，的确发现温州企业家有这个现象。)公司没有规章制度、工作流程，即使有规章制度，工作流程也朝令夕改。反正没有赵老板，一切都摆不平；赵老板一来，一切都摆平。

(2) 所有的各级管理者和员工，都喜欢越级上报。全体员工心中只有赵老板，没有别的直接主管。好像除了赵老板是董事长，别人都是副董事长。大家谁也不服谁。除了赵老板，没有其他的等级关系。这种状况与赵老板喜欢越级插手正相吻合，这实在是赵老板越级插手具体事务的作风逐渐养成的。

(3) 公司存在一种争宠文化和争面子文化。所谓争宠文化就是：所有人都喜欢在老板面前鞍前马后地表现自己做了多少事情、多么忠诚。而赵老板也很喜欢这种大家都听自己的，对自己的话坚决执行，鞍前马后地效忠。所谓的争面子文化就是：与老板有不同关系的人，根据自己关系的远近，都有不同的特权。用自己的特权来显示自己的面子，显示自己在赵老板面前如何吃得开。显然，争宠文化和争面子，实际上是一个事情的两面。

(4) 救火文化。就是说，以赵老板为首，包括各级中层干部，干工作好像永远都在救火，公司经常听到的话是：“这事情今天真的必须做完，否则真的来不及了”；“今天这事情再做不完，就得赔10万美金，没法向老板交代了”。所有的事情永远都是急茬。因为公司甚至没有生产计划，没有固定的工作流程，没有基础工作。只好平时不着急，急来抱佛脚。

这样的家族主义，怎样给成雄公司的发展制造瓶颈的呢？前面说过，成雄公司度过了创业期，发展壮大了，订单也越来越多。结果是，企业反而陷入了亏损。其直接的原因就是质量下降，交货不及时，导致巨额索赔，再加上成本剧增，于是反而亏损。而造成这一切的原因，首先在于，成雄公司缺乏起码的生产和管理流程和岗位职责。

(1) 为什么不能按时交货？因为公司的物料供应总是跟不上生产任务。公司没有生产计划科，订单下来以后，都是由生产厂长(赵老板的表哥)交给各车间自行安排生产进度；同时，物料的采购由赵老板的儿子负责，赵老板儿子采购物料就像上街买菜一样，漫不经心，经常不能及时采购。于是各车间主任又自行找关系采购。结果生产计划与物料采购不相衔接；物料采购大家都负责，又都不负责，结果经常出现漏购、误购、重复采购等现象。要么到时候发现物料没有，只好窝工待料；要么物料不合标准，要么采购来一大堆不需要的物料，造成浪费。另外，由于担心物料供应商产品质量不合格，成雄公司常常进料时不给供货商货款，直到使用的时候确定物料合格才给钱。结果，供应商感到成雄公司没有信用，所以也就常常三心二意，不愿意及时交货。

(2) 为什么产品质量差？作者发现，所谓的质量问题，常常并不是什么真正的技术难题，而是一些小儿科的问题，比如物料错配问题造成的。而这又是由于公司连一些最基本的管理流程都没有造成的。比如客户订单下来以后，技术科居然连图纸都不给设计出来，加工的规格标准是多少？应该采购什么物料？没有一个客观的标准，标准全装在生产厂长个人脑子里，结果造成大量的加工错误，物料采购错误。出了问题也不知道该谁负责。

(3) 公司上上下下总是救火式的工作。因为公司不重视基础工作，物料库和成品库没有基本的盘点工作，固定资产、流动资产有多少不清楚；公司不重视图纸资料数据的收集、整理、存档工作，结果甲车间今天进行一项攻关，费了很大的劲从头做起，刚做完了；过几个月乙车间又从事另一项攻关，又把甲车间刚做过的一些基础工作再从头来一遍。大量的重复工作，造成了严重的人力物力浪费。

(4) 技术研发没有计划，进度没有控制，研发人员得过且过，成天混日子。

(5) 企业没有基本的纪律，迟到早退，随意停工，员工个人物品和生产物品混在一起到处乱放，在车间里面乱抽烟，做事情不负责任，互相推诿，等等。

这样的管理混乱，首先是与成雄公司是从一家小作坊发展起来的历史有关，在一个小作坊一样的生产环境下，企业规模小，对生产营销环境有没有掌控力，实行规范的管理本身的成本就很高，又没有必要。这就好像对养一群鸡、每周生产10斤鸡蛋的老太太来说，建设现代化的大型养鸡场显然没有必要。

但是当企业扩大了、人员多了、订单也稳定了的时候，还保持原有的高度人治的随机应变式的小作坊做法就肯定不行了，就是把老板累死，还是会出现管理混乱的。因此，需要引进科学管理规范。但是，李华刚的规范管理理念，却与家族主义存在着现实的冲突，其主要表现在以下几个方面。

第一，任人唯亲与任人唯贤原则的冲突。李华刚要提升成雄公司的管理架构，制定岗位职责，首先涉及的就是必须有合适的人选填充到相应的位置上去，这样马上就涉及必须对赵老板按照远近亲疏配备的人员进行重新的调整，甚至要裁撤掉一部分能力不足的亲友，通过市场招聘相应的职业经理人来填充。但是这样直接会遭到被裁撤的人员的反对，而更大的问题在于，也许职业经理的文化素质要比找老板的亲友强，但是亲友们却比外来的职业经理更加忠诚可靠。也就是说，李华军的经理主义首先遇到的是一个老问题：职业经理如何赢得老板的信任问题？

在前面我们说过，西方现代的经理主义对职业经理人的信任问题的解决，主要是依靠非常细化的岗位职责、标准化的作业和业绩考核，从而使得职业经理的能力和工作态度比较容易被监控。但是这种管理流程的构造，需要时间，更需要花费巨额的成本代价。比如国际公认的ISO 9000管理系统的构建，需要大量繁复的管理数据的积累，大量的文牍工作，死抠细节的精神，认事不认人的死板，消除一切小聪明和灵活性。

在这些事情上，越是做得彻底，则后期的管理就越是轻松，而一旦舍不得花钱，或者觉得制度太死板而讲求灵活性，就会给人为因素留下空间，那么对职业经理人的考核就难以做到客观化，不得不动用私人的恩德和信任来保证经理人的忠诚尽心。这就涉及问题的第二个方面。

第二，授权与责任的冲突。李华刚按照他学来的现代管理模式，在成雄公司构建了一套全面的生产管理体系，并要全体员工按照岗位职责规定的程序去执行。他强调，如果事情做不好，一定是每一位经理或者员工自己的无能或者不尽心。他教育员工说：

“如果你的任务没有执行到位，一般有两种情况：第一种是客观原因造成的；第二种是主观原因造成的。如果是第二种情况，那么责任在于你自己。如果是第一种原因造成的，又分为两种情况：一种是不容易解决的客观原因，第二种是容易解决的客观原因。那么，对于第二种情况，责任还是在于你自己。对于第一种情况里面的第一种情况，又分为两种情况：要么是经过顽强努力仍然不能解决的，要么是经过顽强努力能够解决的。那么第二种情况的责任仍然在你。对于第一种情况里面的第一种情况里面的第一种情况，你就应该想尽一切办法去克服困难制造各种条件，并求得上司和同事的配合支持，等待时机解决。如果你不这样做，导致任务仍然长期无法完成，那么责任还是在你。无论如何，只要你的任务没有完成，你都有不可推卸的责任。不要向上司讲述你遇到了多大的困难，上司对此不感兴趣。他感兴趣的是你什么时候完成任务。”

这段话，从精神上讲，的确是西方现代管理思想的精髓，听起来观点也很明确，但实际上存在着一个重大的歧义，颇为值得玩味。我觉得这涉及中国当代管理向经理主义变革的关键点。

为什么说李华刚看似明晰的岗位职责存在歧义呢？这实际上涉及我们刚刚说过的问题，就是任何一个岗位责任实际上都涉及两个方面，一个是，岗位职责所依附的管理体系是否能够做到分工严密不留死角？是否照顾到了所有的生产管理流程的协作关系？是否为管理职责的完成提供了足够的物质基础？岗位操作程序和规范是否具有任务的针对性？是否合理有效？

如果这些事前的工作做得足够好，剩下的事情做不好，只能说明本岗位的经理员工无能或者没尽心，那确实是他自己的责任。

但如果这个管理系统和相应的操作程序准则比较粗略，甚至不合理，那么任务的完成就需要员工付出极大的主动性，并且在员工之间、经理与员工之间付出极大的协作精神，然后把事情完成。

那么，中国企业的情况是怎样的呢？首先，我们的确感到现代的管理体系先进，企业的确需要从小作坊式的人治提升到制度化、程序化、标准化、法制化的高度。但是在学习现代西方管理构建的过程中，人们很快就会发现，构建这个严密的管理体系既耗费时间，又耗费成本，而且还消灭了灵活性。结果，中国企业总是只能学到一半，并不像西方人一样不计时间、不计成本、不计代价地坚持到底，结果，这就给人的能动性留下了更多的空间。也就是说，相比于西方现代的管理构架，同样的中国同行，总是给当事的代理人留下更大的信息不对称的机会。这个机会，既是代理人发挥主观能动性的空间，也是代理人不尽心、不负责的空间。那么，代理人到底会怎样选择？就看他是否愿意忠诚，是否愿意尽心了。而老板的信任问题，对经理人的授权问题，也就随之而来了。

在人才的选用上，中国企业实际上处于任人唯亲和任人唯贤之间的妥协。一方面，老板的关系网中，实在找不出像样的营销人才、技术人才，就不得不放松条件，从更疏远的关系网中，甚至是从市场中去招聘、挖角。有些本来就是高技术性质的产业，老板则根本不可能依靠亲友团，而必须从同学、同事这种非亲缘关系中寻找经理人。

在企业成长壮大的过程中，老的员工还可能跟不上公司发展的需要，赶不上技术进步的步伐，结果原来好不容易构建起来的管理团队关系网，过一段时间还不得不淘汰部分经理人。这就好像蛇蜕皮一样。

再有，为了企业成本竞争的需要和管理的方便，企业也经常从市场中招聘一些低技术工人，比如企业大量招聘的非熟练技术工人，都是从省外招聘的农民工。这是不得不舍近求远，从人才的能力和经济效率出发选聘经理员工的考虑。

但是，另一方面，企业常常没有足够的财力和时间，或者根本就不愿意彻底地构建一个彻底程序化、标准化、制度化的管理构架。因此对招聘来的经理人和员工，不敢放心使用。由于上述原因，企业没有细致入微的管理构架，因而无从监控代理人的行动。那么，企业怎样保证外来的招聘人员能够尽心呢？

结果，一种短期化的人才使用手段就诞生了，基本精神就是非常功利的效验主义。

就是给你特定的时间，看效果，有多少效果拿多少钱，解决了一个问题，就把你给踢开。1 因为他根本就不信任你。既然职业经理和员工不能从老板那里得到长远的职业生涯保障，那么，经理人的功利主义也就由此而生。

还有一种情况，就是伪经理主义。老板的越权干预，常常使得中国的企业当中职业经理人退化为办事员，乃至于老板的家臣。老板一方面聘任了经理人，另一方面又不断越权，干预本来应该是由经理人负责的事情，久而久之，经理人就失去了专业权威。下级员工发现，最终还得听老板的，那么经理人就被架空了；或者说，经理人的话顶用，是因为老板信任某个经理人，相信他的话顶用。所以，经理人发布指令，总需要祭出老板的尚方宝剑，否则就不灵了。于是，经理人不再需要负责，也不再需要动脑子，一切都听老板的意思，一切不是根据自己认为这事情怎么办好来操作，而是根据老板的意思是什么来操作。经理人没有独立的权威，也没有独断的权力，一切根据即是否能够忠于老板的意图来办事。没有对事情本身的责任，只有对老板的效忠，或者表现为能把老板交代下来的某件具体事情办好就好。结果，中国的家族主义氛围中，职业经理就退化为家臣、办事员，而失去了原本职业经理人所含有的独断意味。职业经理，不过是伪职业经理。

第三章 寻求经理主义突破的尝试与困局

一、寻求经理主义突破的公司治理基本思路

(一) 西方经理主义的公司治理思路与薪酬制度特色

在上一章，我们谈到了现代西方公司治理的基本思路，就是尽可能地用制度化、程序化、标准化的所谓管理专业化建设，消除委托人与代理人之间的信息不对称。从管理到研发、到生产任务，全部被分解为系统的一个部分，有章可循，结果当事人的任务变得轻松，同时也变得易于考察和监控，从而使得委托人可以放心地授权，实现了经理主义的公司治理。

与此相对应，作为西方现代经理主义公司治理配套措施，经理员工报酬的主流，是相对固定的职称职务工资，而很少有与公司业绩相联系的激励性报酬。

在美国，经理员工的报酬主要是由市场来定位和调节的。大体来说，任何一个技术职称、工种、岗位，都会有一个相对应的劳务市场或者职业经理市场，并且由这个市场的供求，来决定该工种、岗位报酬的高低。换句话说，经理员工拿到的是由人力资本市场供求来定价的工资，而与其所就职的公司业绩关系不大。同样工种岗位的职员，各自所任职的企业效益好坏差异很大，职员拿到的报酬却大体相近。经理人就职的企业可能是亏损的，但是经理人该拿多少钱还是拿多少钱。其背后的道理是很简单的，就是因为工种、岗位都是标准化的，职员作为一种市场化的劳动要素加入企业，只要按照标准程序做了他分内的事情，那当然应该拿到相应的市场报酬。

在德国模式中，经理员工所得的同样是根据职位、岗位、技能确定的工资。员工工资的上升，主要取决于员工岗位技能的提高、职位的上升；而公司或者行业效益的变动与经理员工报酬的变动关系，则通过公司监事会的劳资谈判来实现，公司绩效与员工报酬的联系表现得颇为迂回。[1]

当然，在近20年来，西方经理员工的报酬中也出现了偏离。其中，一个新的变动是职工持股计划，通过员工持股，员工的报酬将会与公司的绩效相关性大大增强。但是仔细考察这种员工持股计划，我们就会发现，它实际上主要是社会保障制度的一种补充形式，员工持股的相当一部分股份并不是本公司的股票，而是在其他公司分散持股；而且所持股权只有在退休以后才能够动用，结果员工持股计划的激励效应并不是很强。这与我们本章将要讨论的中国企业的股权激励在思路上是很不一致的。

另外一个重大变动，是美国20世纪80年代以来在上市公司高管中流行的股票期权计划，这反映了高科技创新行业高管和技术经理的工作越来越难以被标准化加以框定。但是美国股票期权激励有一个关键的技术细节，就是美国公司并不给经理人设定任何明确的业绩指标，作为他们获得这些股票期权的条件，只要任职达到一个年限就可自动获得。相比中国所执行的股票期权激励计划，美国激励计划的“业绩奖金”的色彩非常淡化。而且，自2002年安然事件之后，美国业界对股票期权的激励作用一再进行反思，并进行了一系列淡化这种激励作用的改革。有关情况将在本章后面进行详细探讨。

总之，西方经理员工的报酬与岗位业绩乃至于公司业绩的联系很淡薄，对经理员工的治理，并不依靠各种业绩奖金、分红的刺激。他们的治理思路，主要是依靠理性主义的制度化、程序化、标准化来最大可能地消解经理员工的场景化知识优势(或者叫做信息不对称优势)，从而达到制衡的目的。

(二) 中国企业弹性制度下的治理思路：用激励手段“治理”经理人的主观
能动性

为了实现经理主义转型，为了突破家族企业的藩篱，为了培养经理和技术人员的忠诚，中国的企业在近些年来也做了大量的制度尝试。但是就其公司治理的基本思路上来说，与西方有一个方向性的差异：就是中国企业更喜欢采用激励的手段，“收买”外姓经理员工的心，用各种业绩奖金、股权激励，来激发他们为企业尽职尽责的主观能动性。

之所以出现这种根本方向性的差异，道理很简单，如我们在第二章所讨论的，中国的企业对于西方现代经理主义的理性主义思维，似乎存在一种先天的不认同，所以在程序化、标准化的制度建设方面，总是采取一种功利主义的态度。并不是说中国企业不重视制度建设、完全不讲标准、没有程序，而是说，中国的制度规范总是有弹性，总是留例外，总是给随机应变预留大量的空间。结果，中国的制度总是弹性的、原则性的。这样一来，从上到下，各个工种、岗位、职务上的经理员工，就存在大量的场景化知识优势(或者信息不对称优势)。      

我们说过，经理人可以利用这种信息不对称优势行善，也可以为恶。西方为了消解经理人利用信息不对称优势做恶的风险，往往需要消耗巨大的物质成本和人事管理成本，而且还会带来组织僵化的副作用。比如美国股市监管者为了尽可能地消除上市公司高管的信息不对称优势，采用了公开信息披露制度，而实际上这个制度仅仅注册会计师每年的审计费用，就非常庞大。相比之下，如果经理人主观上就愿意为公司尽职尽责，则总是可以利用其场景化知识，随机应变地处理事务，而且节省了庞大的监控成本。

但是反过来说，企业的制度框架越不规范，则经理人欺瞒雇主的空间越大，给公司带来的效率损失也越大。

而在经理主义的企业里，我们不能任人唯亲，而应该任人唯贤，应该根据才能，而不是与老板的关系来配置经理人员，那如何还能保证这些“外人”用自己的场景化知识为善而不是为恶呢？那就是各种激励政策，包括：业绩奖金、股权激励和上市公司最近流行的股票期权。

中国企业用业绩奖金和股权激励的办法来赢得职业经理人的做法，理论上也是讲得通的，在学术上，这叫做“激励相容”，意思就是说，虽然你不是我的亲属，从社会关系上，我们彼此的信任度并不高，但是业绩奖金和股权激励使得职业经理人的个人利益与老板的利益、与公司的整体效益是一致的，因此老板可以放心从社会中引进管理和技术人才，实现任人唯贤，实现经理主义的转型。

那么，中国企业这种与西方现代管理专业化背道而驰的路径，能走得通么？

本章将要考察这些激励的各种利弊。总的来说，目前这些激励政策都不成功，存在各种各样的问题。

二、业绩奖金的陷阱

对职业经理人和员工的激励，最常见的当然就是业绩奖金。其基本操作特点是，老板会根据每个被激励的对象各自的岗位责任，制定出一些非常具体的岗位目标，比如旨在激励生产一线员工的计件工资制，旨在激励销售经理的销售额分成制，旨在激励生产部门的材料物耗成本控制指标，旨在激励分公司分部门经理的项目提成制、生产线承包制、销售额奖金制、利润额奖金制等。

业绩奖金的最大好处在于，经理员工的报酬与业绩指标之间的关系简单明晰。给其最直接的刺激就是，干得越多，自己拿得越多。使得经理人有动力为了自己的利益认真负责，把事情做好，从而大大减少了上级监控的成本。

但是，业绩奖金也有一个致命的弱点，就是它会遇到多重任务问题、转移定价问题、短期化问题，给企业的整体和长远效益带来致命伤害。

(一) 计件工资制与多重任务问题

所谓的多重任务问题，主要是针对诸如计件工资制这样的业绩奖金来说的。一个企业的生产环节，生产工人的最主要职责似乎就是按照既定的操作规程多生产产品，那么我们常见的做法是对他们实行计件工资制来实施激励。但是，生产工人的任务实际上并不仅仅是一个数量指标，而是还要兼顾到质量、成本，这就是所谓的员工任务的多重性问题。结果计件工资制把工人多生产的积极性调动起来了，就可能有意无意地诱惑工人为了多完成数量、多拿奖金而不顾及质量和成本。

有一位外国学者曾经为了研究多重任务问题的细节，而专门到一家企业里的零配件加工部门去体验生活。1 根据他的观察，有一次企业为了刺激工人多生产，加大了计件工资制的奖励幅度，结果工人的产量上去了，但是同时出现了大量的残次品，而且物料消耗也大大上升。结果，企业的整体绩效反而下降了。

物耗之所以上升的道理，是因为工人为了追求和他们利益相关的数量指标而牺牲了对物耗的关注。比如，当一个车工切削一个零件，前几刀修得有点走样的时候，他本来可以多费点儿时间把加工了一半的零件再修改一下，就可以合格。但是修改一个有点儿毛病的工件比拿一个新的毛坯重新来过，要耗费更多的时间，这意味着要少拿奖金。于是工人的选择就是把还可以改好的毛坯随手扔掉，结果造成了成本物耗的上升。

多重任务问题，还会由于工厂生产岗位之间的相关性而被放大。比如，关于一个工件的质量，除了加工工人本身的技术和责任心以外，还受到毛坯的进料质量的影响，或者工件的设计图纸不合理，也会对质量有影响。不厘清各岗位之间的责任，则会造成互相推诿，而对各个岗位之间的责任界定，则又需要成倍地耗费人事管理成本。

此外，甚至市场环境的变动，也会影响到计件工资制的执行。比如原来的计件工资率执行到一定时间以后，老板发现计件工资率定得太高，导致工资成本所占比重太大，不利于企业竞争，于是需要调减计件工资率。但这就会引起工人的抵制，有些抵制是明面的抗议，但是对于中国产业工人来说，更可能的情况是通过隐瞒自己的生产能力来进行消极抵制。比如说，本来一个工人每小时的零件加工数量可以从100个提高到150个，但是考虑到那样的话，老板就会调减计件工资率，造成鞭打快牛的结果，于是工人可能联合起来隐瞒生产能力，明明有能力加工150个，却只加工100个。

当然，我们并不是说计件工资制完全不可用，而是说，它更适用于简单重复性的劳动岗位，而且相关的部门要尽可能地少，岗位任务的外在环境要格外简单。而越是面对复杂的岗位关联度和不确定的工作环境，则计件工资制实行的难度就越大。所以对于管理部门、研发部门，很难采用计件工资制的做法。

(二) 部门绩效奖金与转移定价问题

部门绩效奖金，实际上是计件工资制的放大，它的激励对象不是以个人为单位的，而是以一个部门为单位的。如果一个部门有足够的团队精神的话，部门奖金倒是可以避免奖金和责任落实到个人而引起的个人与个人之间的互相猜忌和拆台现象。

但是，部门业绩奖金却常常引起部门之间、班组之间互相指责、互相推卸责任的情形，这种现象在经济学中被称为“转移定价”问题。简单地说，企业内部的部门业绩考核，总有个类似市场化的独立核算企业一样的成本收益算计。而麻烦在于，下游部门的成本，就是上游部门的收益。下游部门为了压低成本就希望上游部门多做妥协；反之，上游部门为了增加收益，则希望下游部门自己多克服有关的成本。这就会造成上下游部门之间的利益冲突。

转移定价问题，来自于公司任务的不可分性。所谓的任务不可分性，简单来说，好比一块大石头，需要很多人齐心合力才能搬起来走，那么每个人的贡献大小，就很难测量，也不可分解。这就是最简单的任务不可分性。在一个企业里，公司的整体经济效益，就好比这一块大石头，所有部门、每个部门的所有班组、每个班组的所有成员都必须齐心协力，才能搬走这块大石头。当然，公司组织的任务，毕竟不同于几个人搬一块大石头，在一定程度内还是可以进行分解，这就是在企业中常见的部门职责、岗位职责、工种职责的划分，但是这种分解，是不可能分解净尽的，总会有一些模糊地带，需要大家互相配合，协同解决。如果硬性分割，就会出现互相指责或者互相推诿。

比如要多快好省地生产产品，设计部和生产部都有责任。既需要设计合理，又需要生产加工人员尽心，还需要设计部对生产部多多提供技术指导，生产部多对设计部进行信息反馈。如果对设计研发部门和生产部门分别确定任务指标，进行量化考核，并与部门业绩奖金挂钩，就可能使各部门一味地从本部门利益出发考虑问题，使得部门之间的协作，变成部门之间的互相推卸责任。设计部门为了追求绩效，可能在设计上粗枝大叶，这会造成生产加工的难度增加、废品率上升；反之，生产部门为了贪多求快，一味地苛责设计部门，又会过分增加设计部门的工作量。

再比如一家高科技产品的研发部和销售部之间，也常常出现业绩指标难以明确界定责任的模糊地带。一个新研发的产品的销售情况不好，销售部门可以怪罪研发部门的设计不合理，产品质量不稳定，客户意见大。而研发部门也可以反过来指责销售部门不懂得基本的技术原理，对客户的宣传解释和上门服务不够，新产品的一些小毛病不能随手帮助客户解决，或者没有及时反馈信息给研发部。

如果上级主管部门试图加大部门之间责任边界的明晰度，以便从制度上减少互相推诿互相指责，则又意味着更大的麻烦。麻烦之一在于，越是模糊地带的责任，越难于确定，为此而制定详尽的指标需要付出极大的人事考核成本。麻烦之二在于，企业的协同性本身就意味着一种心照不宣、心领神会的共同努力，如果把部门之间的协同关系一律硬化为僵死的制度流程，就会“挤出”彼此的“心领神会”，从整体上反而妨害协调，而且会造成团队和企业的“以邻为壑”，相互算计。这倒是应了中国一句老话：越是追求绝对的公平，就越是没有公平。因为这种公平会给人一种苛刻的感觉，从而激发大家从细节上以“找平”相回应。

(三) 公司(部门)经理的业绩奖金与短期化行为

我们的企业常常针对部门经理、分公司经理，制定以各种业绩指标为考核对象的业绩奖金，比如销售额分成制、利润分成制或者利润(销售额)增长率分成制。

这实际上是将计件工资制运用于企业的中高层管理者。相比于基层车间完成一个工件的数量指标，利润指标和销售额指标与公司绩效的相关度显然要来得密切得多。但是，一个分公司分部门经理的岗位责任，与公司相关部门的关联度以及其所面对的市场环境的不确定性，也大得多。因此，这就意味着，分公司(部门)经理要不要为公司的整体绩效、为市场环境的变化负责，而这些责任全都是软性的，是很难确定的。要经理人为明确的销售任务或者利润指标负责，就不得不牺牲这些软性的不确定的顾虑。

结果，与计件工资制类似的问题，在更高层次上发生了。分公司经理为了自己的利润指标，可能不顾及公司的固定资产损耗，靠设备的过度消耗来实现既定的利润指标；或者销售经理会不顾及公司的品牌信誉无形资产，来实现短期的销售额指标；或者，分公司经理会像自己的独立王国一样地经营自己的分公司，结果可能导致其组织管理思路与总公司不一致，而与老板发生不愉快。

或者当市场环境发生了变化的时候，原来的利润指标或者销售额指标会变得不切实际了，市场形势好了，利润多了，销售额高了，老板会觉得经理拿得太多，要求重新算账；市场形势坏了，利润少了，销售额少了，分公司经理又觉得自己亏了，要求重新确定指标。而每一次指标的重新确定的提出，都会变成一场伤害彼此感情的斤斤计较、讨价还价，将公司高管与老板之间可能存在的浓浓的人情关系一点一点地撕碎。

(四) 总结

不论在任何层次，业绩奖金总是会使企业的老板陷入一种两难：一方面，要想得到明确的激励效应，则岗位任务指标就一定要加以量化，而且要简单明晰。另一方面，越是简单明晰的量化指标，就越是可能鼓励受激励的经理员工不顾及那些未被量化的、但是对公司的整体效益和长期效益具有重大意义的岗位职责。

结果，公司的整体绩效，就好像一整张牛皮；而各种业绩指标，则好像在这一整张牛皮上，这里切掉一块圆形，那里切掉一块矩形，最后剩下来被切割得千疮百孔的边角废料，恰恰代表着被放弃的公司整体协同性和长远利益。

当然，一个似乎可行的补救措施是，尽可能明晰地界定各岗位、各部门、各分公司经理之间的责任边界，将公司的协作关系流程化、制度化。但是，如前所述，中国企业是一个以人为本的关系网络，永远是人的权威和人的感情大于法律制度，所以我们并不习惯于以制度规程为主来协调组织中人与人的关系。

总的来说，业绩奖金的做法只能适合于小规模企业一些低级的、没有技术含量的、固定操作程序的岗位工种，或者在短期仅仅追求特定业绩突破的目标。而越是上升到公司的高层，或者公司越大、内部关联性越是复杂，或者公司以长远发展为目标，则越不适用于实行业绩奖金制度。

(五) 业绩指标的弊害：来自海底捞和华为的经验

海底捞和华为，都是民营企业中的佼佼者，尽管二者从事的行业差异可谓天壤之别，一个是传统的饮食服务业，另一个则是高科技创新型企业，但是在企业做大做强的过程中，两家企业都遇到了一个基本问题，就是需要对企业进行制度化和规范化。而制度化规范化过程中，两家企业都不约而同地经历了加强业绩指标的考核以及业绩奖金刺激的尝试。但从我们所看到的材料来看，这种尝试显然存在很大问题。这里将两家企业的有关情况介绍出来，让大家获得业绩奖金局限性的直观感受。

1.“华为，你被谁抛弃” 1

2010年，华为一位资深员工以网名“五斗米”，在华为内网“心声社区”发了一个帖子，“华为，你被谁抛弃”。这个帖子一经贴出，就获得了巨量点击，并被《华为人》报评为2010年华为之最。显然，这个帖子反映的情况获得了华为员工的强烈共鸣。

这个帖子讨论的主题，是华为2000年推出精细化管理以后，管理上所面临的种种新问题。作者列出了华为管理系统的十大弊端，其中前三大弊端，都直接涉及量化绩效考核和业绩奖金刺激。

首先，作者认为，华为各部门之间存在“无比厚重的部门墙”，跨部门协同项目攻关困难重重，产品出现问题互相推诿责任。其中的一个重要原因，则是因为不恰当的业绩考核指标，以及与指标挂钩的业绩奖金刺激。这导致所有人只关心自己是不是能获得高绩效，而没人关注整个组织的效益。作者指出，不恰当的业绩考核会导致过度关注短期利益。比如大家都不关注项目是否会成功，只关注短期内能看到的收益，只要眼下不出问题，以后就没人管了。作者预测，“即使我们把以后的表现也作为考核对象，但因为时间相对较长，对眼下的约束也是有限的。”

作者说：“如果是生产线女工，完全可以每天计件考核。产品越复杂，考核越需要把握好尺度。我们试图通过考核掌控一切，生怕考核弱化大家都不干事。可当我们把考核设计得十分严密时，大家都很忙了，都有事干了，但都忙的不是正事。”

“当所有人都不把企业放在心上的时候，考核只能沦为互相欺骗的幌子，强化布朗运动的搅拌机……”

案：帖子作者控诉量化考核的弊端，指责华为考核指标的片面性和过密性的时候，实际上，他没有搞明白，只要是量化的考核指标，就一定是片面的。工作本来是多维的、全方位的，需要工作者全面负责，而量化考核指标显然往往只能盯住几个有限的、便于取值的指标维度，就好像计件工资制只能考核数量指标一样，必然挂一漏万。正如作者所说，如果是对纺织女工进行计件工资制的量化考核，问题还不大，但是华为生产的是高科技产品，一个产品的完美，一个项目的成功，所涉及的维度十分复杂，对这样的工作进行考核，片面性的成分必然呈倍数放大。

而考核指标过密，显然是对考核指标片面性问题的一种拙劣的补救。当考核体系的制定者发现即有的考核指标存在片面性之后，一个自然的天真想法是希望将那些被忽略掉的重要维度纳入考核系统。结果导致考核指标不断增加，越来越密。接下来的后果则是，人事管理成本成倍放大，30%以上的人都在从事不增值的工作，到处都是“干闲事”的“大忙人”，和尚太少，菩萨太多。实际上，不断严密的考核指标设计者不明白，再精细的考核体系，也不过是对真实工作的“仿真”，永远都会挂一漏万，而且，考核体系越密，就越可能逐渐把员工与工作现场的实际需求隔离开来，导致大家不是为了把工作做好而努力，而是为了在虚拟的指标系统中做游戏。

尽管笔者没有在科技企业中有过切身体验，但以笔者所在的高校情况来看，近年来高校对教学科研人员的一系列量化指标考核体系的弊端，与华为的问题有“异曲同工之妙”。比如，20世纪90年代以来，笔者所在的经济学界，关心现实经济改革问题的气氛淡化了，大家不关心自己的课题对现实经济问题有什么意义，而是关心自己的课题论证本身做得是否漂亮，自己的论文能够登在什么样级别的刊物上，在科研和职称评定系统中能得多少加分。结果，今天中国经济学的主流学术杂志里，再也难得见到20世纪80年代那种关于现实经济问题的真知灼见，而是满篇都是方法科学、论证严密的废话。

其次，肛泰式(膏药式)的管控体系。作者所控诉的华为管理系统第二大弊端，是高层领导像贴膏药一样地东一榔头西一棒子地发指令，期待得到令行禁止的效果。但是这样的做法，却造成了官僚主义和欺上瞒下成风的后果：“上级说减少会议，于是有用没用的会议都不让开了。领导说转测试三次不通过，开发代表下岗，于是再也没有转测试不通过的了。发文说质量和进度冲突时质量要第一，于是就有人在项目可以GA(GA是“中华人民共和国国家安全行业标准”中“国家安全”的汉语拼音缩写)了的时候还故意拖几天，这样就显得更重视质量了。”

这种贴膏药式的管控方式实际上是不在场指挥，对于华为这样的复杂知识劳动为主的企业来说，这种高高在上者的不在场指挥，当然很容易由于不了解现场复杂细微的作业情况，而蜕变成一场主观主义的瞎指挥。而同时，还是由于华为知识劳动的复杂性质，下层员工也更容易应付，更容易做表面文章。

案：肛泰式的管控，实际上也和业绩考核指标有关。当制度化的考核指标失灵的时候，为企业全面工作和绩效负责的高层领导，不得不以简单直接的指令性干预进行补救。于是出现了作者所指责的避害。

第三，不尊重员工，以自我为中心。作者指出，作为高科技创新型企业，华为最大的资产就是员工的研发能力，而这种能力需要一个耐心的、持续的培育过程。而华为现在却只重视人的短期业绩，而不太关注员工能力的发展。“管理者和员工之间的关系大多是典型的绩效导向”，就是“你给我赚更多的钱，我就给你发更多的钱”；“你不给我赚钱，你就可以走人了”。甚至，华为领导还实行一种所谓的“赛马文化”，就是根据员工业绩表现定去留，不行的直接淘汰，连培训成本都省掉了。结果导致华为员工流失率居高不下，忠诚度低下。

案：如前所述，“谋事在人，成事在天”，这导致我们一时难以辨别业绩好坏到底是经理员工个人的能力和工作态度的问题，还是外在经营环境的原因。这就是前文所说信息不对称难题的一个表现，对此，如果对经理员工的业绩过分宽容，可能导致无能之辈滥竽充数；如果太注重短期绩效而不及其余，则又对人才失之苛刻。而华为的弊病正在于苛责，而这也是中国民营企业的普遍情况。我们的企业聘用一位经理人或者技术人员，普遍地抱持一种非常功利主义的心态：雇你来，就是用你的经验和人脉帮我上市的；雇你来，就是给我引进一套管理系统的；雇你来，就是给我提供一个技术诀窍的……

用人的时候求贤若渴、敬若上宾，问题一时没解决，老板的脸色马上就变了；问题解决，还是要一脚将之踢开。1 这样的用人心态，就很难怪中国的企业很难有什么持续的创新能力，所有的人才都是在不断试错的过程中成长的，创新型的科技和管理工作尤其如此。你不给经理员工成长的平台，不给经理员工分享企业长期收益的机会，如何可能期待员工对企业的长期目标负责。

2. 海底捞在业绩考核上的经验教训

海底捞做的是竞争激烈的传统行业——火锅，在这个竞争惨烈的行业中逐渐脱颖而出，海底捞靠的是“变态”的服务，简单地说，就是给上门消费的顾客以无微不至的关怀和贴心服务。所谓的“变态”，就变态在一些额外的服务常常要付出格外的成本，而且有些服务与海底捞销售的产品“火锅”并没有直接关系。比如顾客吃了海底捞的点心说好，服务员有可能在账单之外再送你一份点心。再比如说，海底捞本来是卖“火锅的”，服务员本来是伺候你吃火锅的，但是海底捞的服务员还可能在下雨的时候送你一把伞，甚至出去买把伞给你。海底捞就是靠这种“变态”服务抓住了一桌又一桌的客人，从而在各大城市不断“攻城掠地”，发展出了海底捞系列连锁店。

但是海底捞的这种“变态”服务有一个微妙之处，就是必须随机应变，但又要恰到好处。

一方面，这种随机应变可以使得服务员根据他所在的场景，做出最贴切的服务，这是固定的流程和标准化的服务所难以获得的效果。

比如：“有的客人喜欢标准配方的调料，有的人却喜欢自己调；有的人口味重，需要两份调料，有的人连半份也用不了；有的人喜欢自己涮，有的人喜欢服务员给他涮。”

“有的人不喜欢免费的酸梅汤和豆浆，能不能送她一碗鸡蛋羹？尽管鸡蛋羹是收费的，但是如果能让牙口不好的老人吃一碗免费鸡蛋羹，他可能会记一辈子！”

“一位客人想吃冰激凌，服务员能不能到外面给她买？”

“多点点一份蔬菜，能不能退？”

“既然是半成品，客人可不可以点半份，多吃几样？”

“一个喜欢海底捞小围裙的顾客，想要一件拿回家给小孩用，给不给？”1

诸如这类问题，都靠服务员的随机应变，为消费者提供贴心的服务，赢得顾客的满意。

但是另一方面，这种随机应变，对员工的个性的东西依赖性很强，很像一种个人艺术。搞不好的话，要么做得不到位，要么做过了头，反而弄巧成拙。而这种个人艺术的发挥，一个是需要个人的主观能动性，主观上很投入工作，愿意把工作做好；再一个就是，需要个人的经验积累和师傅的传帮带。

在海底捞连锁扩张的过程中，往往就出现这样的情况：有经验的员工的积累和培养，赶不上连锁店扩张的速度，影响到海底捞服务的质量。怎么办呢？一个办法似乎就是采用标准化，并施加业绩指标考核。结果反而导致了海底捞服务真的有点儿变态。

比如有些员工不太善于与客人适时地搭话，以便活跃气氛、增进友情。结果一些分店硬性地将与客人答话纳入业绩考核指标，结果导致服务员不看眼色，硬与客人说话瞎掺合，弄得客人不堪其扰。

再比如，有的店硬性地要求多长时间必须给客人换一次毛巾、换一次烟灰缸，还把客人是否自己动手捞菜作为考核指标，结果服务员被迫每两分钟就去打扰一下客人，让客人不堪其扰。

再比如，有的店为了抓服务态度的细节，将说话的语气、动作、表情都纳入考核指标，结果搞得服务员的微笑都显得僵硬虚假，反而让客人很不舒服。

还有的店把员工的点台率(就是顾客指名要求某位员工服务的次数)作为量化考核指标并与奖金挂钩，结果有些服务员就利用公司给他们的授权，无原则地给客人免单送菜，结果让更多的客人养成了白吃白占的习惯。1

以上的有关情况，都来自于近期一本火爆的流行管理学著作《海底捞你学不会》。但是这本书的看点之一，并不是揭示海底捞实行业绩考核的避害，因为相比于一般企业来说，海底捞恰恰是最不重视业绩考核的，这本书最具有参考价值的一点，也许是海底捞老总张勇对业绩考核指标的批判：

“……我觉得公司把结果指标作为目标分解到每个部门和员工身上，然后按此进行考核、激励和惩罚的做法，听起来科学，很有道理，但是做起来太难了。因为企业绩效是所有员工协同劳动的结果，每个部门和员工的作用不一样。怎么确定这些指标，必须要懂行的人来做才行，否则一定会捡了芝麻丢了西瓜，甚至搞歪了……”[2]

海底捞的对每个火锅店的考核只有三个，顾客满意度、员工积极性、干部培养。这三个指标显然都是定性的，而且海底捞老总张勇的考核方法也很特别，他拒绝采用客观的、可量化的考核方法，而是让有经验的高管去分店定期巡查，通过感觉来判断。

“……我真不懂这些科学管理工具为什么非要给定性的指标打分。比如客户满意度，难道非要给每位客人发张满意度调查表？你想想看，有多少顾客酒足饭饱之后，愿意给你填那张表？让顾客填表，不是反而增加客人的不满意度吗？再说，人家碍着面子勉强给你填的那张表，又有多少可信度？”

“什么叫客观？我看这种用懂行管理者的‘人’的判断，比那些用科学定量化的考核工具得出来的结果更客观，至少在我们火锅店是如此。”[3]

海底捞老总张勇对量化考核指标的批判，是建立在他对海底捞经营的成功经验基础上的，这种实践的经验为他的观点提供了一种有力的证明。实际上，量化考核指标以及以此为基础的业绩奖金的激励的不合理性，是与中国人对西方科学主义的管理思路的不喜欢、不适应相对称的。

三、股权激励

(一) 股权激励相比于业绩奖金的优势

对经理人和技术骨干实行股权激励，被认为是一个能够赢得职业经理忠诚的更好的办法。相比于业绩奖金，股权有两个好处：第一个，被激励者的收益是根据公司的整体盈亏状况来确定的，这样被激励者就可能有了一种对公司的整体经济效益的责任感。第二个，它相比于奖金是比较确定的，奖金往往一期一定，下期情况怎样，不知道，员工心里没底，主观随意性太强。而股份给你了，应该得多少，应该是比较确定的。如此，似乎解决了经理人与公司长远利益的一致性问题。

当然，相比于“责任到人”的业绩奖金，股权激励也有一个天然的命门，就是经理员工可能出现“搭便车现象”。因为经理员工的收益与公司整体的状况挂钩，你干得再好，别人不好好干，结果也没有收益；你不好好干，但别人都好好干了，那你收入也还不错。那就是说，会产生大锅饭现象。在经济学被称为“搭便车行为”。

克服“搭便车行为”的一种补充治理机制是“多边惩罚机制”，也就是互相监督。简单地说，就是大家都好好干，你不好好干，等于你拖累了大家，于是就会形成一种集体压力，让你有一种强烈的负疚感。反之，如果大家都不好好干，或者看到有些人不好好干，也没有得到惩罚，于是大家就都不好好干了。因此，这就涉及一种公司文化，必须有上级领导，甚至老板本人身先士卒，作表率作用。很多家族企业，坏就坏在这一点，老板的亲属无德无才，带头不好好干，那么积极的公司文化就培养不起来。

那么，除了这种搭便车现象以外，实践中的股权激励制度还存在更严重的问题，下面，我们就来分析当前非上市公司有两种最为流行的股权激励的情况。

(二) 股权激励方案之一——实资入股

1. 经理人实资入股的源流和实资入股的股本来源

当前民营企业的股权激励中，采用最多的也许就是实资入股了。实资入股大致有两股源流：第一个是原集体企业、国有企业改制造成的，这在第二章已经做过讨论，集体和国有企业进行私有化改制时，往往将原企业资产以股权形式量化到全体职工，并适度向企业高层管理者集中，经过一段时间以后，一般都会形成以少数公司高管和骨干员工形成的控股集团，其中公司的最高领导者一股独大的情况比较明显。

第二个源流，是产权本来就很清晰的私营企业实行合股合营，合股的原因常常并不是企业的主导者缺乏资金，而是为了激励一些重要的业务骨干，于是给他们一部分参股的机会。还有就是，有的企业本来就是独资的家族企业，为了激励重要的业务骨干，也给他们参股的机会。

到目前为止，两股源流逐渐汇集成一个大致清晰的模式：企业的最高领导者一股独大，同时，一些高管和技术骨干适当参股，形成众星捧月之势。

还需要进一步解释的是，这里所谓的实资入股，并不一定是参股的经理员工入股的时候真的付出了股本金，很多情况下，经理人是采用各种不规范的MBO形式参股的。比如集体或国有企业改制企业，高管的股份往往是上级主管部门以半卖半送的形式给入的股；再比如很多产权明晰的家族企业，鼓励重要骨干入股，但是业务骨干没有钱，于是老板往往自己垫钱给业务骨干，或者让他们先欠着股金，等到记在他们名下的股本有了分红，再用分红来逐渐补上股本或者逐渐从他们的工资奖金里面扣除股本。那么，我这里不管初始股金的来源，一律称之为实资入股，是因为这些经理人的股本总是意味着对企业资产的实际所有权，是实实在在的股东，如果他们离开了企业，则有权据以要求分割企业的财产。

2. 实资入股的问题：财产效应

实资入股对经理员工的激励机制看起来很明显，就是经理人根据其所拥有的股权分享企业的经济效益，从而激励其为企业的整体和长远利益负责。

但是，这个实资入股的股权激励方案，最大的问题就是一个“财产效应”。什么是“财产效应”呢？简单地说，从老板来说，他给受激励的经理人投资入股的机会，主要目的不是需要他们的资金，而是把他们的股份当成一种激励杠杆或者激励工具，让经理人的报酬(分红)和公司的整体和长远利益一致起来，从而达到激励效果。但是，对于受激励的经理人来说，他们所入的股金，不管是自己掏腰包参股的，还是通过老板借钱或者银行贷款，然后再用自己应得的分红偿还，他们都会认为这些股金是自己劳动成果积累的财产，并因为这份财产，而产生与老板完全不同的想法。

那么，经理人与老板会有什么不同的想法呢？这首先要说经济学里面的一对概念，叫做风险偏好者和风险规避者。1 一般认为，相对来说，企业里面的股东是风险偏好者，他们是在拿自己的财产投资，而投资就要冒风险；而企业里面的经理人则是风险规避者，他们是拿着自己的经营才能、技术才能来参与企业的，但是未必愿意把自己的积蓄、所得捆绑在企业里，与企业一起投资冒险。特别是，当我们想到前面第二章合股集资中所讨论的情景，入股的经理人对于企业的投资方向、分红亦或是盈余转增资等，与老板的决策有不同意见的时候、对老板的决策发生疑虑的时候，或者自己对自己的财产有别的打算的时候，这种风险规避的心理就会被进一步放大。所以，经理员工基于自己的人力资本身份，2 也就是经理人的身份，或者干脆说是打工挣钱者的身份，也许愿意和企业共进退；但是如果是基于自己在企业所拥有的一部分股本财产的意义上讲，就有一种希望独立决定自己的这部分财产的使用流向的动机。那么，这个动机就可能促发经理人产生几种老板所不愿意看到的行动。

第一，经理人希望从企业撤资。经理人的股本越大，财产越多，撤出股本的欲望就越强烈。一个典型的例证是，很多民营企业给经理人入股，然后上市，希望上市以后经理人的股本水涨船高，从而增进经理人对企业的归属感，没想到往往是上市引爆了经理人套现“叛逃”。

另外，经理人与企业控制人的关系越疏远，在企业中的地位越低，越人微言轻，撤出股本的愿望也会越强烈。因为这意味着经理人的个人意愿与企业控制人的决策可能差别很大，于是希望撤回自己的股本。所以在集体和国有企业改制以后，全员持股的股东中，撤除股本最多的人是企业的一般员工。

第二，对老板集权的掣肘。在一些从原国有企业改制过来的企业，或者一些通过合股合营发展而来的民营企业和企业当家人一起打拼的高管(“小兄弟”)，往往持有较大的股份，每当他们和老板的投资决策意见发生不一致的时候，就很容易对当家人的集权形成掣肘，如果当家人的权威不足够大，就很难驾驭。这就经常会造成企业的内斗，而内斗的结果，往往是分拆析股。所以，在一些不是由于历史形成的、而是由于老板出于人才激励的原因刻意出让的股权激励方案中，一些老板往往会事先约定这些股权没有投票表决权，也就是一种有限权力的股份。

第三，董事会外的“腹诽”。在有些情况下，比如因为老板的股权处于绝对多数，结果入股的经理人不能通过董事会的合法斗争表达自己的意见；又不能撤股，因为老板为了防范经理员工撤资而预先规定撤资者必须辞职，而经理人一时又还不想辞职。于是，受激励的经理员工就会产生对老板的“腹诽”，他会觉得老板在拿自己的钱冒险，或者妨害了自己支配自己财产的权利。这自然会生出一种消极的观念，在无形中影响经理人的经营积极性。

总而言之，三种可能的情况都会产生负效应，都会抵消实资入股的激励效应。老板实行股权激励本来就是为了激励经理人发挥自己的经营才能或者技术研发才能来的，结果由于实资入股的财产效应，却造成了各种各样的内耗。

3. 方太老总的“奇谈怪论”

有一个很好的案例足以说明这一点。方太集团的老总茅理翔，是极少数公开认同家族企业的优秀企业家，他提出了一个令所有人大跌眼镜的观点。

“……在中国的家族企业中，家族必须绝对控股，家族企业的股权安全系数应该在70%到90%之间。”

“……除了要求家族企业绝对控股外，股份参与者的人数也不宜过多。人多了反而无效率。”

“……在国内很多家族企业为了激励员工，会对员工有股权的奖励，但这种股权也只是虚股。人在企业时能够享有分红的权利，一旦人离开企业，股权也就相应消失，不能够带走。”1

这个观点让人难以理解之处在于，对于一般非上市公司来说，按照一股一票的原则，董事长最多拥有51%的股权就足以保证其独断的发言权，茅理翔为什么要把这个比例提升到80%～90%呢？

茅总的这一观点，也许只有真正处身于企业之中并且经历多年翻覆的老板，才会有体会。我到浙江调研的时候，发现好多企业家都谈到同一种经历，就是有股权的人，哪怕他在企业里只有1%的股权，都觉得企业有他一份，都爱参与企业决策的事情。企业家的这种抱怨，似乎没什么道理：拥有1%的股权的股东，企业当然有他一份，他当然应该关心董事会的决策，这有什么好抱怨的！但仔细品味，企业老板抱怨的潜台词实际上不在这里，而在于即使按照一股一票的原则通过的决议，只要小股东不认同，他就会给你“捣乱”，因为他“口服心不服”嘛！

实际上，更严重的问题在于由于股东矛盾进而引发的分拆股权。茅理翔在这方面是有过亲身经历的惨痛教训的，他曾经主持了一家国有改制企业，由于改制的原因，企业中的几个高管分别都持有不少的股份，结果当企业遇到经营困难的时候，由于意见不合闹矛盾，最后只好分拆股份，把一个好好的企业给拆散了。1 茅理翔提出“80%～90%”的超额控股权观点的道理，正在这里。如果经理人的股权很少，那么即使他们拆股走人，也闹不起什么大风浪。所以，就有了方太集团的股权结构，即茅理翔夫妇和他儿子(现任总经理)持股80%，他女儿一家持股14%，而职业经理只持有4%的股份。

但是，职业经理人持股太少，达不到股权激励的效果怎么办呢？茅理翔提到了现在浙江大多数民营企业流行的虚股式的股权激励。下面我们看看虚股的情况。

(三) 虚股

鉴于实资入股存在的上述问题，一些地方的企业，比如浙江的多数民营企业又转而实行虚股制度。

1. 什么是虚股

所谓的虚股，就是经理员工只根据这个股份的额度参与企业的盈利分红，但是不出资，也不承担资本风险，如果经理员工中途离开企业，或者企业歇业停产，经理员工也无权据以分割带走一份资产。实际上，在现代的企业工商登记中，拥有虚股的经理员工根本不算做股东，在喜欢抠字眼的现代公司法学家看来，所谓的虚股，不过是老板把公司的税后盈利拿出一部分比例给顶有虚股的经理员工分享而已。2

虚股在各地各企业的名称，也多有变化，有的叫做“虚拟股份”，有的叫做“干股”，也有的由于是企业特别针对一些重要的专业技术人才而设的，就叫做“(劳动)技术股”。

其中，对于所谓的技术股，常常引起争议甚至股权纠纷，需要特作说明。在企业合资入股实践中，合资者本来不一定非要拿着现金来入股，而是各种固定资产、土地都可作价入股。那么按照这个道理，一些技术发明专利，当然也可以作价入股。那么，这种意义上的技术股，实际上是实资入股。但是这就引起企业实践中的模糊性，比如说有的技术专家，他们的“发明专利”并非是纳入什么专利局备案的知识产权，而是掌握一种成熟的技术诀窍，装在自己的脑子里，人来了，就带到企业里发挥作用，人走了，诀窍也走了。那么给他们入技术股，是不是可以算做实股？再进一步，还有一些技术专家，来企业的时候并没有什么专门的成熟技术，而只是拥有一种技术研发的能力，那么给他们技术股，是不是也相当于实股？

之所以容易引起纠纷，主要在于，当前法律没有清晰的界定，特别是对于虚股并没有法理上的地位，有些老板本意是要给予技术人员虚股的，但却采用了技术股的名分，结果一些企业的技术人员走人的时候，或者企业停产歇业的时候，员工据以要求享有专利技术作价入股的待遇，要求分割企业的净资产，分割企业的股本金。这种混乱，归根结底都是当前《公司法》对虚股没有明确的法理界定造成的。当然，对于专利技术作价入股(实股)和给技术人员的虚股之间的界限划定，需要法学人事的探讨，在此不做展开讨论。本文只限于讨论真正意义上的虚股。

2. 虚股的优越性和实践中的缺陷

如果企业主实行股权激励的目的是对经理和技术人员的才能的激励，而不在集资的话，虚股相比于实资入股无疑具有巨大的优越性，就是它完全可以规避实股的“财产效应”。

由于虚股没有任何形式的实资入股，经理人在企业就没有自己的财产投入，当然无所谓撤资，分拆析股；没有股东资格，自然也没有董事会的表决权。实际上，有虚股的经理人既然没有财产，从动机上也不可能有要求董事会表决权的奢望。从心态上来说，拥有虚股的经理人既然参与企业的红利分享，就会有为企业投资献计献策的热情，但是如果老板不采纳、不认同，经理人在心态上也不可能产生什么“腹诽”，而只是“忧而不怨”，因为公司经营运作的最终风险责任是由老板用自己的股本来承担。这就既可以激励经理人工作的积极性和提出合理化建议的热情，又不至于对公司老板的投资决策形成掣肘。

但是在实践中，虚股往往存在两个重大缺陷。

第一个是信用问题。

老板给予经理人的虚股，常常没有信用，对经理来说，好像“画饼充饥”。具体的原因又有三个。

其一，虚股在公司税后利润中的分红权重，没有确定性。这又有两个原因，一个原因是虚股至今没有法理上的依据，企业应该拿出税后利润的多大比例归虚股分红？没有定数。每位经理员工的虚股应该占多大比例？特别是当企业增资扩股的时候，扩大虚股授予对象的时候，原来的虚股所有者的股权比重应该有一个怎样的变动？没有说法。这样一来，虚股的分红比例就显得很随意。但另一个更根本的原因显然还在于，企业主可能从主观动机上就存在一种吝啬的心理，觉得经理人并没有实际的股本投入，却白白分享红利，如果分到的红利少一些还好说，如果分得多了，又觉得太多，于是有意无意地模糊虚股的分红比例，故意使之变成一种弹性的东西，以便于随时调整，上下其手。

其二，财务不公开。由于中国民营企业的税收负担过重，加上企业老板本来就存在的避税心理，所以民营企业的财务总是一个高级机密，而没有实资入股的经理人更加没有权利知晓公司的财务，结果，企业的盈亏状况，经理人无从知道，这就从另一个侧面导致有虚股的经理人怀疑老板会在财务上上下其手，少报盈利，少给自己应得的红利。

其三，利润留成老板说了算。当前的民营企业，特别偏好于内源融资。其中，税后利润的留成，也就是盈余转增资，是常见的内源融资手段。但是，内源融资多了，分红就少了。那么，用做留成的利润是否应该有一部分属于享受虚股的经理人的资产呢？这又是一个充满随意性和不确定性的因素。

由于以上一些原因，经理人就会感觉虚股是一种随意性很强，老板主观决定性很强的东西。而且，既然是虚股，经理人就觉得自己不是企业的真正股东，分红是被老板恩赐的，没有道理去据理力争一种“恩赐”。但是心里感觉是画饼充饥，没意思。1 结果，由于这种信用问题，导致虚股难有激励作用。

第二个是短期效应。

对于实资入股，老板也可以挤走有实股投入的经理股东，但是毕竟有实实在在的股本在这里，老板会有所顾忌；经理人走人会拿到一大笔钱，也感觉到是一种补偿，会因此产生一种安定感。但是虚股就没有这个好处，经理人会感到空落落的，不踏实。实际上，浙江的一些民营企业也正是基于经理人容易走人，漂泊不定，而更乐于采用虚股。结果两方配合，加剧了这种短期性，加剧了经理人的这种短期打工的预期。既然如此，虚股给人的感觉就不过是一笔奖金，是老板根据企业经营情况可以随便上下其手，可以随便打发人的一笔奖金。经理员工既然没有未来的长远预期，也只好感觉干一天是一天，拿一笔钱是一笔钱，不会有为企业的前途打拼负责的心理。

实际上，虚股的信用问题和短期效应这两个问题，在实践中都有克服的方法。容我们在后续的章节里，再慢慢交代。

另外，关于实股和虚股的问题，本书还专门安排了华为公司的情况，进行详细解析，参见下一章。

四、股票期权激励

在2005年证监会股票期权方案出台以前，上市公司对经理员工的激励主要是以各种形式的MBO让经理员工持股，试图通过经理持股来给经理人带上所谓的“金手铐”达到激励的目的，促使中国上市公司的经理主义转型。其中国有企业改制的上市公司，MBO还有将企业的国有性质向民营性质逐渐转移的意思。1

但是2004年，各种方案的股权激励被证监会叫停，2005年底，证监会出台了《上市公司股权激励管理办法》，用以规范民营上市公司的股权激励措施。结果，此后的上市公司经理人激励方案，基本上按照一种新的思路展开——股票期权激励。

那么，这种股票期权的激励传导机制和效果怎么样呢？本节进行讨论。

(一) 美国股票期权激励计划的由来、发展和方案的运作机理

中国股票期权激励计划是从美国移植而来，其治理机制的原理和缺陷都和美国的原初设计有根本的联系，为此我们有必要先介绍一下美国的情况。

美国的股票期权计划，最早创生于20世纪50年代，原初的设计目的并不是为了激励经理人，而是为了帮助上市公司高管避税，1952年美国个人累进所得税的税率最高点达到了92%，而财产税则只有28%。为了规避高税负，发明了这个股票期权，让高管们报酬的一部分以股票的收益的形式持有，可以只征28%的财产税。

但是到了20世纪80年代，高科技创新企业开始看上了这种报酬形式对公司高管和关键技术人员的激励作用，以及其他种种好处。结果股票期权计划在美国上市公司普遍流行，由于其对高科技产业的极大促进作用，还受到了其他国家上市公司的羡慕和效仿。

股票期权，就是给被激励对象授予若干本公司股票的未来购买权，购买的价格是授权日的本公司股票市场价格，等到若干时间后(比如一年或者几年)，被激励对象可以按照授权日的股价选择行权购买或者不行权。比如授权日的股价是50元，而一年后行权的时候股票价格跌到25元，则被激励对象当然不行权；而如果股价涨到50元以上，比如说75元，则被激励对象选择行权。如果立即套现的话，被激励对象每股就得到了25元的差价，这就是股票期权的激励。

股票期权激励机制的传导机制是：

经理人努力工作—公司业绩成长—股票价格上升—经理人拿到更高的差价。

我们前面说过，直到20世纪70年代，美国公司的薪酬体系，一直以职务岗位工资为主，报酬的变动主要受相关人才市场的供求波动影响，而很少与公司的业绩直接发生关系。这也是和美国特有的公司治理机制相一致的。但是这种薪酬制度，对于高科技创新企业的科研管理和研发人员来说，显得不太适应。因为研发人员的创新潜力和市场价值在研发过程中难以进行市场定价，而且对于大量富有潜在价值的小型创新公司来说，也不可能在其发育期就支付研发人员高额的报酬，因此，股票期权这种激励性报酬就是解决问题的一个好办法。故此得以大行其道。

但是在股票期权激励的传导机制中，也存在几个隐含的漏洞。

第一，在“公司业绩成长—股票价格上升”这个环节里，存在着干扰性杂音。公司的股价变动和公司的业绩的确存在着相关性。但是除了公司业绩以外，公司股价的波动还受到宏观经济形势、国家宏观调控政策、产业景气状况等多方面因素的影响。这就在一定程度上干扰了经理人努力与经理人报酬之间的关联度。

第二，在“经理人努力工作—公司业绩成长”这个环节里，同样存在干扰性杂音。公司的业绩与经理人的努力也存在正相关关系，但是，有时候由于经营环境的原因，经理人已经很努力了，公司业绩却没有上涨；有时候经理人不努力，但是正好赶上行业景气，那业绩也可以坐火箭一样地上涨。

徐老师

第三，上述股市的“杂音”和公司业绩的外来干扰还可能诱使公司高管人为操纵公司业绩来虚构业绩增长，以达到人为操控股价，实现最大的行权价与市场价的“价差”的收益。
第四，即使不考虑上述因素，我们还可以看到股票期权激励的一个“本质特征”，那就是，经理人的报酬——“价差”是建立在公司业绩不断成长的基础上的，比如利润增长率、每股净资产收益率，等等，必须持续地增长。只有这样，在假设其他条件不变的情况下，股价才可能上涨，从而才可能出现作为经理人激励的“价差”。那就是说，经理人推着公司运动是不行的，经理人必须推着公司加速运动。“价差”来源于加速运动，给人一种“鞭打快牛”的感觉。这似乎仅适合于诸如微软、谷歌这样的高科技公司的高成长阶段。
股票期权的这些隐含缺陷在2000年前后暴露了出来。先是网络泡沫破灭，大量试图通过互联网寻求新的商机的所谓“.com”公司股价一泻千里，乃至整个电子信息产业陷入困境。网络泡沫破灭从正面和反面暴露了股票期权的问题：从反面来说，这些网络公司的10年来的高成长，以及相应的股价狂飙给经理们带来的巨额“差价”回报，是多么地不合理；从正面来说，网络泡沫破灭以后，公司高管纷纷失去了行权机会，这又等于对他们高科技创新所做的工作来了一个彻底否定，一点奖赏也没有。不论是之前的奖赏还是之后的惩罚，似乎都过分极端了。接下来，则是安然事件的爆发，以及随后发现的一系列上市公司做假账的问题。这在美国以信息披露为核心的公司治理机制有效运行几十年的历史中是极为罕见的事情，这又说明了股票期权激励似乎有使经理人做假账的强大诱惑力。
安然公司事件以后，以微软公司为代表的很多公司纷纷转而改革，出台了限制性股权。
限制性股票，是给被激励对象赠与或者以优惠价格售予若干股票，比如公司股价现在是50元，则公司打5折或者3折卖给或者干脆免费赠送被激励对象若干本公司股票，然后经历一个一年以上的锁闭期，到了锁闭期结束以后，比如说锁闭期为一年，那么一年以后，被激励对象可以自由处理手中的股票。但是有一个事先约定的解锁条件，这个解锁条件一般是公司的整体业绩指标：比如净资产收益率、净利润增长率等。如果到期满足这个解锁条件，被激励对象才有资格自由处理手中的股票。
限制性股票是对股票期权激励的传导机制的改进。从美国来说，后者实际上是对前者的一个改进版，主要是适当地剔除股市波动的影响。如前所述，股票期权的激励机理是“经理人努力工作—公司业绩成长—股票价格上升—经理人拿到更高的差价”。但是在这个激励机制在“经理人努力工作—公司业绩成长”和“公司业绩—公司股票价格”两个环节，都存在很大的杂音干扰。
限制性股票的改进之处就在于尽可能地剔除上述两个因素的影响：一方面，限制性股票大大增加了经理人行权的可能性。比如说某公司现在股价是50元，在实行股票期权的情况下，未来一年后，如果是股价跌到45元，则被激励对象无法行权，难以受到激励；而在限制性期权的情况下，比如说打5折以25元的价格卖给被激励对象，则即使一年后股价跌到45元，被激励对象还是可以得到20元的差价激励。因此，限制性期权抗股市波动的能力增强了。但另一方面，限制性股票设定了一系列公司业绩指标作为解锁条件，也就是说，即使未来一年，公司股价涨到75元每股，但是本公司的业绩指标不好，那被激励对象也不能解锁得到差价。
这两个方面，一松一紧，目的很明确，就是尽可能地排除股市波动和人为操纵股价的干扰，拉近“经理人努力—经理人拿到更高的差价”的直接关系。1
(二) 股权激励计划在中国民营企业的执行情况2
中国的股票期权激励理念，最早是1999年由在美国上市的中国网络公司引入的，2000年前后，由吴敬琏、陈清泰组织15部委课题组专门研究股票期权，并出版了《股票期权实证研究》，在国内推行股票期权的热情很高。但由于在2002年美国发生安然事件，以及美国业界对股票期权的全面反思并推出了限制性期权，结果中国证监会2005年推出的股权激励方案实际上就包括了美国股票期权的老版和新版两个版本。
从2006年以后民营上市公司的实践来看，基本上是多数选择老版，少数选择新版。但实际上，即使是实行股票期权激励计划的公司，也设定了行权条件，一般都是一系列公司业绩指标。当然，中国版的股票期权和限制性股票还是有差异的，股票期权的被激励对象只要不行权，就不需要事先购买公司股票，没有“财产效应”的风险。1
股权激励计划被证监会引进以后，引起了很大的热闹，已有很多民营企业踊跃尝试。2006年有26家民企实施；2007年只有9家民企实施；2008年44家民企实施；2009年是17家；2010年58家。目前实行股权激励的企业已经占到上市民企的将近一半。
从实施股权激励的企业所在的行业来说，医药、信息、电子类企业相对多一些。这些企业的人力资本激励非常重要。一般来说，企业的主要激励对象都是中高级经理人和技术业务骨干。
从股权激励的类型来说，绝大多数都选择了股票期权方案；但是限制性股票有增加之趋势：2006年为4家(当年共有26家民企实行股权激励)；2007年为0家；2008年为9家(当年共有44家实行股权激励)；2009年为7家(当年共有17家实行股权激励)。
从资金来源来说，上市公司的股权激励方案可有三种选择，包括定向增发、从二级市场上回购和大股东转让。三种形式中，绝大多数都选择了定向增发，选择其他两种的极少。其主要是因为定向增发不会占用公司现金流，给人的感觉是“公司出政策，股民买单”。
从发行股数来说，证监会有最高上限10%，也就是授权或者发行给员工的股票额度占发行前公司股权的比例最高为10%。一般企业发行股数都在这个比例之下，最低的还不到1%。
被激励对象一般是高中级经理人和业务骨干，各企业的激励范围大小不一。从已经行权或解锁的公司来看，受激励对象得到的差价最高从几千万到几百万不等。
从股权激励的效果来说，目前还没有什么有效的资料能够证明这一点。１唯一明显的证明是，凡是公布股权激励的公司，其股票往往会在数日内急剧上涨，这已经成为了一种现象。   
但是原因也可能是股权激励给了股民信心，相信有个股权激励，公司的绩效会有所好转；但是也有另一种可能，就是说既然经理人都在受激励之列，那就一定会利用手中的权力做高股价，那么股民追涨这样的公司，就和股市上常见的“跟庄”差不多。后者显然是一种更可靠的猜测。
(三) 股权激励存在的问题
但是，不管怎样，我以为股票期权激励作为一种经理人的激励手段，放在中国的市场环境里面来看，是非常糟糕无效的一种激励机制，根本不可能起到激励经理人的效果，理由如下。
第一，不论是股票期权还是限制性股票，激励的标的在于授权价与未来行权/解锁价格之间的差价套现。那么，股票价格的涨跌和涨跌的原因是个关键。股权激励假设的是一个公司的业绩与股价有高度的正相关关系。但实际上即使是在美国，二者的相关性也没有那么强。如前所述，有两个干扰因素，一个是股市受行业性或整体经济周期波动的影响，导致个别公司业绩与公司的股票价格相关性减弱。
而在中国，股权激励在其美国原版中存在的制度性缺陷被进一步放大。一个是宏观性因素对整体股市价格的影响。在美国，这个因素多多少少还有些道理，在中国则几乎完全没有道理。因为中国的股市还不仅仅是受客观的经济形势影响，还受到政策市场的影响。典型的比如2006—2008年的股市大幅波动，2006—2007年，中国股市从1000多点一路飙升到7300点，在这期间公布并来得及执行的股权激励计划，被激励对象各个赚了个盆满钵满，实际上与他们个人乃至公司的业绩有多少相关性呢？反之，到了2007年底以后，股市急剧暴跌，结果好多股权激励计划都失去了行权条件。典型的比如万科就是如此，2008年和2009年连续两年无法解锁行权，而实际上至少是在2008年，万科所在的房地产业业绩很好。再说，到了股市暴跌以后，一些企业又开始公布股权激励计划，那么在极低的股价基础上确立授权价格，将来再行权解锁，这又是在奖励什么？
中国上市公司的股价，不仅不与本公司业绩相关，甚至不与整个宏观经济形势相关。仅就这个角度上来讲，股权激励计划就已经失去了其所依存的一大部分理由。
第二，造成公司业绩与股票价格弱相关性的另一个干扰是经理人人为操纵股价导致公司业绩与股价相关性减弱。在美国，“安然事件”已经充分展示了这种可能性。1而在中国，这种现象更加严重。实行股权激励以来，已经流行了一个叫做“紧压弹簧”的名词，就是说，经理人在授权日的时候，尽量把股价做低，等到行权解锁的时候，则拼命把股价拉高。中国的信息披露制度相对落后，公司操纵股价的现象没有得到适当的监督和惩罚。在此情况下，公司经理人完全可以通过人为操纵股价来达到自己奖励自己的目的。而对于中国上市公司来说，诸如安然事件这样的财务造假案是常态，诚信度比较低。2
在前两种情况下，如果受激励对象感觉自己所得到的股权差价主要是取决于股市行情而非本公司业绩，主要是取决于公司在股市上操纵股价而非实实在在的公司业绩的话，那么受激励对象还会努力经营么？
第三，中国的上市公司在实行股权激励的时候，不论是否先执行股票，都规定了行权解锁条件，一般是主营业务收入增长率指标(少数企业采用主营业务收入指标)、净利润增长率(少数企业采用净利润指标)和每股净资产收益率(少数企业采用每股净资产收益增长率)三个指标，还有的企业设定给母公司上缴利润数额指标，等等。另外，还有少数企业还进一步规定了针对每个受激励对象个人的业绩指标作为行权解锁条件。从这个意义上来说，中国的股权激励方案应该比美国榜样要来得更加严酷，或者至少是在一定意义上冲销了中国股价的非理性影响，拉近了公司业绩(乃至个人业绩)与差价套现的激励之间的关系。
但是仔细分析，这中间其实又增加了另外一个人为操纵因素。有些被公布的行权解锁条件方案，被专家指为完全没有道理，没有依据。比如说为什么行权解锁条件是净利润指标，而不是净利润增长指标？或者说，为什么净利润增长指标是10%而不是15%？也有些被认为是根据公司过去的历史和对未来业务发展的预测，很科学地测算出来的。但是，实际上不管是所谓科学地还是非理性地制定出来的，都存在一个基本问题：如果指标定低了，被激励对象不用努力都能实现，则不够刺激；如果指标定高了，被激励对象即使是全力以赴也没法完成，那么还是没法形成激励。既然怎么都完不成，干脆不努力算了。特别是那些将行权解锁条件定位在净利润增长率必须达到多少多少、每股净收益增长率必须达到多少多少这样的方案中，本来就含有高度的“鞭打快牛”的意味。然而，所有的这些业绩指标，都有一些基本的问题，就是它是人为设定的。即使是合理地设定的，也是要根据过去的情况和未来可能的变化作人为的调整。这就存在一个问题：如果完成了，实现得多，拿到的差价多，被激励对象会认为是自己的功劳，但是如果没实现，没拿到预期的差价，他们会认为老板太苛刻。没有客观标准的事情，人们总是会抱怨那只“看得见的手”，这只手就是掌控公司的大股东。本来，上市公司进行股权激励，是希望受激励对象能够有一种主人翁精神。可是我们反思一下，如果一个老板自己经营一家企业，他会给自己设定一个利润指标，或者利润增长率指标吗？如果达不到，公司当年的资本权益难道就和自己无关？所以，这种业绩指标，还是和前面分析过的业绩奖金一样，包含了太多的人为算计因素，不是把经理人与公司的距离拉近，而是拉远。
所以，说白了，凡是设定各种业绩指标作为解锁或者行权条件的做法，都等于是把股票期权激励计划当成一种类似于前面所说的业绩奖金的手段来使用，具有一种短期化的特征。
第三个因素，是典型的股权激励本身的制度缺陷，就是前面所述的“鞭打快牛”。前面已经说过，股票期权的激励是建立在“差价”的基础上的，而差价根本上是从公司的增长率得来的；而限制性股票的改革方案，在某种意义上算是解决了这个问题，就是即使未来股价不上涨，受激励的经理人还是可以从以优惠价格得来的股票的套现中获得收益。但是目前实行限制性股票的公司，似乎受到前面的股票期权的惯性思维影响，在设定解锁条件时，一定要设定几个增长率指标，结果在很大程度上抵消了限制性股票改革的深意。这一点我们在下面详解万科的限制性股票方案中可以看得很清楚。
第四，既然从中国股市的大环境和股权激励本身的制度缺陷来说，股权激励都不是一个好制度，那为什么中国的民营上市公司还乐此不疲呢？答案或许就在股权激励的资金来源——主要是定向增发上。在美国，股票期权的奖励资金来源出处，一般都是采用库藏股，1 如果库藏股不够，则以公司现金从股市上回购本公司股票作为补充。而中国的公司采用定向增发则不一样。对此，有一种说法叫做“公司奖励，股民买单”。除了通过提取奖励基金方式为首激励对象买股票的业绩型限制性股票以外，都是采用定向增发，公司不掏一分钱，将来受激励对象行权/解锁套现，主要是稀释股民的股本权益。而对于受激励对象来说，有股权激励和没有股权激励显然是不一样的。2 股权激励等于公司控制人给大家一个发财的机会，尽管这个财发得有点不明不白。所以在2009年国美电器老总陈晓给中高层经理股票期权以后，一下子就收买了大家的人心，纷纷背叛了国美旧主黄光裕。
股权激励相比于原来的MBO来说，虽然一定是会让受激励的员工持有股份，但是重点还在于差价套现，相比之下，在一定程度上释放了实资入股的“财产效应”。从这个意义上讲，股票期权很有一点美国版的虚股的意思。但是在这当中，对于限制性股票来说，除非是白给的，一般都是打折出卖，最高的打7折，最低的打3折，这意味着受激励对象还要自掏腰包，出一部分资本金，而解锁期又很长，民企一般是4—5年，这导致“财产效应”在一定程度上还是会存在的。
另外，对于掌握公司控制权的大股东来说，股权激励每一期的定向增发在10%以内，但是如果持续地搞下去，对其控股地位未必不是一个潜在的威胁。这也是一部分老板的远忧了。
(四) 中国股权激励案例举例——评万科的期权激励
在中国的上市公司里面，万科是一家很奇怪的公司，公司的经营决策大权牢牢地掌控在王石领导的职业经理团队手里，但是这个经理团队却没有公司的控股权。公司的股权很分散，但并非没有机构投资人或者其他股东愿意出面控股，而是王石的职业声誉使其与股东们达成了一种默契，使股东们愿意让公司在职业经理领袖王石的领导下自行其道。
众所周知，在业界，王石是中国职业经理人的标杆，其所体现的职业经理人的敬业精神和自律精神，长期以来为大家啧啧称叹。但是，尽管万科在房地产业的业绩有目共睹，但经理人的报酬却一直没有一个很好的体现。就以万科老总王石本人来说，相比于其他坐拥几十亿甚至上百亿的财富房产大亨，王石把万科一手做大成A股市值最大的房地产公司，但是自己只拿着几百万的年薪，显得太寒酸了。尽管王石靠他的事业主义和良好的公司文化聚拢并培养了大批优秀的职业经理人，但是多年来，万科还是有“房地产业的黄埔军校”之称。职业经理们在万科获得了事业经验和职业声誉之后，纷纷跳槽到别的地方去寻找“钱途”去了。
因此，王石领导深圳万科一直试图对经理人进行股权激励，来留住苦心培养出来的人才。在证监会《股权激励办法》(2005年12月)出台以后，万科立即出台了一个三年期(2006—2008年)的限制性股票激励计划。那么，股票期权计划是一个好计划吗？下面我们以万科2006年的方案为例进行详解。
1. 万科的限制性股票方案
2006年万科的限制性股票方案包括三个要点。
(1) 激励资金的来源
激励资金一般采用预提的方式，从公司预期利润中提取激励基金，为经理人购买公司股票之用。其具体方案是，以预期的2006年净利润增加额为基数，按照30%的比例预提当年激励基金。计提的激励基金不超过当年净利润的10%。预提的基金并不立即放在个人名下，而是由董事会授权的信托机构(深国投)独立运作，由它们从二级市场上购入万科A股作为授予基础。然后，经历一年的储备期，静待万科2006年各项指标的出炉，以便确认是否将上述用激励基金购买的万科股票授予激励对象。
(2) 受激励对象解锁行权的三个条件
第一，年净利润增长率(NP)为15%。
第二，全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%。
第三，公司的股价要高于上一年度。
案：根据有关报道，万科公司发言人肖莉解释了为什么要设定这三个业绩指标，以及为什么设定这样的具体数额。
净利润增长率是投资者最关注的指标之一。过去三年，万科保持了50%以上的利润增长速度，但随着利润基数越来越大，保持同样的增长率越来越难，而奖励基金的提取方法本身是激励管理层挑战更高的增长目标。
净资产收益率亦是一个核心指标。万科设定为12%，这高于行业平均水平，也高于万科近十年10%～11%的平均水平。在当时，房地产行业处于高速增长期，制定这样一个较高的指标，得到了投资者的认可。肖莉说：“也有投资者提出，为什么不能定得更高一些。我们觉得这是个激励的指标，如果一下子定得太高，换来的可能是压力，而不是激励。我们希望的是激励，不仅仅是压力。”
至于股价问题，有相关人士说：“万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，我们就加了股价进去，股价也恰恰反映了股东的利益，因为在国内分红不分红我也看不到，本身利润的成长与股东利益的成长关系不大。”但股价本身常有波动，有时候也会下跌。于是，方案中又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属有一些对管理层的照顾和关怀的意思。”1
(3) 万科界定的激励对象
万科界定的激励对象主要是在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员，以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。规定的授予人员不超过公司约2000名员工的8%，每个受激励对象各拿多少限制性股票，也有规定：董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%；其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定。
2. 万科2006年股权激励方案的执行情况
2006年5月31日，以2005年的净利润增加额为基数，按照30%的比例预提激励基金，预提2006年度激励基金共1.417亿元。公司委托深国投在二级市场购买万科A股股票。2006年6月12日，深国投知会万科，激励基金已全部用于在二级市场的购入，共购入万科A股2491万余股，占公司总股本的0.63%。
然后是长达一年的储备期。至2007年股东大会决议公告日，2006年净利润的实际增长水平达到了激励条件，并超过15%，于是深国投以实际的净利润的增长率确定提取比例，采用多退少补的原则，补充基金，再行购入股票。
    调整之后，又有一个长达一年的等待期，等待第三个指标：股价。直至2007年底，比较2007年股价与2006年股价相比，若高于2006年股价，则等到2007年年报公告日，便是2006年度股权激励的当期归属日。
2008年9月11日，由于相关人员的业绩条件已经达到，万科A(000002)2006年度限制性股票激励计划中的5460.97万股激励股票完成过户，计入董事会主席王石、总裁郁亮等激励对象个人股票账户。其中，王石与郁亮分别获得522.71万股、366.29万股，以当日5.55元/股的收盘价计算，分别约合3000万元、2000万元。
但是，万科的三年股权激励计划，万科经理人和技术骨干只有一年得到了甜头，其余两年全部泡汤，其中2007年没能发放激励基金，是因为股市大跌，万科自然也未能幸免，股价跌掉了80%。而2008年则干脆是因为万科的利润增长率和每股收益率两项业绩指标没有完成。
3. 万科股权激励方案的弊端
通过万科的股权激励方案及其执行情况，我们可以很清楚地看到这种激励计划的弊端。1
第一，业绩好抵不住股价波动。万科的销售额和利润增长率一直稳健成长，2002—2007年，万科的分红比例分别达到33%、14%、39%、44%、30%、14%；付息债务和所有者权益的比例分别为65%、61%、66%、50%、90%、86%。而且实际上，2007年还是万科大发展的一年。但是，所有这些努力，都抵不上2006—2008年股市的抽风式上涨，再抽风式狂跌。多年来，中国股指受政策市的影响有目共睹，在此大背景下，个股表现根本无能为力。所以，激励计划一旦与股价沾边，要么就是胡乱奖励的狂欢，要么就是如万科这样的“悲剧”。
第二，业绩指标业很容易受行业景气状况影响。以万科所在的房地产业为例。房地产业是一个周期性非常明显的行业，企业的绩效随着行业周期而上下波动。有时企业可能不需要做任何事也能赚大钱，有时企业即便使出全身解数和艰苦卓绝的努力也只能刚刚渡过难关。
从房地产上市公司近年来业绩表现来看，净利润增长率、净资产收益率两项指标与行业景气程度密切相关。在房地产的高潮期，房价一路走高，由于土地储备的成本相对固定，企业的毛利率会显著提高，同时购房热情高涨也会促进企业的资金周转，都会促进净利润的增长以及ROE(净资产收益率)水平的提高。上述作用机制在行业低潮期也同样会发生，只不过方向相反，房价和购买热情的下降以及土地储备成本的相对固定都会导致年度的净利润增长率和ROE(净资产收益率)水平的下降。不管是上升还是下降，都和管理层的努力关系不大。 由此导致的结果是当行业景气时，管理层可能什么都没做就可以高枕无忧地享受高额的奖金，而当行业衰退时，管理层可能已经起到了中流砥柱甚至力挽狂澜的作用，但却收入甚微。
在万科实施股票激励计划的前两年，全国的房价都在快速上涨，房地产行业一片繁荣。尽管万科的激励计划设置了限制性约定：如果净利润的增长率超过30%，按照30%的最高上线提取奖励基金，并且奖励基金的总额不能超过当年净利润的10%，提取的奖励基金仍然在以翻倍的速度增长。而到如今，这种势头已经减缓甚至开始出现下降趋势。在万科2008年中报业绩发布会上，王石也承认“下半年的形势可能比想象的严重”，并表示万科做好了最坏的打算。如果情况真的发生，对管理层来说无疑是一个巨大的财富打击。但可以肯定的是，对王石、郁亮以及股票激励计划所涵盖的100多名万科管理里人员来说，他们的工作绩效既没有每年翻倍，也没有直线下降，这种行为和结果之间的分裂显然不是一个好的激励。更可怕的是，这种制度实质上在抑制管理层在行业低迷期的工作精神和各种努力，恶化公司在困难时期的人员稳定，不利于企业的持续稳健发展。
第三，业绩指标还很容易受到管理层的操控。对于管理层来说，合法地调控利润并不是件困难的事情，房地产企业更是如此。
以利润增长率指标而论，因为房地产项目的开发周期较长，一般都会超过一年，因此对项目开发数量、进度以及销售收入确认时点的掌握都可以对当年的会计利润进行调节。尽管我们有理由相信万科的管理层不会主动调控利润，但毕竟事实上存在这种空间，而万科的激励制度更是在主动刺激管理层的这种冲动。在万科的股票激励制度下，如果当年的净利润增长率以及每股净资产收益率都已经达到了计提奖励基金的上限，那么显然通过调控将更多的销售收入安排在下一个年度实现不仅无损于当年的收入，而且还可以通过减少增长基数和锁定下一年净利润而保障下一年奖励基金的提取。
再以每股净资产收益率而论，公司分红政策和债务杠杆的变化也会对每股净资产收益率产生影响。通过降低分红比例，公司可以将更多的资金用于项目开发，从而促进更快的增长；而通过提高负债比例，企业可以通过利用债权人的资金加快发展，并利用杠杆效应来提高每股净资产收益率，当然这一切的成本是公司运营风险的增加。按照常理，如果企业需要资金，第一选择应该是不分红，然后才是增发融资，因为分红涉及的税收负担和增发所产生的费用以及对未来利益的稀释对原股东都存在一定程度的损失。从2006年开始，万科的分红比例有所下降，而付息债务和所有者权益的比例有了较大提升。因此，每股净资产指标作为激励条件，反而有鼓励管理层为了获得激励基金而加大公司运营风险的负面效果。
实际上，美国的限制性股权激励计划，往往根本不设定具体的业绩指标，而是管理人员在公司任职达到一定年限，就会自动获得这部分激励金额。这样的做法或许没有那么强的激励效果，却可以避免“激励”管理层的各种短期行为。