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发表于 2010-9-10 10:07:04
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中国创业板中小企业上市流程
一：种子孵化期
一、策划公司超常规发展方案
所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市；二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：
a.确定公司上市概念；
b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案；
c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话，资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的；
d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。
e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。
二、可行性分析报告
项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。
(1)技术评价
对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。基本原则是：技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。
(2)、市场研究：
a．市场调查：市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手
b．需求预测：可以使用如下方法
(a)时间序列法：时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。
时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法：用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量
指数平滑法基本公式：Ft = Ft-1 ＋x ( Dt -1－ Ft-1)
= x Dt -1＋( 1－x ) Ft-1
其中： Ft ：下一期销售量的预测值
Ft-1：最近一期销售量的预测值
Dt -1：最近一期实际销售量
X：平滑系数
当0 当x=1时， Ft = Dt -1 ，x=0时， Ft = Ft-1 。x越小则近期的移动倾向越小，越平滑。一般来说，x<0.3时较平滑，x>0.5时较不平滑。
例：某产品1-6月实际销售如下， 先已知6月预测值为30，x=0.3，以指数平滑法预测7月的销售量月份 1 2 3 4 5 6，实际销售量 22 21 30 25 27 28。
则7月销售额为 F7 =x D6＋( 1－x ) F6 = 29
(b)相关因素分析法：相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系，以及某些变量的已知的发展趋势，求待变量销售量变化的一种方法。主要方法：
领先产品分析法：若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量，则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加，装饰材料需求也会增加，可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。
(3)、企业规模的确定
企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。
(1)确定企业规模应考虑的因素
市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益
(2)企业经济规模的确定方法
a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在，单位产品的总费用随着产量的增加而递减，而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用，因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。
b.用盈亏平衡分析确定企业规模
盈亏平衡点又称为保本点。具体求法如下；
设年产量为Q，销售单价为S，年固定成本为F，单位产品可变成本为V，则
销售收入S(Q)=SQ
成本函数C(Q)=F+VQ
利润函数P(Q)=S(Q)-C(Q)
既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)
当P(Q)=0时，盈亏平衡，即S(Q)=(F+VQ)时，得盈亏平衡点产量，Q0=F/S-V
(4)经济评价指标
项目的经济效益是指投入和产出的比较。主要指标有：
(a)静态投资效果指标：静态投资回收期；简单投资收益率；追加投资回收期
(b)费用和效益直接比较的指标：净现值；效益费用比
(c)动态投资效果指标：净现值收益率；内部收益率；动态投资回收期等。
三、确立主营业务、上市概念
公司在确定自己的主营业务时，既要考虑市场的要求，又要结合本公司的实际情况，具体而言，要注意以下几方面的问题：
(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一般公司，良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景，对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。
(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，使投资者感到过去的业务虽无明显的效益，但为公司将来的发展打下了基础，这样的主营业务才会给投资者以信心。
(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标，并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较，如发现当初确定的业务目标未能实现，上市公司要向公众说明原因，可能还会导致向投资者道歉等等。
四、寻找种子资金
种子资金是公司得以组建的先决条件，对于刚创业的公司，资金是起步的必要条件。通常，种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资，还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。
五、设计公司架构
(1)、按照规定设立机构人事
创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。
a.董事
董事作为股份有限公司的一种人事设置，不论上市与否，都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。
具体要求有：
(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。
(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。
(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。
(2)代表公众利益的独立非执行董事
所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监督作用，也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上，则是为了避免一个人"孤掌难鸣"。
(3)异乎"秘书"的公司秘书
创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。
(4)全职的合格会计师
创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师，并且是有注册会计师资格。
职责主要包括：就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助，以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断；积极与公司审核委员会联系，协助进行监察程序的制定和执行。
(5)监察主任和审核委员会
创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括：就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助；迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。
审核委员会的职责至少要包括以下几项：
a、阅发行人的年报，半年报告以及季度报告，并且就此向发行人的董事会提供建议和意见，为确实达到该目的；委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络，并且每年至少与发行人的核数师开会一次；委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。
b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施，发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围，明确该委员会的权限和职责。
(6)"兼职"却任重的授权代表
上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表，并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法，包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代表本人不在香港的时候，确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。在上市后，保荐人被继续聘用的情况下，授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。在发行人不再聘用保荐人的时候，授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A股市场的规定严格很多，比如，出任监察主任和审核委员会的职能，我们可以看出，前者是从公司内部出发，考虑如何"练内功"，使公司符合上市规则的要求，后者是从外部出发，关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。
香港创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。
六、了解孵化器
孵化器，英文为incubator，本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业"做大"。其组织结构通常分为：
(1)项目招商部：招商引资，项目洽谈，企业进驻审批，收集各类科技、经济信息和市场情报，推荐投资合作项目，文件翻译，三资企业工商注册服务等。
(2)产业服务部：企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务，内资企业工商注册、税务登记"一条龙"服务，进驻企业毕业认定，协助高新技术企业、产品和各类项目的申报，研究企业发展模式，指导和培训进驻企业进行现代化管理，做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。
(3)综合服务部：对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。
(4)物业管理部：孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。
(5)信息部：孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。
一个成功的孵化器离不开五大要素：共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件，帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场，提供综合服务，帮助新兴的小企业迅速壮大形成规模，为社会培养成功的企业和企业家。
七、通过实际操作确定盈亏平衡点
企业在经过一段运作后，能更清楚自己的实际情况，来制订更切实可行的盈亏平衡方案，使企业逐步纳入正轨。
八、初步积累人际资源
了解一些创业板中介机构、风险投资基金、证券管理机构等与上市有关部门的名单进行简单接触，保持良好关系。参加各种研讨会，与高校保持良好关系。
二：风险投资期
九、初步实现盈利
初步实现盈利达到主题业务的成熟化，解决企业生存问题。所谓主题业务的成熟化：指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。你说你的产品或业务多么好，市场多么大，利润会多么高，这些都是假设和预测。有人买了，才能说你的产品或业务达到了市场实现；人们买了、用了不出问题，才能说明你的产品或业务确实不错；你的产品供应或业务提供基本能跟上高速增长的用户，才能说明你的经营管理水平基本达到要求。企业的主题业务必须达到这些要求，才能算是成熟化。企业的业务成熟后，才能算是完成了创业，而进人下一步的发展。
主题业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：
(1)企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。当企业达到这一步时，说明企业的主题是一个可以实现的概念，企业的产品或业务操作流程是贯通的。是否是一个特别好的概念先不作结论，至少市场对这个主题概念是接受的。
(2)企业的产品或业务达到一个基本的量。当企业达到这一点时，说明企业已拥有了一个基本的客户群，市场对企业产品或业务已做到基本接受，企业拥有了最基本的客户和市场。
(3)企业的销售或业务收人达到一个基本的水平。是否达到盈亏平衡先不论，至少企业的现金流量能基本保证企业生存必需。
(4)企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。这是标志企业的主题业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。理想状态下企业的销售或业务收入的增长速度应处于一种极限状态，即其增长速度已达到企业现有条件下的最高限，只有再追加投资，扩大规模，才能获得进一步提高。这样的企业当然具有足够的理由在创业板市场上市，并且肯定能获得各类风险投资人的认可和青睐。
十、寻找风险投资基金
风险投资（Venture capital）：职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。我们说的风险投资是指将资金投向于具有巨大增长潜力但同时在技术、市场等各方面存在巨大失败风险的高新技术产业以促进金融、产业、科研相结合的一种投融资行为。
商业计划书内容
(1)计划书摘要
商业计划书的摘要将是风险投资者阅读商业计划书时首先要看到的内容。如果说商业计划书是敲开风险投资公司大门的敲门砖，是通向融资之路的铺路石的话，计划书的摘要可以被看作是点燃风险投资者对你的投资意向的火种，是吸引风险投资者进一步阅读你的商业计划书全文的灯塔，它浓缩商业计划书之精华，反映商业计划书之全貌，是全部计划书的核心之所在。一份商业计划书的摘要一般仅有几页纸的内容，它主要包括以下几方面的内容：你的风险企业的简要介绍，联系方法和主要的联系人，业务范畴和类型，管理团体和管理组织，产品或者服务及其竞争情况，资金需求状况，市场状况，资金运用计划，财务计划，生产经营计划，退身之路等等。要明确地记住，编写计划书摘要的目的是激发风险投资者完整地阅读你的商业计划书的热情。因此，计划书摘要有时看上去象一个推销你的产品的广告，你必须以严肃的态度对待摘要。要记住，风险投资者对你的摘要中表明的一些信息特别注意，如管理团队、你的创意或者产品或者服务的独特性、预期的回报率和资金的退出之路等。能否明确无误地表明这些信息，对于风险投资者的取舍决定十分重要。同时，你的计划书摘要一定要有感召力，它应该能够打动风险投资者的心。因为在你向风险投资公司推销自己的时候，有成百上千人也在做着同样的事。你必须保证你的摘要能够"鹤立鸡群"，才能有成功的机会。所以对于摘要应反复推敲，力求精益求精，形式完美，语句清晰流畅又富有鼓动力，争取尽最大可能给风险投资者留下一个美好的第一印
象。
(2)公司的发展历史与未来
这一部分内容是为了让风险投资者对作为可能投资对象的你的公司有一个初步的了解。如果你是一个尚未踏入社会的年轻人，从未有过创业的历史，有的仅仅是一个美妙的产品或服务创意，那么你不妨在这一部分向风险投资者把你的情况作一番介绍，包括你的成长经历，求学过程，性格，兴趣爱好与特长，你的家庭及对你成长的影响，你的创意是怎样想出来的，为什么要独立追求创业等等。这样，将一个粗线条的你展示给风险投资者而不至于让他对你摸不着头脑。你介绍的内容应包括公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划，具体而言，主要有：公司概述，包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的类别与隶属关系，如是合伙公司还是股份公司；公司的公共关系；公司的保险情况；公司的知识产权；公司的法律诉讼；公司的纳税情况。
(3)管理团队
首先，你必须对公司的管理团队的主要情况作一全面介绍，包括公司的主要股东及他们的股权结构、董事和其他一些高级职员、关键的雇员以及公司管理人员的职权分配和薪金情况，有时候介绍他们的详细经历和个人背景也是十分必要的。其次，将公司的管理机构，包括股东情况、董事情况、各部门的构成情况等以一览表的形式或者其他明晰的形式展示出来。再次，要特别注意的是，在这部分要向风险投资者详尽展示你公司管理团队的战斗力和独特性，包括他们的职业道德、能力与素质。
(4)产品或者服务
产品的名称、特征及性能用途；产品的研究开发过程；产品处于生命周期的哪一阶段；产品的市场前景和竞争力如何；产品的技术改进和更新换代计划及成本。
(5)技术及研究发展
主要简要介绍你公司的技术研发力量和未来的技术发展趋势，公司研究开发新产品的成本预算及时间进度如何。
(6)市场状况
第一， 市场用户情况；第二，新产品或者服务的市场前景预测；第三，市场营销策略。
(7)生产经营计划
主要的内容包括：新产品的生产经营计划；你公司现有的生产技术能力；品质控制和质量改进能力；现有的生产设备或者将要需要的生产设备；改进或者购置生产设备的成本；现有的生产工艺流程。
(8)财务分析
将包括以下几方面的内容：第一，过去三年的历史数据；第二，今后三年的发展预测；第三，投资计划。 (9)风险因素
包括：风险企业自身各方面的限制，包括资源限制、管理经验的限制、生产条件的限制等等；风险创业者自身的不足，要么是技术上的，要么是经验上的，要么是管理能力上的等等；市场的不确定性；技术产品开发的不确定性；破产失败的可能性。
(10)、投资退出之路
在阅读了你一系列的美妙设想规划后，风险投资者还有最后的两个问题需要你予以解答：一是他将获得多少投资回报?二是他的投资资金如何退出?必须对你公司未来上市公开发行股票的可能性、出售给第三者的可能性及你自己将来是否在无法上市或出售时回购风险投资者股份的可能性给予周密地预测，当然，任何一种可能性都要让风险投资者明了他的投资回报率。
(11)寻找风险投资者：通过风险投资公司名录、投资年会、律师、会计师事务所寻找。
十一、洽谈入股，引入资金
(1)风险投资人洽谈
有了目标投资人后，下一步要做的便是争取这些投资人对本企业投资。企业家要想成功地获得这种投资，除了向风险投资人展示本企业的投资价值外还必须掌握必要的应对技巧。
(a)准备四份主要文件，提前递交业务计划书并争取得到风险投资人外延网络的推荐。在准备和风险投资人洽谈融资事宜之前，企业家应该准好四份主要文件。这四份文件是：
①投资建议书--对风险企业的管理状况、利润情况战略地位等作出概要描述；
②业务计划书--对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；
③尽职调查报告--即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；
④营销材料--这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。
文件准备好之后；下一步是开始和风险投资人进行接触。在正式接触之前，一般需要提前向风险投资人递交《业务计划书》及其行动纲要。在递交《业务计划书》时，企业家要尽量得到该风险投资人的某个外延网络成员的推荐。这通常是使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的很重要的一步。因为大部分风险投资人每个月都会收到几十以至上百份《业务计划书》，谁也没有足够的时间和精力来对每一份计划书进行细致的考查，而那些得到其网络成员推荐的企业的《业务计划书》通常会引起风险投资人的注意。这样在前几轮筛选中入围的概率就要大很多。在大多数情况下入能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其他网络成员，因为风险投资人最容易相信他们。
(2)作好四个方面的心理准备。
在和风险投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备，即：准备应对一大堆提问，准备应对风险投资人对管理情况的查验，准备放弃部分业务和准备作出妥协。
a.准备应对一大堆提问。
如果风险投资基金经理对风险企业的业务计划书或投资建议书感兴趣，他们通常会向企业家提出一大堆问题以考查投资项目潜在的收益和风险。一般来说，风险投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是，一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误必须避免，否则会让你非常地失望。为了避免受到这种挫折，企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给风险投资人留下好的第一印象的机会只有一次。
b.准备应对风险投资人对管理的查验。企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。举个例子来说，你10年以前就开始从事某个行业里的业务，这份工作使你让家里的每一位成员都过得很好，并让你自豪于已取得的成就。尽管如此，一名风险投资基金的经理却可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对风险投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到。因为这已构成了风险投资人对风险企业的管理情况进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。
c.准备放弃部分业务。在某些情况下，风险投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。理由很简单，如果保留一部分业务就能使风险投资人在3-5年内实现5-7倍的收益而保留全部业务却只能达到30%-50%的收益率(尽管企业家很满意)的话，为什么不放弃一部分业务呢?况且这种放弃并不需要增加什么资本。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要，因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。
d.准备作出妥协。从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和风险投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个也是最重要的一个决策就是：为了满足风险投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于风险资本不愁找不到项目来投资，寄望于风险投资人来作出这种妥协是不太现实的。
(3)掌握必要的应对技巧。
引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，风险投资人和企业家将就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让风险投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《业务计划书》上。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使风险投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。得到风险投资支持的企业往往是没有任何业绩的新创企业，而且投资取得的股权缺乏流动性，必须长期持有。在投资回收以前，投资者往往还必须持续不断地增资。由于这些特点，在风险资本投人之前，就必须在风险投资家与风险企业之间建立起有效的制衡机制。这种制衡机制集中表现在两个方面：--风险投资家直接参与风险企业的管理。风险投资机构与传统金融机构的最大的区别就在于，风险投资机构在完成投资后还要直接参与被投资企业的运作，尤其在一些重大问题上更是如此。为了实现对企业的控制，风险投资家将出任风险企业的董事并尽力拥有比普通股级别高的金融工具，以保持在被投资企业董事会中的特权--用优先股权证建立风险企业的激励机制。这类企业中最需要的就是引进优秀的管理人才。如何使其进入待遇低、风险大的创新企业并保持忠诚，是创业者面临的棘手问题。风险投资家有责任帮助创业者解决这一难题，并作出能够协调创业者与管理者关系的制度安排。而用股票期权这个"金手拷"来建立激励和约束机制则是一条主要的解决之道。
(2)股权安排
股权安排是指确定风险投资人在被投资企业全部股权中所占的分额。通常可以用现金流量折现法。用现金流量折现法确定被投资企业在某一时点的价值，然后在考虑风险投资规模的前提下按照双方认可的回报率来确定被投资企业原有股东的权益份额和风险投资人应占的股权比例。通常早期风险企业回报率在50%而成熟企业在25%。一般风险投资所占比例在15%-20%。
十二、设计指标经营
构架具有发展性的财务指标
企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的"指标"：设计和计划，这就是所谓的"指标经营"。
企业在"指标经营"期内，需要根据创业板市场的要求没定和调控自己的经营指标。创业板市场的上市要求中无盈利要求，而着重企业的成长性和经营活动的活跃性。
企业在"指标经营"期内的"指标"，是一组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率；利润增长率(若已达盈亏平衡)等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产固定资产周转串等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。其中，最重要的是生存性和成长性两大指标。生存指标主要包括基本现金流量、资产负债比率；流动与速动比率等几项财务指标。企业在上市前，必需解决自己的生存问题。上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。和国内深、沪两市不完全的证券市场不同的是，创业板市场是完全的证券资本市场，大部分投资人是各类投资机构；创业板市场内的投资机构追逐的永远是发展机会而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。如果缺钱完成创业过程，可以在上市前寻找战略风险投资人，他们是专门在新兴企业的创业期内愿意掏钱收买投资机会的风险投资机构。
成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率 (若起初是亏损的话；则需要有财务状况明显改善的趋势)等几项财务指标。成长性指标的好坏是企业在创业板市场内，说服各风险投资人卖掉别人的股票，而预测投资于你的公司将来的增值额会更大的关键性指标。生存性指标的好坏只是让风险投资人放心的最低要求，面对提高他们买你股票的兴趣方面没什么作用。前面说过，场内的风险投资人追逐的是发展机会，是未来的高额回报，。在创业板市场中，由于公司上市没有最低盈利要求，换句话说，只要有人买你的股票，你就是亏损也没关系。但是，场内的风险投资人肯在你亏损的状态下也抢着买你的股票，他要的不是你每年的现金分红，而是你这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。
十三、建立上市小组
上市小组主要由公司主要领导负责，成员主要有聘请的律师、会计、风险投资的股东等。
上市小组的主要工作：设计公司上市方案、沟通人际关系、了解政府有关部门上市政策、为风险投资设计退出之路。
三：保荐上市期
十四、初步实现产业化
实现产业即是公司达到正常的生产能力，有自己的营销渠道，形成稳定的利润增长。为以后上市打下良好的基础。
十五、寻找保荐人
保荐人基本条件（香港创业板）
(1)保荐人必须是一家根据《公司条例》成立或根据《公司条例》第XI部分注册的有限责任公司。
(2)保荐人必须是依照《证券条例》注册的投资顾问或证券交易商，或是由证监会宣布为受豁免证券商。 (3)保荐人必须曾经保荐过首次公开招股交易及拥有其他有关企业财务经验。
(4)具备不少于1000万港元的缴足股本或不可分配的储备；或不少于1000万港元的、没有财务负担的、并扣除少数股东权益后的有形资产净值。
(5)保荐人所属集团内的公司或联交所认可机构为保荐人负债出具提供不少于1000万港元的无条件及不可撤销担保。
(6)保荐人至少需有两名执行董事全职从事其在香港的公司财务业务。
(7)签署以《上市规则》附录7b所订格式声明的主要主管须在作出声明日期前五年受聘于曾保荐在主板或创业板上市的机构，曾至少在两宗已完成的主板或创业板首次公开招股的交易中担任重要角色；并且须有来自主板或创业板上市公司的其他有关公司财务经验。
(8)除主要主管外，保荐人必须至少有两名其他职员，全职从事保荐人在香港的公司财务业务。
(9)保荐人必须具备适当的内部管理，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分的监督及管理，而积极参与提供企业财务意见的职员在行事时均不得超过恰当权限，这些内部管理规定应以书形式列明，并应收入最新资料。如联交所提出要求，应向联交所提供这些资料。
(10)申请成为保荐人的公司、董事及职员提出申请前五年内未受到过公开谴责。当保荐人扣除少数股东权益后的持续有形资产净值低于港币1000万元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色，或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见，直至其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币1000万元为止。保荐人须尽一切合理努力，确保其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值不低于港币500万元。如果因任何理由跌至低于该水平，保荐人须采取措施立即补救，并需在30天内将扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币500万元。设置本项规定的目的之一是为了决定逐渐淡出保荐人业务的保荐人，在剩余任期内须具有不少于500万元的扣除少数股东权益后的持续有形资产净值。如果保荐人不再符合保荐人需具备的基本条件，则不可为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐人，或持续作为保荐人向任何新申请人措供意见。在这种情况下，保荐人必须立即通知联立所，联产所视个别情况，决定保荐人持续参与的程度。保荐人须指定其两名执行董事作为与联交所沟通的主要渠道，并以书面形式通知联交所他们的联络方法，包括办事处、流动及住宅电话、传真机号码及电子邮件地址。保荐人需继续聘用足够数目的员工，以确保其随时可妥善地履行其作为保荐人的责任。保荐人须按联立所要求的方式和限期向联交所提供有关保荐人本身、保荐人所代表的发行人或创业有关的任何其他事项的资料。了解保荐人曾经从事过的业务记录，与保荐人商谈以股权支付费用的问题。保荐人的名单可以从交易所公布栏里查到。
十六、财务法律梳理
财务法律梳理包括：
(1)有关优惠政策：有关政府扶持中小企业的政策等。
(2)财务策划：财务管理制度、如依法减免税。
(3)法律文件：公司一般文件、上市文件等等等。
十七、拟定发展计划
了解产品信息，拟定未来发展计划。（香港创业板）
根据香港联交所创业板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达到目标的详细计划。在该计划中，企业要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业作出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。针对企业在"活跃业务"中的各项记录，企业还要就这些具体业务，结合企业可能面临的经营环境，给出具体的业务目标，在说明每个业务目标时，要对如下内容做出重点说明。
(1) 企业达成各项目标的策略、主要途径及该途径中的分阶段目标。公司还需要就其未来的业务发展中可能有的与其他团体的合作给出说明，并就可能的合作情况及合作的性质给出解释。
(2)企业重要的人力资源及非人力资源的供给情况。并需就该等资源的支出情况做出预算。
(3)提供企业市场层次和地域层次的背景材料，以增加企业上市的分析依据。根据联交所创业板咨询文件中对信息披露的要求，企业需要在股票上市后的两个年度内，将实际业务进展情况不断地与企业的原定目标进行比较，并对两者可能的偏差给出原因。
十八、全面整合人际资源
在完成了上述工作后，保荐人应帮助公司整合人际资源。包括公司内部组织机构，上市小组和有关上市部门的联系。
四：上市申请期
十九、组建上市协调小组
企业完成产业化升级后就开始上市准备，组建上市协调小组目的：
(1)为了更好的与上市有关部门沟通。
(2) 与保荐人一起确保公司正常经营。
(3) 准备上市有关材料。
(4) 通过保荐人接触上市有关部门，理顺关系。
二十、沟通上市人际资源
上市协调小组的主要工作是与证券监管机构和上市有关部门联系。了解上市注意事项。
二十一、确保公司指标经营
在上市以前要注意确保公司的指标经营，使公司有持续增长能力，做好公司成长性的控制。成长性是创业板市场内的风险投资人关心的问题，在他们的眼里，符合基本条件的企业，成长性越高，投资价值也就越高。我们这里所讲的成长性，包含着稳定增长的概念，也就是说，在企业的经营历史中应呈现持续稳定的增长而不是去年增长率100％，今年增长率变成了10％，两年平均55％的概念。企业在创业期内实现高增长，应该说并不是一件很难的事，只要企业的主题概念立得住，创业中的业绩等于是从0开始，理论上只要有业绩，就算是高增长。但是，要实现连续、稳定的高速增长，对正致力于解决生存问题的创业企业，就不是一件容易的事了。用一个单位的时间从0增长到100容易，而再想用一个单位的时间从100增长到10000可就不是你埋头苦干就能做到的了，当然也不是不可能做到，在苦干的同时，还要巧干。技巧有一些，如成本控制法、销售收入实现法等。具体用那种手段，还需视企业的实际情况而定。就创业板市场面言，场内的买家都是风险投资人，对他们而言，当然是成长性越高越好但是高的成长性必须要良好的稳定性相配合。买家中意的是持续、稳定的高增长。那些今年增长奇高，而明年忽然又低得多，后年又升上天去的企业，虽然可以为买家带来一些投机机会，但在以风险著称的创业板市场，风险投资人都各自建有一套完整的风险控制规则，其中包括对投机的限制。对任何一家在创业板市场里摸鱼的风险投资人，那些业绩变幻莫测、表现乖张的企业，肯定不会使这些自认精明，只会吃鱼而从不会被鱼吃的投资家感到放心的。
二十二、加大上市成本投入
上市需要做大量工作，宣传和沟通需要资金的投入，同时又将加大营运成本。同时生产也需要加大投入。
二十三、引进战略合作伙伴
上市准备工作基本就绪后公司会发现往往还有一些特别地方，公司无法完成独立，这时需要战略投资者的帮助，实现战略互补，而这时引进战略投资者亦不需花费较大的代价。
二十四、上市报批
现中国企业申请到香港创业板须遵循的文件有《关于企业申请境外上市有关问题的通知》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
二十五、整理上市材料
香港创业板上市材料：
（1） 上市文件
（2） 公司章程
（3） 如上市文件中含有会计师报告，应包括有关该报告的调整声明
（4） 招股章程中提及的合同的副本
（5） 正式通告
（6） 证券认购表
（7） 上市文件中提及的会议通告
（8） 股东大会授权发行上市证券的决议副本
（9） 公司董事会授权有关人员进行上市申请、刊登上市文件的决议副本
（10） 有关临时和确实所有权文件
（11） 会计师报告中提及的年度报告
（12） 公司董事的声明和承诺书
（13） 公司监事的声明和承诺书
（14） 股份有限公司成立和中国证监会批准在香港创业板发行和上市的批准文件，以及香港律师和国内律师对上述问题的法律意见书。
（15） 发行人注册登记证书
（16） 保荐人关于新申请人遵守法规的声明等。
（17） 联交所要求补充的其他材料。
招股说明书重点包括以下内容：
(1)招股说明书概要；
(2)公司基本情况；
(3)公司在采购、生产、销售、管理等运作各环节可能面临的风险因素；
(4)募集资金的投向；
(5)利润分配政策；
(6)股份增加对每股资产的摊薄；
(7)公司发行股份前后的股本结构；
(8)财务数据摘要；
(9)经营情况的回顾与展望；
(10)公司拥有的重要不动产；
(11)公司涉入的法律诉讼；
(12)公司高层管理人员的简历和报酬；
(13)发行股份后，新设公司的注册；
(14)股份发行的有关法律事宜；
(15)财务报告及注册会计师的审计报告；
二十六、报批和批准
上市材料要报经证监会的上市委员会审核，现例举在香港上市申请手续新申请人的申请手续：
(1)保荐人须联络创业板上市科，确定创业板上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期(暂定聆讯日期)。香港联交所保留权利更改暂定听证会日期。
(2)、为使香港联交所有充足时间按申请的辅助文件而考虑上市申请及维持有秩序的新发行市场，新申请人须于暂定聆讯日期至少足25个营业日前，填具《创业板上市规则》附录五A指定形式的表格向香港联交所提交申请。
(3)、上市申请表格必须连同：
(a)下述"提交文件的规定"中所规定的文件；
(b)附录七H指定形式的保荐人权益声明；
(c)授权提交上市申请表格及批准作出该表格内所载承诺、声明及确认的新申请人董事会会议记录的经认证摘录；
(4)《创业板上市规则》附录九所指定的不退还上市费金额。创业板上市科可向保荐人发回其认为并未齐备的新申请人上市申请及首次上市费用。
(5) 新申请人在香港联交所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而，新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待香港联交所作最后审阅的文件以安排包销。
(6)通过创业板上市委员会聆讯，获准发行。
五：发行与上市
二十七、撰写研究分析报告
研究报告内容
投资要点：首先简要列出公司的基本值得投资的要点，主要有产品、技术、市场、优惠政策等。然后再分别详细论证。
（1）公司的基本情况：
--公司的组建
--股本结构
--产品结构
--产品市场情况
（2）公司的优势
--产品竞争优势
--技术和规模经济优势
--管理创新优势
--地理位置优势
--政策倾斜优势
（3）公司的财务状况
--公司历年经营业绩
--财务分析
--主营业务财务状况
收益结构及稳定性
资产负债率和变现能力
资产管理效率
成长速度
（4）发展展望
--技术发展与企业核心竞争力
--募集资金投向分析
（5）．投资价值
--企业概念
--企业成长性
（6）投资风险
--风险因素
生产经营风险
市场风险
管理风险
融资风险
技术风险
人员流失风险
--风险对策
二十八、推介与定价
在做好上市一切准备工作后，就是向广大投资者进行推介。其中最主要的方法是路演，并根据招股情况来确定最后的发行价和发行量。
二十九、组织路演
路演(BOADSHOW)也有人译做"路游"，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。一些基金经理人会参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机。
（1）在股票发行前通过路演的形式向投资者展示自己的形象，这说明公司对自己的实力很有信心，也为投资者的投资行为树立了信心，这是一种实力的体现，同时在某种程度上也说明了公司对投资者的尊重。对于投资者来说，这种路演的活动是投资者了解上市公司的最佳途径。
（2）通过"路演"可以使不同区域的投资者了解上市公司的情况，与一般的公司发行、上市相比，"路演"更能与投资者拉近距离，通过直接的咨询，及时答疑为公司的整体形象的树立和今后股票在创业板市场上的表现奠定了良好的基础。
（3）对企业来讲，通过"路演"推介能够使投资者全面真实地了解上市企业的生产经营情况，熟知企业经营理念，树立良好的企业形象，对维护长期的公共关系是很有必要的。
（4）"路演"增加了企业股票发行的透明度，通过向投资者介绍募股投资项目，真正地把投资者当作合作伙伴，并体现了"三公"原则，增加了投资信心。
（5）路演有利于发行定价的合理。
如何组织路演
路演(也称核查会)通常在公司股票发行生效或交易前的几天内进行，其主要目的是让参与承销的各方面了解马上要开始发售股票了。一般来讲，核查会在公司举行，出席方包括：公司的管理层、董事、法律顾问、审计会计师、承销商、承销团成员以及他们各自的法律顾问、保存契约的第三方、过户代理机构的代表。在这个会上，有一部分时间是用在逐字逐句，从头至尾阅读整份招股书。其主要目的是再次确认招股书中没有什么错误，其次，也是让全体销售成员进一步熟悉公司以及公司的股票。
假如承销商认为应把公可以及发行的股票介绍给经纪团，他们就会为之铺路搭桥。他们邀请一些销售团中的经纪人，举行与公司正式或非正式会晤，他们会准备好所有介绍公司的音像制品及图表、产品--所有能够让别人更好地了解公司的材料。一般来说，公司负责这种会晤的费用。在这种场合也会阅读招股书摘要，公司也会回答当场提出的问题。经纪人的核查会出席人数少则几人，多则上百人，这主要视前期的销售准备工作而定。公司要花很多时间、很多精力以及金钱来举行一两次类似的会议。这种会必不可少，因为公司CE0了解各方兴趣是非常重要的。管理层必须加深经纪人对公司的印象，让这些经纪人了解此次的发行项目正是他们所期待的。与经纪圈打交道，公司或许也需要财经公关的帮助。公司所有与会的代表都应仔细倾听任何人提出的意见。公司会从这种会议中得益匪浅，因为可以借助别人看到自已的疏忽。
（1）时间： "路演"的时间没有明文规定。除公司方便外，还得取决于准备在哪几个城市进行这样的"路演"。事先应做大量的淮备工作，公司在几个月前就开始安排策划活动并不足为奇。如果公司准备在许多城市举行"路演"活动；即使每一个城市具体开会时间只有一天，公司至少得从头到尾准备三天时间。因为事先打电话给经纪机构、经纪人、潜在的投资者也会花不少时间。另外，与各方共进早餐、午餐、喝咖啡、喝茶、共进晚餐都是双方增进了解，增加友谊的好办法。时间准备得充裕一点，到时公司人员或承销商用不着急冲冲地在最后一分钟，还去与客户谈合作意图。
（2）地点。在宾馆或会议中心，曾经举办过"路演"活动而且是当地经纪人熟悉的地方。
（3）日程安排。没有规定会议一定要在哪一天，但经纪人一般喜欢在周二、周三、周四参加这样的会议。如果可能，尽力避免与一些重大活动的冲突，也应避免在经纪人休假的前一天或假期的时候举办。
（4）公司的演讲。公司演讲的目的只有一个，把公司"卖"给与会者，而这些人再把公司"卖"给公众投资者。所以公司应竭尽全力让与会者对公司管理层的能力留下深刻印象。最后，公司应留出部分时间让与会者就发行的有关事项自由提问并作出回答。虽然每个与会者都清楚他们此行的目的，但公司的演讲安排应注意先后次序及条理。以下列出的是公司演讲的要点及先后次序：
(a)承销商或司仪介绍；
(b)介绍主要事项：承销商名称、公司名称、发行股票的数量、发行地、 生效日期、缴款日、结算日、交易开始日以及其他相关重要事项；
(c)简单介绍公司的总裁／CEO的经历，并请出总裁／CEO；
(d)总裁／CEO表示感谢，并详细介绍公司有关信息；
(e)司仪或者指派的其他人播放录影带(如果有这方面安排)；
(f)管理层代表演讲或者每个人都来段非常简短的自我介绍；
(g)总裁／CEO或董事长介绍董事会成员及他们的简单情况；
(h)总裁／CEO简单介绍顾问委员会及他们的有关情况；
(i)回答与会者的提问；
(j)承销商宣布会议结束。
记住，如果必要，任何人在讲话的时候都可以中止一些不恰当的话题；也就是说，在这个会上，只能讨论招股书上披露的事项
（5）会后工作。公司管理层应和与会的经纪人一直保持联系，对他们的工作保持肯定，促使经纪人向外界着力推荐股票
三十、确立定价与发行量
根据招股情况确定最合适的发行价格。通常若招股热烈可以提高发行价。例如首批在香港创业板上市的上实医药科技因国际巡回推介时反应热烈，其招股价由1.31至 1.53港元上调为1.43至1.63港元。
三十一、挂牌上市
完成发行后，公司在交易所上市。
六：上市后续期
三十二、上市后信息披露
现举例香港创业板之规定：
1、主要透过创业板网页
2、须印制半年及季度报告
3、须印制上市文件/通函及年报
三十三、上市公司的持续责任
(1)、 信息披露
（a）在各有关财政期间结束后3个月內刊发年报及45日內刊发半年及季度报告。
（b）在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度內須在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比较。
（c）每名董事的酬金必須在年报中披露（毋須披露董事姓名）。
(2)、业务性质出现重大改变
若在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度內將业务性质作重大改变，必须经过批准。实际上市后首12个月內，发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承诺出现根本改变，除非情況特殊且已得到批准 (控股股东不得投票)，则作別论。
三十四、披露财务资料
以香港为例，财务资料包括：年报、会计准则、董事会报告和周年帐目资料。
(1)、年报
需经过核数师审计。
(2)、会计准则
遵循香港会计师公会的《标准会计实务说明》，或遵循国际会计标准委员会的《国际会计准则》
(3)、董事会报告和周年帐目资料
主要内容有公司业务、股份情况、发行人持股、预测差异、股权投资、董事持股、物业评估、退休金、全年业绩初步报告、半年和季度报告。
三十五、主营业务超常规发展
公司成功上市后，募集资金用于投资项目，同时可以加大广告宣传、增加市场推广力度、扩大公司规模以实现公司业务飞速扩张。
三十六、利益实现
公司上市以后净资产立即上升，公司股东的投入有了回报，根据香港创业板规定公司管理层持股需在两年后在可出售；持股量高达5%而非管理层持股期限为6个月。 |
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IP卡
狗仔卡
发表于 2010-9-10 09:36:14
提升卡
置顶卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
显身卡
楼主
