【公司治理学】本科教育案例《中国石化公司治理》

徐老师

中国石化公司治理概况

概要
中国石化根据中华人民共和国公司法到境外上市公司章程必备条款上市公司章程指导, 中国证监会1上市公司治理准则中国石化上市地证券交易所的其它法律法规及公司章程等制订本公司治理文件
在中国公司治理的规则与实施主要由董事会及监事会负责
A. 董事会
董事会职权与责任
一职权
董事会具体职权如下
1负责召集股东大会并向股东大会报告工作
2执行股东大会的决议
3决定公司的经营计划和投资方案
4制定公司的年度财务预算方案决算方案
5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
6制定公司的债务和财务政策公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券包括但不限于公司债券及其上市或回购公司股票的方案
7拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并分立解散的方案
8在股东大会授权范围内决定公司的风险投资担保包括资产抵押事项
9决定公司内部管理机构的设置包括建立解散或改变公司各部门及委员会的作用及数目等
10 聘任或者解聘公司高级管理层推荐其酬金并提请股东大会批准高级管理层包括
1总裁
2副总裁及财务总监(根据总裁的提名)
3董事会秘书
11 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员委派更换或推荐公司的控股子公司参股子公司董事候选人和监事候选人
12 决定公司分支机构的设置
1 文件可在www.csrc.gov.cn网页上
13 制订公司章程及其附件的修改方案
14 通过引进新政策及改进现行政策等来制定公司的基本管理制度﹔
15 确保公司信息披露的准确性
16 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
17 听取公司总裁的工作汇报包括季度中期及年度报告等并检查总裁的工作
18 处理除法律行政法规有权的部门规章和本章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其它重大事务和行政事务
19 签署重要协议
20 执行法律行政法规有权的部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权
二 责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任若董事会会议的决议违反法律行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的投赞成票的董事应承担直接责任包括赔偿责任对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免除责任对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事也不得免除责任
董事会构成
一董事会构成
董事会由十三名董事组成,包括四名独立董事董事会设董事长一名副董事长一名公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免每届任期三年董事可以连选连任
董事长行使下列职权
1. 主持股东大会和召集主持董事会会议
2. 组织执行董事会职责检查董事会决议的实施情况
3. 签署公司发行的证券董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文件
4. 董事会授与的其它职权
当董事长不能履行上述职权时可由副董事长代行其职权
二 董事任期提名选举解职
董事由股东大会选举产生任期三年可以连选连任独立董事最长任期为六年
非独立董事候选人由董事会监事会及持有公司有表决权的股份总数5% 以上的股东提名
单独或合并持有公司有表决权的股份总数1% 以上的股东可以提名独立董事候选人
中国石化采用累积投票方式选举产生公司董事
董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换如董事连续两次独立董事连续三次未能亲自出席也不委托其它董事出席董事会会议由董事会提请股东大会予以撤换
除以上所述及中国公司法容许的情况下独立董事在任期届满前不得无故被解聘提前免职的公司应予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的可以作出公开的声明
董事无须持有公司股票
独立非执行董事所发表的意见须在董事会决议中阐明
三 独立董事
下列人员不得担任公司的独立董事
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
2. 直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
5. 为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员
6. 已在五家上市公司兼任独立董事者
7. 国务院证券监督管理机构认定为不适合担任独立董事的其它人员
独立董事具有下列特别职权当独立董事的职权不能正常行使时中石化
应予以披露除非另行规定独立董事须获得过半数表决同意方可行使下列职权
1 认可和签署董事会作出的关联交易的决议在独立董事作出判断前可以决定聘请中介机构出具独立财务报告
2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
3 提议董事会召开临时股东大会EGM(须两名以上独立董事)
4 提议召开董事会
5 独立聘请外部审计机构或咨询机构
6 可以在股东大会召开前向股东征集投票权
7 可以直接向股东大会国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况
董事会会议
一 董事会会议召开和通知
董事会每年至少召开四次定期会议包括一次年度业绩会议和一次半年度业绩会议及两次季度业绩会议董事会每年十二月份还要召开年末总结会
董事会会议可以通过电话电视电话或书面提案形式召开至少每半年召开一次所有董事必须亲自出席的董事会会议
召开董事会会议应于会议召开10日以前通知所有董事以便董事作好会议准备
董事长根据下列人员的提议七日内签发召开临时董事会会议通知
1 董事长
2 三分之一以上的董事
3 一半以上的独立董事
4 监事会
5 公司总裁
董事会会议一般在中国石化总部召开
二 议案的确定
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案对有关资料整理后列明董事会会议时间地点和议程提呈董事长
会议议程草案可由公司董事监事会总裁董事会下设的专业委员会以
及中国石化的子公司需经股东在股东大会讨论后提交
三 会前沟通
各项能加强董事会对公司业务认识的重要资料及数据将及时在会前发放予董事
当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项董事会应予采纳
四 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行
董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其它董事代为出席
五 董事会的表决
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的投票权
董事会作出决议除以下须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外其余可由全体董事的过半数表决同意通过董事会会议可采用举手或投票方式表决每名董事有一票表决权当反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票
1制定公司的债务和财务政策公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券包括但不限于公司债券及其上市获回购公司股票的方案
2拟定公司的重大收购或出售方案以及合并分立解散的方案
3制订公司章程修改方案等事项
董事会对公司的关联交易进行表决时有利害关系的董事不参加表决如因有关董事回避而无法形成决议该议案应直接提交股东大会审议
董事会专业委员会
董事会下设三个专业委员会战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会每个专业委员会由董事构成
一战略委员会
职责战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大的投资决策向董事
提出建议
构成战略委员会由13名成员组成
二审计委员会
职责审计委员会具有下列职责
1. 提议聘请及更换外部审计机构
2.监督公司内部审计制度及其实施
3.负责内部审计和外部审计机构之间的沟通
4.审核公司的财务信息及其披露政策
5.审查公司的内控制度
构成审计委员会由7名成员组成审计委员会主任以及大多数成员是独立董事审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士
三薪酬与考核委员会
职责薪酬与考核委员会具有下列职责
1 研究董事与公司总裁的考核标准进行考核并提出建议
2 研究审查董事监事公司总裁副总裁财务总监董事会秘书的薪酬方案
构成薪酬与考核委员会由9名董事组成薪酬与考核委员会半数以上由独立董事担任﹐并由一名独立董事出任召集人
B. 监事会
作用与职权
一监事会作用
监事会对股东大会负责对公司财务以及公司董事总裁副总裁财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督维护公司及股东的合法权益
公司应采取措施保障监事的知情权及时向监事提供必要的信息和资料以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督检查和评价总裁应当根
据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性
监事会发现董事经理和其它高级管理人员存在违反法律法规或公司章程的行为可以向董事会股东大会反映也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告
二监事会的职权
监事会依法行使以下职权
1 查公司财务可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务
2 对公司董事总裁副总裁财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为进行监督
3 当公司董事总裁副总裁财务总监董事会秘书的行为损害公司的利益时要求前述人员予以纠正
4 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料发现疑问的可以公司名义委托注册会计师执业审计师帮助复审
5 可对公司聘用会计师事务所发表建议
6 提议召开临时股东大会也可以在股东年会上提出临时提案
7 提议召开临时董事会
8 代表公司与董事交涉或对董事起诉
9 列席董事会会议
10 公司章程规定的其它职能
监事会构成
一监事会构成
由12名监事组成包括8名股东代表监事和4名职工代表监事其中一人出任监事会主席负责联系及实施监事会的职能
监事会主席的任免应当经三分之二以上监事表决通过
监事会主席行使下列职权
1召集主持监事会会议
2组织履行监事会的职责
3审定签署监事会报告和其它重要文件
4代表监事会向股东大会报告工作
5依法或根据公司章程规定应该履行的其它职责
二监事的任期选举与解职
监事每届任期三年无任期期限股东代表监事由股东大会选举产生任免中国石化职工代表监事由职工选举产生任免可以连选连任
公司董事总裁副总裁和财务总监不得兼任监事
股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议
股东代表监事候选人中由董事会监事会持有公司有表决权的股份总数5以上的股东提名由公司股东大会选举产生
除以上所述外监事候选人亦可由单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1以上的股东提名由公司股东大会选举产生
监事会会议
一监事会会议召开及通知
监事会每年至少召开四次定期会议包括年度业绩监事会会议半年度业绩监事会会议年末工作总结和安排的监事会会议财务管理监事会会议
有下列情况之一的应召开监事会临时会议
1监事会主席认为必要时
2三分之二以上监事联名提议时
3公司已经或正在发生重大的资产流失现象股东权益受到损害时
4公司高级管理人员或董事违反法律法规或公司章程严重损害公司利益时
监事会会议按照开会的方式划分分为现场会议可视电话会议和书面议案会议
召集监事会会议应于会议召开10天以前通知全体监事
二议案的确定
监事会办事机构负责收集董事会审议事项和监事提议事项并及时提交监事会
主席由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议
三监事会的出席
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行 监事会会议应由监事本人出席监事因故不能出席会议的应书面委托其它监事代为出席并行使职权
四 监事会表决
每名监事有一票表决权
监事会会议的所有决议案应当经三分之二以上监事表决通过
监事如未出席某次监事会会议也未委托代表出席的将被视为放弃在该会议上的投票权
如果四分之一以上的监事认为材料不充分无法就某项提议进行审议或者议案不能令人信服时监事会应推迟就该提议进行审议
C. 高级管理人员薪酬制度
根据公司董事会建议股东大会于2000年9月批准通过了由一家独立薪酬咨询公司为中国石化设计的高级管理人员特别薪酬计划计划所适用于的高级管理人员包括董事会和监事会成员总裁副总裁财务总监及董事会秘书等事业部负责人职能部门负责人和分子公司的负责人该计划使高级管理人员的经济效益与中国石化的经营业绩和股价表现结合起来按此计划高级管理人员的薪酬由三部分组成------基薪------业绩奖金------股票增值期权SARs2
中国石化高级管理人员的浮动薪酬如业绩奖金和股票增值权约占潜在薪酬总额的75左右管理人员层次越高其股票增值权占薪酬比例越高按照此计划中国石化高级管理人员每年与中国石化签署效绩考核协议该协
2 股票增值期权让授予者在无须实质转换股票的情况下享有拥有股票的经济利益授予者在一定时期和条件下当中国石化的股票价格超个行权价格时获得相应现金的权力与股票期权相似股票增值期权不会改变公司总流通股数只给予员工股票增值后的价值
议设置一些关键业绩指标KPI作为高级管理人员业绩奖金的考核基准高级管理人员效绩考核体系依赖管理信息系统提供的资料力求效绩考核过程公正透明
该三部份的详细内容如下
基薪中国石化高级管理人员的每年薪酬是按照上一年度员工平均薪酬乘以公司内部的基础系数该基础系数是以高级管理人员所属的职级而定
业绩奖金业绩奖金是按照高级管理人员所属职级乘以其考核系数该考核系数是根据其综合考核指标完成率分档而定
股票增值期权股票增值期权指授予者在一定时期下当中国石化的股票价格超过行权价格时获得相应现金的权力股票增值权以股为单位每股代表发行于香港联合交易所挂牌的一H股行使价为期权当天的市场价而定在获得股票增值权的人员中授予个人数量最高与最低的比例为2.731股票增值权的数量可根据授予人员的关键业绩指标完成情况进行调整
按照此计划每期SARs的有效期为五年被授予人自授予之日起二年内不得行权自授予之日起的第三四和五年中行权的比例累计分别不得超过授予该被授予人的总股票增值期权的30%70%和100%。

讨论问题：
1.
画图说明中国石化公司治理结构图。
2.
我国国有企业的公司治理结构与欧美有什么不同？