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1997年亚洲金融危机，正大集团难逃厄运，各项业务均遭受重创，大部分经营农业生产及贸易的公司业绩水平远远低于1997年之前。但是正大集团并没有卖掉困难公司，或关闭亏损工厂，取而代之的是一个精心策划的产权重组计划：从1998年到2000年3年间正大集团在集团内部进行了令人眼花缭乱的公司业务重组。
像亚洲大多数家族控制的企业集团一样，正大集团也是一个典型的金字塔架：
第一层是差拉瓦农家族，他们是集团最终控制者。
第二层则是该家族拥有的私营公司，包括正大集团有限公司、完美投资有限公司和帕克曼股份有限公司（这3个公司是正大集团真正的核心企业，直接或间接控制着集团内所有的私营和上市公司，以下我们统称这一层为正大集团）；
第三层包括数家公开上市的公司，有在泰国上市的正大食品、曼谷农工、曼谷产商、正大东北、电信亚洲和在香港上市的香港正大。
1921年，一对华人兄弟----谢易初、谢松辉移居泰国曼谷，两兄弟为自己起了一个泰国姓氏"差拉瓦农"。
差拉瓦农兄弟白手起家创建了正大庄菜籽行。经过80年的企业扩张，这家小型种子贸易公司己经成长为一个拥有200多家子公司的大型企业集团，附属公司遍布泰国、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、美国、土耳其、葡萄牙等国和中国香港、台湾地区，其中很多公司在世界各地的证券交易所上市。
这家五大庄菜籽行成长为泰国最大的企业集团之一----正大集团。1998年，该集团拥有超过50亿美元的净资产。
在1997年亚洲金融危机后，工大集团内部进行了两次重组，二者都是围绕集团旗舰企业----泰国上市公司----正大食品而展开的。
一、正大食品1998年的重组
1998年以前，正大集团拥有4个在泰国证券交易所上市的经营农业的公司，它们是正大饲料 (1999年更名为正大食品)、曼谷农工、曼谷产商和正大东北。
正大食品的前身正大饲料建立于1978年，1988年在泰国证券交易所上市，1994年，成长为正大集团在泰国农业领域的旗舰企业。
正大集团直接拥有正大食品33%的股份、曼谷农工29.6%的股份、曼谷产商67.9%的股份和正大东北33.5%的股份。另外，正大集团在泰国还全资拥有9个经营农业的私营公司，它们是曼谷饲料、正大工业、曼谷畜牧、曼谷农业、正大农工、曼谷饮料产品、拉查查乐饲料、正大食物产品和正大食品出口。另一方面，五大食品也拥有曼谷农工59.8%的股份、曼谷产商4.2%的股份、正大东北56.7%的股份和美国正大36%的股份，而香港正大也拥有正大食品19.2%的股份。
1998年6月8日，正大集团在泰国的核心企业正大集团有限公司发表了一个重组计划，希望将集团在泰国国内所有的农业和水产养殖业的业务集中整合于上市公司正大食品旗下。如正大集团有限公司的公司声明所述，重组的目的是，使整个集团的农业业务集中于一个上市公司，以顺应正大食品的公司战略：专心投资于主营业务。
正大集团有限公司强调该次业务整合是为了对付经济衰退，公司继续其战略，就是生产高附加值产品，如加工食品。扩大后的正大食品将经营三大块业务：畜牧与屠宰、动物饲料产品和名牌产品"黑虎虾"。
重组将分成三部分：
1.正大食品向曼谷农工、曼谷产商和正大东北的全体股东发出收购要约，用正大食品发行的新股替换他们原来持有的各公司股份。
2.正大食品向正大集团发行5，000万股认股权证，总价值10亿泰铢，占正大食品扩股以后资本金的18.32%。
3.正大食品向正大集团购买其全资控股的9个私营公司，正大集团同意与正大食品签署非竞争协议，正大集团授予正大食品"正大"品牌在泰国的独家使用权。为此，正大食品向五大集团支付40亿泰铢。
为了筹措重组资金，正大食品新发行1.535亿股新股，使其已发行总股数由1.2亿股增至2.735亿股。新发1.535亿股股票中，4，350万股被用来替换曼谷农工、曼谷产商和正大东北的股票，从而全盘收购这3个公司。
正大食品提出的建议股票交换率为：每股正大食品股票换0.885股(54/61股)曼谷农工股票，每股正大食品股票换2.455股(54/22股)曼谷产商的股票，每股正大食品股票换2股 (54/27股)正大东北的股票。
正大集团在重组之前拥有的曼谷农工股票 (888万股)、曼谷产商股票(4，076万股)和正大东北的股票 (1，005万股)将被置换为3，160万股正大食品新股，剩下的1，190万股新发正大食品股票将用来替换中小股东手中拥有的曼谷农工、曼谷产商和正大东北的股票。
重组后，正大食品拥有的曼谷农工、曼谷产商和正大东北的股权将分别提高到89.4%(59.8%+29.6%)、72.1%(4.2%+67.9%)和90.2%(56.7%+33.5%)。
引人注意的是，重组前正大集团拥有33%正大食品股份，为3，960万股。重组交易使正大集团新获得的正大食品股票数为5，000万股 (认股权证)。这样，经过重组，正大集团直接拥有的正大食品的股份上升至44.3%。
通过研究正大食品重组前后的合并财务报表，我们知道，是否如正大集团公司所声明的，重组帮助正大集团有限公司对付经济衰退。
我们注意到正大食品的业绩在重组以后(1998年和1999年)有显著提高，因为总资产回报率和净资产回报率都有提高，甚至是重组前后5年中的最好表现。
另一点值得思考的是，1998年净资产收益率提高到27.4%，而股息支付率却暂时降低，而后来1999年净资产收益率由27.4%降到16.7%时，股息支付率却反弹至原来水平。我们认为这是正大食品管理层的一个正确决定，虽然项目的净资产收益率有所下降，他们仍然把收益中的更多部分支付给股东。
我们得出结论，在此次重组申，尽管集团重组涉及私有资产从控股家族(正大集团)到上市公司(正大食品)的转移，没有证据能证明正大集团剥削中小股东的利益，反之，重组更像是一个"内部资本市场"的优秀范例。就是说，正大集团有限公司通过杠杆性收购，帮助集团内处于困境的附属公司转危为安。结果是，集团内所有公司业绩都有提高，没有一方受损。
二、正大食品兼并美国正大
1998年集团重组以后，正大食品的业绩逐年提高，股价也节节上升，从1998年的20铢升至2000年4月的80铢的高价。在此期间，关于正大食品，没有什么重大的事件发生。
2000年7月，正大食品突然宣布兼并正大集团下属的美国工大。更有趣的是，这次兼并与1998年的重组十分类似，当正大食品宣布声明时，美国正大正好身陷困境，而正大集团是美国正大的最大股东 (拥有其64%的股份)。
美国正大是正大集团(占64%)和正大食品(占36%)于1998年共同投资的私营公司，经营家禽饲养业务。美国正大的业绩水平十分差，仅1998年和1999年即分别损失500万美元和2，100万美元，2000年的头5个月，公司竟然亏损1，100万美元。
2000年7月，正大食品宣布向美国正大注入1，800万美元现金，购买正大集团持有的大部分股份来兼并美国正大。交易过后，正大食品拥有的美国正大股份从36%升至96.3%。
据正大食品的公司发言人所说，公司管理层发现了正大食品和美国正大的业务协同作用，兼并是正大集团重组的一部分。他指出，正大食品是以非常低的价格购得美国正大的。
但是，投资者似乎并不赞同这次兼并，正大食品的股价在一周内陡降21%，从49.5铢降至39.5铢。媒体认为正大食品的管理层没有正确对待投资者的预期，分析家说，“如果公司不重视中小股东的权益，那只会遭到市场的重击。”
市场对这次兼并的反应，似乎说明了这次兼并损害了正大食品中小股东的利益。但仅凭这一点无法得出上述结论，我们还需要美国正大的财务数据来进一步说明。可是，美国正大是私营公司，无法得到相关资料。
虽然正大食品的股价在兼并消息宣布以后重挫21%但一个月后股价反弹至原来水平。兼并发生之后正大食品股票的累计超额收益率，该比率在2000年8月回到正常水平。这也说明，投资者后来发现兼并不像他们预期的那么坏。
假设兼并是通过增发新股实现的：正大食品增发新股来并购美国正大，没有直接现金买入正大集团或其控股家族。这样，股价在仅仅一个月内就反弹至原来水平。这一次，正大集团又是故伎重演，同1998年一样，帮助集团内亏损公司脱离困境。
一、 结合案例说明资产重组有哪些具体方式？
二、 结合案例说明，资产重组有哪些作用？
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发表于 2010-3-13 03:02:33
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