【公司治理高端讲坛】上市公司并购重组模式

徐老师

【公司治理】

高端讲坛

上市公司并购重组模式

徐明：各位来宾、各位朋友下午好，我们下午的会现在开始，下午的会我们设立了分会场，我们是第二分会场，由我来主持，下午会议从2点开始，2点半，两个半小时，分上下场，上半场请了四位领导也是专家，下半场也是四位领导，这次会议内容主要是三个，主题是上市公司并购重组模式，并购重组制度创新和借鉴，有一些典型案例。
开会主要是演讲，每一段结束以后留一些时间讨论，当中休息时间再进行第二段，我们八位同志是来自八个公司，我看了一下，五家是上市公司，四家是证券公司，其中有一家很特别，既是上市公司，又是证券公司，五家上市公司，上午在主会场的时候，五家上市公司获奖了，其中四家公司获得了典型的案例并购奖，一家公司获得了董事会奖，在开会之前，对这五家公司获得的奖项表示热烈的祝贺。
我想八家公司和上市公司并购都是有关系的，我们看五个将当中四家获得的是并购重组，另一家获得了董事会奖，单位中信证券在并购当中是非常有关系，另几家证券公司，在并购市场的实践当中有很多案例，我相信八位同志做并购重组的演讲一定很经常，我们开始上半程，请第一位演讲嘉宾，是中国铝业的熊维平董事长大家欢迎。
熊维平：尊敬的主持人，尊敬的各位专家、各位朋友，大家下午好，非常感谢上海证券交易所邀请我参加第八届中国公司治理论坛，对我们是荣誉的同时，也给予我们继续增加压力和责任，我们将继续强化管理，规划运作、创造价值、保护环境、造福社会，下面我从两个方面先跟大家交流一些情况，谈一些思考，首先是对中国铝业吸收合并山东旅游铝业典型案例做一个回顾，中国铝业在2001年同时在香港、美国两地上市了。
2006年公司启动了吸收合并的计划，目标要回归并登录A股市场，在股权分支改革的总体安排下，中国铝业旗下有两个A股上市公司，两个小A股的上市形成了竞争，因此要涉及一个同时能够实现三个目标的，这就是第一公司要顺利的由海外登录A股，第二个两个小的A股要改变，第三要实行业务完全整合，经过慎重的选择，公司最终决定了，以换股吸收的方案，来做这件事情。
方案完成以后，山东铝业和兰州铝业的业务进入了中国铝业，这个方案的创新性在于一、它是第一个在香港、美国两地上市公司，同时合并两家。第二也是第一个完全通过吸收合并解决股改，第三方案完全时，是国内上市公司规模最大的项目。第四、也是第一次确定了以A股价格为主导的定价机制
经过这一次重组实践，我们有六点体会，简单的说，第一任何资本运作必须服从公司发展战略  ，第二利益相关方，第三公司业务的整合，才能实现最终目标，第四是资本市场的的运作，要充分考虑市场发展，第五是资本市场的日趋成熟，与监管的完善，是成功实施资本运作的有效广泛。第六资本运作的主题必须是素质良好，成长型好，被市场充分认可的公司。
有关公司吸收并购的案例有书面材料，这里面简单做一个回顾，我们参加这一次公司治理论坛，除了向各位专家学习之外，借这个机会交流一下中国铝业的发展，我讲两个观点，第一个观点，是实施全方位，使中国铝业实现产业升级，再造竞争新优势的必由之路。
去年由美国所引发的国际金融危机，对全球的实体经济造成了非常大的影响，全球和中国的铝行业也受到影响，2008年出现了罕见的影响，2009年也是全行业亏损，经过了一年多的冲击，使我们公司管理层的头脑更加清醒，我们在发展过程中所面临的困难和问题的生存的原因看得更清楚，我们认为从深层原因来说，这个都不是金融危机带来的，也不是这个行业产能过剩带来的，更不是一大批竞争对手带来的，我们认为根本的原因是在于我们过去快速发展的过程中，对一些深层的基础性的结构问题还没有很好的认识。
如何化危机于机遇，把握后危机时代实体经济去产能化的特征，把握后危机时代中国经济增长方式的转变的要求，我们的认识和结论是，中国的铝业已经进入了一个较为漫长的产能过剩，竞争激烈。中国铝业必须进行全方位调整，才能实现产能优化升级，才能继续保持在行业的领先地位，行业的排头兵和领头羊的地位，我们说全方位深入结合调整，指的是要按照行业的发展规律，按照国家的政策，进行高起点高标准，高质量的结构调整。
具体说就是我们的产业布局要向资源、人员和消费市场的密集区集中，产品要向高市场竞争力转变，生产要符合低碳转变，经营要向高效率转变，管理要向精细化转变，我们的工艺技术要向生产过程的生态化、人员资源减量化转变，要按照公司发展战略，继续实施并购重组业务诊断，打造国际竞争力的完整的产业链，我们还要继续推进走出去的国际化战略，在独立开发或者是合作开发海外矿产资源同时，积极的向我们国家高耗能的产业移向国外。
我们相信，我们的全方位调整工作，在今年7月份已经全面部署了，我们相信用3年的左右的时间，中国的抗风险能力会得到增强，中国铝业可持续的盈利能力和发展能力也得到增强，这个是我想讲的第一个观点，第二个观点是资本市场，是实施并购重组业务整合的重要媒介和平台，成熟的资本市场无疑是企业整合资源、整合资源，最好的媒介和平台。
现在已经有了许多中国企业利用资本市场走出了国门，参与了世界经济的进程，包括中国铝业公司，在加拿大交易证券所购得了米卢同业（音），我们计划在2012年能够建成矿山，能够实现年产100万吨。
我们在全球的行业当中我们树立了讲原则、有责任，中国公司的良好形象。我相信资本市场在并购重组中，将会发挥越来越重要的作用，有这几方面的原因，首先资本市场推动了企业的价值，引入并购重组中，以传统的物质方法相比，更为科学，因为上市公司都是公开的交易，起价值要通过市场认可的价值体系来体现，虽然在成长中的市场中价值的发展，与企业的真实价值有可能有距离，但是市场发现的机制也是必然选择，股票的流动性也为并购重组交易形势和多样化提供了条件，以股票为媒介的资产重组，置换、收购、吸收等更加活跃。
资本市场为上市提供了多元化的管理，筹得并购资本，还可以跳动更多的债券融资方式，使得有投资价值的公司得到了最好的资源配置，第四点是成熟的资本市场，提供公开透明的信息支持，提高交易的速度和效益。
特别值得一提的是，随着政策不断的完备，通过证券取代现在单一的跨进并购，结束这种日子为期不远了，到那个时候中国会有一个更好的规律，我的发言就到这儿，谢谢大家。
徐明：谢谢熊总的发言，画龙点睛用了很短的时间把内容充分的展现出来，下一位请中国葛洲坝集团股份有司董事长杨继学先生讲话。
杨继学：尊敬的各位嘉宾大家下午好，今天我演讲的题目是，并购重组模式的创新推动葛洲坝快速发展，2007年9月中国葛洲坝股份有司的前身，葛洲坝股份有限公司，实现了中国葛洲坝集团上市，对于葛洲坝发展史上，继续对葛洲坝的发展有了极其的发展。
现在葛洲坝已经被高度关注，快速的发展成为，超过四百亿，对于中国证监会和国务院国资委满腔热情的支持我们对资本市场的并购筹组模式进行创新，成功的实施体制上的变革。
一、葛洲坝整体主业的根本是大集团小股份，葛洲坝1997年上市以来，先天性的体制弊端就日渐显现，随着从2003年开始，我们集团内部用三年的时间进行了内部的改制，企业社会责任的移交，以及中小企业脱离等等一系列改两性的工作，为企业发展打了基础。
但是深层次的弊端没有根本消除，依然严重制约着企业的发展，首先是同业竞争，虽然在葛洲坝上市之初，控股股东不进行竞争，但是由于葛洲坝集团的规模过小，低于控股股东，而控股股东下属的公司凭借着高端资质去拿项目，以求得自身的发展，其次是平凡的大副管理交易，葛洲坝是管理型上市公司，拿到订单后，不得不主要依靠控股股东的设备、技术，从而形成了频繁的管理交易，造成了控股股东对巨额资金的长期占用。
三是多链条过长，上市公司仅仅处于第三级，企业内部有限的资源无法有效配置，整体协同效难以发挥，归根到底是大股份小体制的，严重制约了企业发展，起弊端是大集团难以做强，小股份难以做大，被证券市场边缘化，集团和股份均陷入困境，严酷的现实迫使我们反思，如何为企业注入资本金，企业以无退路，为有能做的就是变革体制，打破大集团小股份格局，开始深入发展兴旺之路。
二、并购重组模式的选择和创新，国务院批准证券会关于提高上市公司质量的意见，以及国务院办公厅国资委，关于推进国有资本，和国有企业意见的通过，等一系列政策颁发，我们决定强抓这一机遇，并通过并购重组进行上市，我们研究了多个上市方案，大胆的制订了上市公司反向换股合并，方案的核心是反向换股。葛洲坝股份按一定的换股比例发行股票，中国葛洲坝水利集团有司的全部资产、债券以及权益并入  葛洲坝股份有限公司，之所以选择反向吸收合并这一创新方式，实施中国葛洲坝公司主业资产的上市。
700多亿的元的签约合同以及大的银行等等，有利于国有资产的保值增值，在当时我国的资本市场业务的经验可供借鉴，我们在创新的过程中，解决了以下几个难点。
一是把握国有资产的保值增值，与保护中小投资者利益之间的平衡点，资产整体上市，既要取得公司的上市人，国务院国资委的支持，起价值取向是国有资产的保值增值，同时又要维护中小投资者利益，从而保证获得股东大会表决通过，也就要求认真的处理好直接控制人与中小投资者之间的矛盾感到，寻求二者利益的最佳平衡点，为了消除整体上市方案的难点和重点，从前景和手中订单出发，从公司的成长型和控股股票的价值进行评估，该方案以高达8.14%获得通过，得到了相关各方的高度认可，评估的预计收益在随后几年，也得到了完美的体现，第二个是内部信息的保密，在前期就加强保密工作，将内部信息直接人控制在最小的范围，一面并购充足的任何实质性的发展，在此基础上简短机构，对企业进行了平台处理，及时锁定了针对中小投资者的换股的价值。
三是平稳整合公司的董事、监视和高官人员，上市公司合并，担任葛洲坝集团公司行政职务的高官人员进行调整，不能继续担任行政职务，还有董事会大调整，这是并购重组动全身的大难题是对葛洲坝高官人员的大考验，非常欣慰的是高端人员的高素质，保证了机构和人员的大整合的妥善的处理了这个问题，在第一次合并报表，采用控股合并方式吸收了原控股股东，17家子公司，妥善解决了葛洲坝股份的确保了利润问题。
推动葛洲坝发展，三年来葛洲坝已经由一个老国企转变成为先进体制机制，焕发生机的现代企业，第一法人治理结构健全完善，运作水平不断提高，理顺了上市公司与控股股东的关系，组建了新一届董事会  ，在公司章程、股东大会和总经理工作细则运作下，健全了现代企业制度体系，新一届董事会有9名，独立董事占到了5名，为决策的更加民主、科学提供了保障，运作水平大大提升。
第二产业结构的优化，生产经营快速发展，盈利能力不断增强，我们围绕国务院国资委建筑业基础设施也、房地产开发，大力调整高速公路、房地产、金融等板块的新型产业格局，布局合理，协调发展。
2009年公司成为全球最大225家前百强企业，是排名提升最快的企业之一，跻身全国大型企业集团前十强 ，投资200亿高速公路，房地产板块以拥有一千多亩土地，金融板块企业公司进一步壮大，跟光大银行等多家公司的发起人股东，收益稳定良好，2007年、2008年公司的产值、利润、以30%符合增长率增长，每股收入比三年同期增长40%以上，公司的产值利润率在9家建筑中第一，目前公司的总资产由整体上市100个亿，增长到了400多个亿。
第三证券市场融资功能得到发挥，业绩优良，快速提升了从证券市场直接融资的能力，2009年的11月又成功实施配股，募集资金30.5个亿，用于四川高速公路项目建设。公司将可能再一次从证券市场募集不超过13.9亿元的资金。
第四企业、股东、员工和谐发展，葛洲坝原来的比例由原来的20.83上升到40.89。两年来公司每年以现金的方式所分配的利润占当年实现的32.5%，远远高于10%的标准，在企业又好又快发展的基础上，公司的员工收入得到提高，在今年的金融危机下，不进行裁员，每年还吸引了大学生，企业凝聚力显著增强。
资产的整体上市，进一步强化了企业的社会责任意识和承担社会责任的能力，08年特大的冰雪灾害和汶川大地震，09年新疆实践，葛洲坝员工捐助，展现了负责任的上市公司形象。把每一个工程都建立成精品工程，在中国对外工程承包商会主办的2009年中国对外工程承包企业社会责任评选中获得了金奖，如今的葛洲坝已经成为跨国性企业集团，可持续发展的能力明显提高，今年2月，国家主席胡锦涛出席，葛洲坝与中国政府五场项目开工典礼仪式，他十分自豪的说，为加强中外友谊得桥梁，我们选择了中国最优秀的队伍。
要从企业的历史和现实出发，大力创新并购重组的模式，借此机会我要由衷的向中国证券会、和国务院国资委，长期以来对葛洲坝的支持道一声谢谢。中国葛洲坝股份有限公司将实现更好更块的发展，以更好的业绩汇报投资者和社会各界，谢谢大家。
徐明：谢谢杨总，我们可以感受到它成功的喜悦，葛洲坝通过反向收购，尽管过程当中很困难，谢谢杨总的介绍。下面一位是中国国际金融公司董事总经理徐翌成先生演讲。
徐翌成：谢谢主持人，各位下午好，我是业务负责任徐翌成，非常高兴今天有这个机会参加论坛，交流一些我们的经验，顺便说一句我们的公司财务委员会的主席没有出席，很遗憾，因为他在出差。
今天我们准备了三个方面的内容，我非常简要的汇报交流一下，首先关于中国并购的话题很热，基于我们的研究，这张图体现的是全球的并购市场（图），大家可以看到非常清晰的趋势，2000年是一个高峰，到07年又是一个高峰。
中国的市场是什么情况，这几年每一年都创立一个新高，从03年开始，03年以来每年都有一个新的高度，尽管08年出现了金融危机，业绩依然不错，今年有可能创造历史新高。
我们从02年，促进并购18左右，境内并购我们做了一个非常简单的图，从行业讲也是很多样，再一个交易的规模来讲，都是大型、中型、小型，比较均衡。在企业走出去这一块，今年发展非常迅速，上升的幅度远远快于总体市场。
海外企业进来，这个也是非常有代表性的案例，我们可以看到，从行业来讲比较均衡。交易金额都比较小，今天的主题我想还是站在上市公司的角度，A股上市公司参与的并购，01年的时候，所有的交易是23亿美元，到08年是40多亿美元，这个是一个非常和谐的发展。
从下面一个图来看，中国之前上市公司并购规模是比较低的，现在是52%，从全球平均80%的水平来看，还是有差距的。
汇报一下我们的调查，从投资人的角度来看，站在企业角度来讲，这个市场上投资人到底怎么来看待上市公司的运作，我们选择了各种不同类型的，基金、信托公司、证券公司、财务公司、保险公司，做了一个问卷调查，一共是5个问题，第一个问题是你觉得目前资本市场的并购重组是偏多还是偏少，60%的人选择偏少；第二个问题是目前的并购重组是某有利于改善上市公司，大部分人都选择了82%，这个也是一个肯定，也是一个期许。
第三个问题在目前的环境下哪一类交易更有利于股东权益，大部分选择A是大股东注资，都是希望上市公司做大、做强；第四个问题你觉得目前上市公司并购重组主要障碍是什么？选择最多的是三项，第一个是目标公司估值水平偏高，这个反映了当前的市场的情况，我们现在并购对象工具太少了。另外是大股东或地方政府不积极，还有一个是并购融资渠道不畅，这些情况都是一个障碍。
最后一个问题，你觉得在操作上存在的问题是什么？最多的人选内幕交易，我想要加强进行监管是必要的，此外第一项是行政干预成份重。我们今天谈的怎么样通过制度创新，怎么样通过交易的方式、交易的形式创新更好的来促进上市公司，促进公司治理，从刚才的问卷调查来看，可以从侧面反映现在上市公司重组的状态。
从并购重组的模式有什么地方可以改善，有什么地方可以创新，这个意义上要做一个思考，有几个方面的想法，第一个是交易形式，第二个是对价形式。我们今天讲了十个交易，也是具有代表性的，在这个里面能不能有所改进一下，大家看到的是5、6年做的很成功，达到了上市的条件，很少有人知道，直到今天仍然为当时的问题困扰，中国的相关的法规，给予很好的机制，永远会有几千个不活跃的人，只要有一种情况，这个交易不能百分之百完成。
我们也想呼吁能不能够在制度上做一点创新。第二个是吸收合并，随着国际金融危机的爆发，整个市场出现了巨大的波动，从很高的位置掉下来，在这个过程中，随着总体形式的下滑，股票的下滑，几个月以后就高高在上，没有一个人选择股票。
我们另外还有一个图，目前的A股市场波动越来越大，过去两年月平均波动率35%，之前的中国市场波动率是20%，香港每天都是1%的，在我们这个市场，谁都看不到很长时间的股价，当然这个不是说对，但是从推动工作重组，推进上市公司质量的结构上，在操作上做一个调整。
这个案例国际上创业巨头力拓的收购，力拓是一个一千二百亿的公司，它就发行新股。融资的角度，资本市场本身就是一个融资，在并购重组跟融资是必不可分的，能实现发展的潜力，所以重组与融资是紧密结合的，这个在国际市场里也是很常见，我这里举一个中远的案例（图）。
最后，谈一个跨市场的并购交易，中海油是一个非常有代表性的案例，2008年中海油对挪威上市公司100%股权发起要约收购，交易全额为25亿美金，国内首例由一家两地上市公司对一家境外上市公司发起的自愿要约收购。
时间关系先讲这么多谢谢大家。
徐明：谢谢徐总的介绍，下面请中信建设证券有限公司总裁王常青演讲。
王常青：刚才杨董事长一番讲话，把我带回到过去2、3年的时候所走过的路，我感觉到他所表现出来的激情，应该是特别有感染力。今天的论坛汇集了我们国内最优秀的上市公司，以及最顶级的企业家，给了我们学习的机会。
大家都知道今年以来资本市场发生了非常大的变化，其中IPO的重启是最为引人注目的，这其中带来的直接效果是，大家都知道，所有IPO的试用率，上海主板市场超过了40倍，是不是发行太高了，我们认为在经济发展的阶段来看，应该反映出投资者尤其是机构投资者，也一点从IPO重启之后并没有带来巨大的冲击。
第二个特点是新兴的产业受到投资者的追捧，这里由于时间的关系不展开讲了，相比目前深圳交易所的活跃程度，上交所稍微清淡了一些，这么好的市场环境当中上交所只有10支发行，还是挺遗憾的，可能一个因素造成，一个是超过1个亿才可以。
我们国内的并购重组呈现蓬勃向上的趋势，钢铁业、航空业、汽车业，吸引大家的目光，其中像航空板块当中的，中行和上行，2007年以来国内航空内的整合传言不断，中行是传言的焦点，其中有新航和国航参与，最终也没有同意，今天完成以行业为目的推出来，是一个很好的案例，在行业资源和降低成本当中，这两个公司，会给航空业的发展提供了一个示范。
汽车也出现了大规模的案例，这些案例的特点就是最终都能够成为在行业当中领先的龙头的企业，就是以产业整合为最终的目的。海外的并购前面几位也提到了，也不多讲了，我们以海外资源为主，石油、天然气、矿产，现在已经开始向金融等等行业延伸，总结近一个阶段国内充足的特点有这么几个方面。
一个方面是以早期的单纯“买壳上市”，发展到现在的整合产业资源，从早期的壳资源寻租到现在的战略放弃“壳公司”，从早期的民营企业表现活跃到国有企业主导市场，凑早期的立法工作相对滞后到法规体系日趋完善。
大家都记得在过去几年，商场说吵得最热的是ST，到目前为主道的风险所带来的案件，都是美国惹得祸，有了这两年尤其是今年以来我们可以看到，今年以来大量的收购兼并的案例，绝大部分都是以整合资源为目的，河北钢铁集团的组建实际上都是为了企业战略的发展，放弃有已经有了投资。
第二个特点是民营企业表现活跃到国有企业成为主角，法律法规在过去的两年当中，也有了蓬勃的发展，日趋完善，证监会对于重组并购的审核也更加专业化，成立了一个委员会，并购充足的交易结构多样化也是一个特点，在国际上通行的并购重组结构在国内已经出现了，包括要约收购、吸收合并、协议收购等等，支付手段也多样化，包括现今支付、承担债务等等，融资模式也有多样化的趋势，包括用自有资金、并购贷款。通过几年的发展以后，国内并购充足的势头正体现出健康良好的发展趋势。
按照主办方的要求，我们也把中信的案例做了列举，我们举的第一个案例是是葛洲坝整体上市的案例，杨董事长已经详细说明了整个操作的过程以及整体上市为葛洲坝带来的欣欣向荣的局面。
花一点时间跟大家简单介绍一下，三元股份，大家都知道在奥运会以后，我们国家最优影响力的社会事件，应该是三鹿集团的奶粉事件，全国统计有29.6万婴幼儿得了肾结石，当时情况下，已经变成一种社会危机，三元收购三鹿，整个操作过程，应该是政府主导非常经典的案例，当时其他上市的乳业也出现了大幅度下跌，如果没有果断的措施进行介入很可能更加严重，政府主导三元开始介入三鹿的收购。
大家从这个表上按可以看出，三元的销售收入只有三鹿的四分之一，三元只是一个北京地方的企业，三元的有利在哪里，首先是品牌，在奶粉事件出现之后，当时是唯一没有检出有害物质的，第二个是有一个地缘的优势，河北和北京本身自然的联系性，第三是政府的支持，这个是一个典型的政府主导市场化运作的案例。
在收购过程当中，也有过一些技术上的探讨，也遇到过一些难点，或者是点疑点，比如说到底采用什么方式收购，经过反复的讨论之后，最终确定是以竞买三鹿集团资产。最终由股份公司在河北当地设立了一个子公司，然后由子公司和三元集团组成联合的竞拍体，来竞买到三鹿集团，最后所有的交易拍成。
整个三元收三鹿，社会效益和经济效益都非常的显著，借用了三鹿在奶粉领域的资源优势，品牌影响力也进一步提高，今年的9月份收入同比增长84%，在北京地区的占有率增加了4%，社会效益就更加显现，首先化解了社会危机，显现出我们政府的执政能力，对三千多名三鹿的员工可以避免失业，这个是社会责任。
最后我再简要的介绍一下，我们对未来并购重组市场的建议和展望，在未来的3到5年当中，国内A股收购兼并一定会越来越为大家所重视，我们觉得收购与反收购，应该是并购市场进一步市场化的一种表现，所谓收购和反收购，其实在A股市场上也不少见。虽然反收购会增大收购的成本，增大收购的难度，但是我们认为市场化的反收购，也可以在收购和反收购当中达成新的平衡，有利于形式最优化的行业资源配置。
第二观点我们认为整合与分拆并存，我们一谈收购兼并，更多谈的是吸收合并，吸收合并1+1大于2的案例很多，实际上我们这个市场也会出现，在一定的条件下，双方协同效益不是很明显的情况下，可以采用分拆的方式提高效益，美国在线和时代华纳的分拆是一个典型的案例，9年前当时的并购金额是一千亿美金，当时初衷也是想把电影、电脑资源通过双方优势的渗透，进行完美融合。
到了08年已经亏损了11亿，在这种情况下分手了，我们也在探讨，我们上市公司有三个主营业务，关联程度也不那么高，而有一项规模在整个公司当中比重不大，但是在细分的行业当中是龙头企业，这样的是不是可以采用分拆方式，使得有成长型的资产能够有更好的发展空间。
最后我想介绍一下，我们研究了美国标准普尔指数样本和中国A股市场样本，在信息技术、金融、医疗保健等领域，我们国内资本跨率的程度跟美国比较还是有比较大的差距，在这些领域，这些年应该有比较多的资本市场运作的机会，在这个其中，我们在进一步分析了行业集中度的表现，我们可以看出这个表，从核心消费开始的等等，比美国集中行业率低。在核心非品当中的零售，在医疗保健当中的制药行业等等，应该在未来3、5年当中，有非常多的并购机会。希望能够有机会在政策支持、管理规范的环境当中，希望能够在并购市场上有新的发展，谢谢大家。
徐明：时间正好，3点三刻，按照会的议程，我们上半场暂时到这里，休息一刻钟，4点再回来，谢谢大家。

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徐老师

下半场：
徐明：下半场还有四位嘉宾，第一位请东方电器股份公司董事长斯泽夫先生给大家演讲，大家欢迎。
斯泽夫：谢谢大会组织者给我们提供机会，也谢谢各位跟我们一起分享。我的题目是搭建新平台，实现新跨越。
第一部分介绍一下简单的历史，我们是1958年建立后来，当时是分散的原理，分散了几个地方，又要表现一个集团的模式，所以当时是周恩来总理起的名字叫做“东方”，没有办法进行保护，因为东方是一个方位。到了99年的时候国务院国资委管理。
我们的产品是，水火核气风，在发展比较好的时候想了几个问题，第一个是公司治理结构不到位，我们取得了许许多多的成绩，整个的公司的透明度不到位，第二个我们内部资源的配置模式有待进一步提高，因为大家都知道，过去典型的国有企业，里面管理都有自身的特色。第三个是上市公司比较多，品牌效益比较差，有东方锅炉和东方电机，第四没有充分利用资本市场的作用，十几年的过程当中没有一个去  融资，所以基于这个状况，我们考虑到我们进行一个资产整体上市，这个是2007年11月26日资产整体上市，这个是一个复杂的模式，我们跟中信证券做了一个非常漂亮的模式出来，被人们称为“东电模式”
我们为了在证券市场上不引起波动，我们起了一个名字叫做“旭日工程”，我们做好这几个方面有几个关键点，第一个是行业的形势，我们怎么样考虑到抓住历史时期进行资产的整合，这个是前提条件，第二个是政策层面的支持，当时支持通过上市来整合资源，提高整个法人治理结构的水平，三个是理顺股权关系，过去都有一个存续企业，这个很关键，我们东方比较好的解决了这个存续企业的发展，第四是公司制改制，很多工厂还是处在工厂制的时期，作为一个标准企业来说，他是一个工厂性的企业，在资产整体上市的时候进行了一个改制。第五个是股权分置的改革，东方锅炉面对了失败，使我们后面的模式发生了一个大的变化。
我们跟中信一起研究了创新的方案，简单说个以东方锅炉股权为契机，以东方电机为平台，这个方案里面有几个步骤，第一个步骤是东方锅炉股权分制的改革，用股票收购东方锅炉流通股票，第二个是发行的股票和现金收购股权，东方电极向东方集团定向发行3.67亿股A故股票，第三个是集团换股要约收购东方锅炉流通股。
一个是股权改制的创新，还有一个是后续的收购，第三个是国内的首创以证券为支付的换股邀约收购，第四是国内首例含上市公司收购的定向增发。
第三个我想汇报，整体上市之后，为我们东方电器的发展搭建了一个平台，这个平台对我们东方电器来说是一个新的机会，这个图可以看出，东方电器、东方锅炉也好，实际上跟汽轮机有间接的交易，在上市公司里面在单独的上市，把这个平台搭建起来之后，形成了五电并举，这个平台就更大了。
第二个资产的配置效率高了，第三个提高了在调配资源的灵活性和整体效率，第四个产品结构、品牌、成本、客户及质量等方面优势更突出。在上市的过程当中，这个图可以看到，一个是销售收入在扩大，一下子增加了5.4倍，利润水平也大幅度增长。
这样的平台为后续的发展奠定了基础，2007年主业资产整体上市，第二步是去年金融危机的情况下，公开发行成功。第三步今年2009年又做了一个非公开发行，募集资金是1.2亿，就这三步曲。
我们构建了一个规范的上市公司的运作体系，第二个形成了东方电器的品牌效应，第三个有一个跨越式发展。一个是率先实现了产业结构的调整，刚才我给大家介绍了，我们2004年开始，产业行业遇到了一个非常好的时机，这个机会还是有限的，我们在机会当中我们要调整产业结构，因为火电的快速发展是不可估计的，东方电机去年生产了3500万千瓦，我们一年可以装备半个英国，这个是不可持续的，我们要调整结构，我们把募集的资金投到核电和风电上，2007年销售收入当中74.5来自于火电，2008年45.1%是火电，增长的是核电还有风电，这两个业务的发展，为今后的发展奠定良好的基础。
今年增长更快的还是风电，目前风电占的比率跟火电基本持平，而核电也差不多。第二个调整产业的布局企业的布局，我们广州有一个企业，是世界上核电最大的制造企业，同时我们在杭州又投了一个企业，在天津也投了一个企业。大家知道我们的产品很大，运输是一个问题，在武汉今年年初收购了武汉锅炉，东方电器已经成了东南西北中都有了，不仅仅是内地企业。
第三个我们资产的规模迅速扩大，这六年的市场规模，平均增长53.43%，第四个发电设备的企业，每年以40.9%的速度增长，第五个是销售收入的增长已经迅速扩大，每年以41.28速度增长。不断是规模的增长带来了资源的变化。
简单汇报一下抗震救灾的情况，大家都很关心，去年5月12日2点18分（图），在那个时候天崩地裂，我们厂房大量的倒塌，人员伤亡，在东方汽轮机的厂区和生活区一共遇难了几百人，在这个情况下我们迅速站了起来，因为全国人在关注我们，我们投资者也在关注，只有恢复生产才能表现出中国人的不屈不绕的精神。
在地震的第4天晚上，大家恢复生产（图），重建我们的家园。在这种情况下，我们的产品不断的发运到全国各地。整个新的工厂已经建立了起来，现在已经完全建完，新的机器都已经搬运进去了，我们在抢救出来的设备已经在使用，同时我们没有忘记民生，职工的住宅已经建立起来了，这个是大股东和国家拿的钱。
在整个抗震救灾过程当中，和东气重建的过程当中，得到了党中央国务院、证监会的支持，借这次机会，向给我们关注的整个社会和在座的各位，道一声谢谢。
徐明：谢谢斯总的介绍，去年大地震以后，东方电器感受非常深刻，东方电器在那么艰苦的情况下，我们不怕牺牲，团结一心，体现了一个负责任的上市公司，让我们为东方电器的精神和取得的成绩表示敬意。下面我们请中国船舶股份有司副董事长、总经理聂成根先生。
聂成根：探讨我们上市公司重组并购的模式，首先向国资委、上交所等等表示感谢。07年3月批准了重组的方案，07年9月向宝钢集团、中信集团等等企业家发行股票，实行了整体上市。
上市很成功，很顺利，也很有代表性，中船股份07年年底上市，08、09，07年收入是180个亿，08年是280个亿，从简单的数字看出，上市非常成功，成绩显著。重组是很成功的。
中国的造船也辉煌过，到59年我们还大肆宣传，一直到改革开放以前，中国的船舶在世界上没有太大的地位，等超过400万吨的时候，跻身于世界的第三，到现在08年我们已经占到国际市场的29.6%，我们是老三，现在老大是韩国是37%，中国传播要发展下去，我们现在国家也好、行业也好，把中国造船跻身于世界第一，是指日可待的。
在集团本身来讲，到05年我们突破了500万吨，这个是什么概念，我们占世界第三，到06年突破600万吨的时候，我们占世界第二，我们努力争取取得世界第一，现在第一是韩国。
即使是09年金融风暴以来，我们集团形势也还是很好的，报表已经公布了，没有什么太大的影响，09年造船的订单产量占世界67.5%，手持订单是38.2%，在国内市场订单是95%，金融风暴对我们有冲击，其实手持订单还是很好的。
再一个，中国一个强大的资本市场给我们提供了很好的机会，原来准备在香港上市的。中国的市场给我们提供了很好的机会，在强大的行业市场的情况下，上市以后取得了这样明显的成绩，现在上市公司，在国际船舶行业里面是国内第一，世界第二，世界第一还是韩国的现代集团，他们总量都排在我们的前面，这个是第一我们为什么重组成功，得益于强大的市场。
第二个国务院、国资委、上交所、证券公司给了我们很好的机会，在国务院、国资委等等领导下，我们利用沪东经过中国船舶的上市。到07年3月进行重组，07年9月成功进行非公开发行，正式登录A股市场。
重组、发行、募集资金都很顺利，上午几个领导和几个专家也讲了，一个很重要的原因，因为上级领导及时审批，让我们很顺利的上市，如果按部就班的走，半年都做不完，这个是成功的第二个原因。
第三个原因是，我们中国船舶上市以后，按照国资委、上交所承诺的注入船体，重组上市以后我们把集团和日本三菱合资的公司注入到合资公司。核心是船，我们注入了上海外高桥，外高桥这个厂是99年和宝钢、上海电器几家国有企业建成的一个厂，03年建成的，建设的规模是150万吨，这个企业到08年是470万吨，就是占当年全国船的15%，把这样的一个优质资产也注入到了上市公司，第三块注入是修船，船舶的修理不能够在海边，应该在港口，我们把江阴的修船厂注入到上市公司，这样真正形成了好上加好，注入进去以后，从06年到09年，中国船舶总收入50%，纯利润64%。
所有的不同时期持有船舶的股民全部共赢，国际船业非常惨淡，我们始终在发行价以上，很快就渡过灾难时期，我们维持在70、80股价的水平。
第四上市以后，我们探索上市公司的模式，怎么样规范运行，就是探索我们这样的大型国有企业，这样的国有控股和上市公司，在社会市场经济中怎么样规范运行。上司公司作为一个资本运作的平台、融资的平台，开发新品种，现在都在讲低碳，我们是绿色造船，我们2、3年以前就开始绿色造船，从这个方面引领中国造船企业。
作为一个造船公司的下属单位而言，上市公司管资产，下面的还是谈原来的进度。对股民而言，是严格按照上市公司的要求操作，这个包括董事会的要求、财务报表等等我们都严格按照上市公司的要求规范运作。
大型国有企业实行的一套，那个集中、这个集中，多集中在集团手中，但是上市公司不能集中在集团手中，这样就保证了与母公司中的交易。我们都严格按照上市公司的要求在做。
重组完成以后，进一步实行企业的竞争力，当全球金融危机爆发以后，在全球造船业向下大幅度减少的时候，我们能够有一个很好的向上发展的趋势，世界造船产业向中国转移的历史，不可逆转。
中国船舶一定会更加做大，加速前进，为推动我国成为第一造船大国，作出我们上市公司应有的贡献。
徐明：谢谢聂总精彩的发言，下面请中信证券副总经理德地立人先生演讲。
德地立人：今天非常高兴在这里跟大家一起，今天我讲的内容是基于价值的战略并购，是中国证券市场长远健康发展的基石。
我们强调战略的价值，我讲是三个方面，一个是中国上市公司并购的发展，第二个是买壳收购和战略并购的成本比较，第三个是战略并购中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路。
第一个是，并购规模属于迅速扩大得到过程，是市场化程度不断提升的过程、一个企业主导程度不断提升的过程，一个资本力量得到作用不断提升的过程也是一个并购工具创新和发展的过程。
首先看一下概况，我们分为四个部分，第一个是2000年以前并购个案在探索阶段，第二个是2000到2003年是并购市场出现制度探索，第三2004年到2007年是制度形成并完善并购市场发展的过程，第五是07年至今是并购创新阶段战略并购出现。
大家从左边图可以看到，订购的数量大幅度增加，我们讲的是数量。我们右边是行业分布，从房地产、机械、交通运输、百货零售、电子信息、公司事业等等行业都有较大规模的并购。
我们下面看一下，收购的主题分类，基本上是民营和国有股是各分秋色，整个交易的方式比较多，包括协议转让、划拨等等，最多是协议转让，协议转让不等于协议价格转让。
我们再看一下，是否发生重大资产置换，买壳基本上转换资产，76%这些并购全部要换的（图），24%不是全部置换的，从这里可以知道，收购方意味着求一个资本平台。
从这个地方我们可以得出一个基本的结论，第一个对课公司的收购使部分上市公司的稳定和业绩提升创造了良好的条件，对资本市场的稳定起到了促进作用。第二个是不同企业间并购、买壳上市是主流，基于价值的战略并购并不多见。另外是中国定价也好、创新也好等等方面，有没有发挥向海外起到重要的作用，所以目前中国的证券市场虽然地公司的机制改造起到了比较好的作用。
前面讲过买壳订购成本非常高，灰色效益依然存在，为什么？我想在第二部分做一个成本的比较，我们看一下左边，左边是准备买壳的公司，资产基本上是负的，收购方看准这个公司之后，必须付出代价，拿中间的资产再向上市公司注资。原来的收购方有两块非常好的资产，每年可以获得2亿的利益，这个只有50%，感觉非常奇怪，这是为了获得平台，是中国的特色。
获得这样的资产，收购方留下的资产不是好的资产，好不容易得到了这样的平台，肯定要好好的利用起来。通过第三者买股，高的时候卖出让别人不知道。就是一些违法的操纵，加大了监管的难度。
战略并购很简单，今天下午各位领导谈的，本身订购的经验实际上讲的是战略，收购方和原来的上市公司不是置换资产，是通过协同效率来结合的，这里面没有资产的置换，也没有利益冲突，主要是考虑未来的效益。
第二个部分，第一个我们有幸做中国船舶公司的整体上市。看一下股价（图），第二个是深圳上市公司的就不讲了（图），东方电器也不多讲了，后来整个业绩可以看到非常好，只有08年可能是地震关系。还有一个是国航，通过直接和间接的办法，拥有了一半以上的控股权，对航线调整、降低管理成本做了一个很好的整合，从骨架可以看出来，整合效益是非常明显的。
这个是做蕃茄酱全国第一公司的上市，通过中粮对它的收购，中粮食获得了60%以上的控股权，对人员等等进行了帮助，它的收入有明显的提高。
第三个部分是整体结构，战略并购是中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路，从实现一个企业战略化目标的角度，有几个方面分类，体内整合、行业整合、强强联合、协同效应和价值链延伸、跨越式发展、资本结合重整。
从各个行业大家角度来说，在类似这样的行业的需要，在钢铁、电信、金融、传媒等等都有这方面的需求。到目前为止比起前几年有一个质的变化，主要是制度方面，收购管理办法、重组管理办法、制度和相关配套的税收和会计准则形成。去年开始并购融资和并购贷款在制度上和实践上得到了支持，最重要的一部分，中国进行了彻底的股改为中国的战略并购翻开了新的一页。
企业尚未完全成为收购兼并的行为主题，导致收购主题行为的非市场化，第二个是定价机制将很多战略并购挡在门外，第三个是债务重组非市场化，国际上通行的债务重整市场化运行规范尚未在中国得到有效利用；第四个是并购政策不明晰，审批时间过长，导致一些收购的不确定性；第五个是并购融资及与相关的制度创新上需突破。第六个是中介机构的中介作用尚未得到真正发挥；第七个是专业并购队伍的建设需要得到政策的支持；第八个是金融创新新规范和LBO/MBO等在中国的应用；第九个是并购国际化缺乏更加可操作的政策和法规指引。
总而言之，上市公司的并购起到了越来越的作用，尽管有一些问题，但是我相信在中国的引导下，会有非常好的前景，谢谢大家。
徐明：我们最后一位发言是华欧国际证券有限公司投资银行部总经理谭军先生，大家欢迎。
谭军：尊敬的各位领导下午好，前面各位领导嘉宾，就案例和宏观的并购大的市场做了充分的介绍，我从技术角度进行汇报，我的汇报有三个部分，第一个是市场，第二个是并购案例，第三个是简单追述。
第一个是并购市场像波浪一样一次又一次达到高峰，这里可以看到（图），第五次浪潮来的时候，全球达到了一个最高峰。中国市场是不是有这个影响，这个地方也是可以看到的，中国市场在2000年也是第一次达到了一个交易的高峰，现在中间也有一些回落，现在也是逐渐的上涨，中国市场此前的制度在不断的建立当中，
我这里提出的，刚才大家看到的法规的体系的完善，现在的并购已经有了比较完善的法规体系，这个很重要，因为经济活动的发展，主题的规律是先发展再规范，然后再深入的发展，中国市场此前没有什么规范，第二个阶段有了这些规范，接下来像刚才各位已经看到的，接下来战略、交易主体等等方面会更加深入一些。
中国的重大成果的标准，也是很明确的，按总资产、净资产，这个简单的操作流程应该是一个非常清晰的路径（图），看起来是比较复杂，但是整个过程如果换一个角度来看，从时间进度来看是层次分明，而且每一步是有可预见性的。
我这里结合到两个案例，这个案例刚才都介绍的比较多。这里从我们基础层面上有一个小的细节，第一次在重组之前，他的两个股东一个是中华造船厂一个是上船澄西船舶有限公司将持有的总计53.27%的股权转让给中国船舶工业集团公司。
完整这一次重组之后，组织结构是非常清晰，整合有非常良好的效果（图）我这个把另外一个案例业介绍一下，这个是当年德隆出事之后，在组织的过程当中，经过了拍卖，最后是山东潍柴通过潍柴投资控制了湘火炬。这样收购了第一步拿到了湘火炬，拿到之后，潍柴动力对潍柴投资股份有司持有45%的控制权。
这个是收购过来的效果（图），看上去挺好的，有发动机、整车、重型卡车、这个好像很好，但是这里的问题是，控制力有限、管理链很长、效率低下，湘火炬首次股改没有成功，怎么办，潍柴动力合并湘火炬。
在湘火炬层面上，把全部的股权跟潍柴动力换股票，潍柴动力发行了新的股票，这样的话，下面的股票就没有了，这个里面可以看到（图），湘火炬的七十几个股权的股东，就变成了潍柴动力的股东，而这个环换股的时候采用了不同的比例。这样的话，潍柴动力对湘火炬看上去有很大的控制，接下来潍柴投资持55%的股东要换成潍柴动力的股东，这样一下子，原来两个公司的外部股东全部成为潍柴动力上市公司的股东，就可以把它合并掉。
这一吸收合并的话，湘火炬就变成了一堆资产债务，然后为了经营上的需要，又把债务新设一个主题，这样潍柴动力对这个有百分之百的控制，其他的股东全部成为了潍柴动力一家的股东，这个股东怎么办？都是在深交所持有的A股股票的股东。
通过吸收合并，刚才产业链的整合都解决了。这一简单的总结了它的意义和特点，这里的意义我就不讲了，很明显就是两个公司变成了一个公司，对于湘火炬的股东，有一个先进退出。这个案例中涉及到的难点简单的说，第一H股公司和A股公司两个市场、两个监管体系。第二个是跨市场的交易审批程序有差异，还有一个是跨市场的估值差异。
这个案例在证券会和相关部门的支持之下，有一个非常大得成功，最后把上市公司并购注意的问题，从技术层面上讲，我的理解比较简单，第一个要选择一个盈利能力良好的公司，使上市公司并购之后业绩增长，可以使上市公司更规范，成为市场化运作的主题。操作过程当中大家也提到，避免股价异动，有一个标准的形成的机制，20天的交易均价。还要涉及一个问题，要约收购的触发和豁免，因为一旦达到这个指标，虽然新的办法改了之后，程序上也会更加复杂一些，从技术层面简单总结了这几点，谢谢大家。
徐明：时间关系快到五点半了，本来有一个讨论互动，一旦讨论起来我怕收不了头，要讨论的问题很多，我们会后又什么问题可以互动，这个环节我擅自作主省略掉了  ，我想作为主持人，简单的小节一下。
今天我们是8位专家做了精彩的演讲，特点是非常明显，我总结为四句华，讲者所讲的东西充满了实践性，地个是讲者讲的内容充满了创新性，第三个是讲的这些东西非常丰富，材料准备非常认真，内容十分具体，第四个是结论是毫无以为的，重组意义重大，要继续做下去，我首先感谢我们演讲嘉宾，还要感谢在座的各位，以后大家知道开会一般开幕式完了以后，走了一批人，跟着领导走了，第二个吃饭的时候走了一批人，下午会议感觉不重要了，其实很重要，下午开会当中休息的时候又走了一批人，我看我们今天会到现在人还是很多的，可见下午的内容还是很精彩的，还是很吸引人的，上午是领导发言，下午是专家发言更精彩，的确是更精彩。
我看了一下，我们四家上市公司所介绍的案例，都是自己的切身体会，介绍了通过资本市场怎么样完成它的产业结构调整，谈了很多自己的想法，第二个是葛洲坝讲了四个难点，中信公司讲的是从市场调研的情况，市场各个角度对并购充足的看法，当然结论是好的。下一位讲了具体的操作案例，东方电器讲了旭日工程，中国船舶讲了怎么样整体上市，华欧证券都讲了自己切身经验，我们这个讨论会跟一般讨论会有区别，一般讨论会说大的比较多。
第二个特点是创新性，我们几家上市公司基本上是有一个先河，葛洲坝讲了一个反向收购，东方电器讲了整体上市里面五改，换股要约新的模式，中国船舶讲了好上加好，我觉得充满了创新。
第三个是材料丰富，我们这些材料是很宝贵的，这一次会议可以毫不夸张的说，我们的材料是目前有价值的，因为这些上市公司切身体会写出来的，写得非常具体，现在来不及消化，我们把材料带回去以后要好好的看，对中国市长的并购有很好的借鉴，总结和分析非常到位。
第四个并购重组继续做下去意义是重大的，国务院的30条里面讲到了，要支持企业利用资本市场展开并购重组，在国家的十大行业计划里面，并购重组是很关键的，对并购重组国资委是大量支持的。
上交所我们毫不犹豫全力支持，资本市场并购重组，因为我们现在是800多家上市公司里面，真正大的并不多，优的也并不多，我们上交所是蓝筹股的市场，我们真正大股也就二百多家，占到了是市值的30%，所以对他们进行重组以后，不断的做优、做大、做强，这个不是由上交所决定的，我们做好服务工作，我们统计了一下最后100家的占总市值是一千一百亿，是这个情况。
我们现在是9个小组，我希望我们的上市公司、地方政府部门包括国资系统和我们一起把这个事情做好，我们的资产成果要不但进行实践和完善、发展，实际上在并购重组当中，我个人感觉存在一些问题，比如说定价，定价到底是合理不合理，前20个交易日平均价作为重组的定价价格，有疑义的，这个是很重要的环节，去年有几十家重组当中，有的重组不下去，在定价上面有问题。还有一个是现今选择权的问题，再比如说对盈利积极补偿问题，再比如说期限公布完了一个月，来不及做。这个是所碰到的实际问题，这些问题是需要整个市场加以解决的，我相信随着重组的不断深入，这些问题会解决的。
非常感谢大家，分会场讨论到此结束，谢谢大家。
(结束)

徐老师

公司控制权市场未来展望

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