eMBA考试试卷！ 你到底能做多少？

徐老师

一、简答（任选三题，要求言之有理，持之有据，言简意赅，每题不得少于200字。3×10分）
　　1、简述你赞成的企业定义，并说明其理由。
　　2、联系你熟悉的企业重组案例，列举三个决定重组成败的关键因素，并加以简要说明。
　　3、简述外资收购中国企业对中国经济发展的主要影响。
　　4、简述世博会对你所熟悉的上海某一行业带来的机遇。
　　
　　
　　二、论述（任选一题，要求有感而发，有的放矢，有独立见解，不得少于500字。1×20分）
　　1、联系当前遭遇到的问题，讨论维护＂中国制造＂声誉的对策。
　　2、联系劳动合同法引发的后遗症，讨论其成因和应对的措施。
　　3、如何认识中国汽车工业自主创新的新潮流。
　　4、对当前关于国有企业高管薪金制度改革的讨论谈谈自己的看法。
　　5、联系你感兴趣的战略问题，自设一题讨论。
　　
　　三、分析工具及应用（3×5分）
　　1、华为公司在战略环境分析的基础上列出如下外部因素评估表，请确定权重和等级，计算各项因素得分和总分，并对该公司的外部环境进行判断。
　　
　　关键外部因素： 权重 等级 得分
　　机会
　　1.消费者需求的多样化
　　2.三Ｇ中国标准
　　3.贸易壁垒的降低
　　4.国内消费水平提高
　　5.政府政策扶持
　　威胁
　　1.技术的快速发展
　　2.消费者需求迅速改变
　　3.国内同行竞争加剧
　　4.银行政策变化
　　5.劳动力价格上涨
　　合计
　　
　　
　　2、以下是某大型企业内部因素评价表，请计算各项得分及总分,并对该企业的
　　内部条件进行判断。
　　关键内部因素 权重 等级 得分
　　内部优势：
　　1.品牌优势 0.05 4
　　2.高效合理的人员队伍 0.10 4
　　3.强大的营销网络 0.05 3
　　4.先进的生产技术 0.15 4
　　5.良好的财务状况 0.05 3
　　6.完善的战略计划 0.05 3
　　7.拥有长期的客户群 0.05 3
　　8.融资的便利 0.05 4
　　9.有效的管理制度 0.05 3
　　10.强大的研发中心 0.05 3
　　内部劣势：
　　1.产品缺乏多样化 0.05 1
　　2.机构过于庞大 0.05 2
　　3.成本过高 0.05 2
　　4.某次投资决策失误造成的损失 0.10 1
　　5.生产区域分布过于集中 0.10 1
　　合计 1.00
　　
　　
　　3、以下是某企业在三种不同融资方案下的有关数据，请进行EPS/EBIT分析,并作出判断(单位：百万)
　　 普通股融资 债券融资 50%普通股加50%债券
　　 萧条 一般 繁荣 萧条 一般 繁荣 萧条 一般 繁荣
　　EBIT ￥4 ￥8 ￥16 ￥4 ￥8 ￥16 ￥4 ￥8 ￥16
　　Interest 0 0 0 0.2 0.2 0.2 0.1 0.1 0.1
　　EBT
　　Taxes 2.0 4.0 8.0 1.9 3.9 7.9 1.95 3.95 7.95
　　EAT
　　Shares 0.24 0.24 0.24 0.2 0.2 0.2 0.22 0.22 0.22
　　EPS
　　
　　
　　四、案例分析（1×35分）
　　请就我们给出，以及你能收集的资料，任选下列问题之一对“达能与娃哈哈之争”
　　案例进行分析和讨论：
　　一、如何看待中国企业在发展中遇到的规则困境？
　　二、如何看待外资扩张与中国的产业经济安全问题？
　　三、如何看待宗庆后个人与娃哈哈集团发展的关系？
　　四、如何从战略合并角度分析达能与娃哈哈之间的问题？
　　五、如何看待中国有关政府部门在该项事件中的表现？
　　
　　
　　案例：
　　达能与娃哈哈之争
　　事件：
　　1、前因后果
　　娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，最近遭遇了一件忧心的事：法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购2006年利润达10.4亿元杭州娃哈哈集团的其他非合资公司51%的股权。
　　“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。
　　1996年3月28日，娃哈哈集团公司宣布和娃哈哈美食城、达能控股的金加公司合资成立了5家娃哈哈合资公司。根据当时的合同显示：娃哈哈方面占49%，金加公司占51%。由百富勤的梁伯韬出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。当时娃哈哈集团公司共有10家子公司，按宗庆后对记者所说，当初达能控制的金加是自己选择了5家比较大的子公司进行合资，剩下的5家小公司是达能“看不上，嫌规模小才留下的”，而这剩下的这5家体制之外的小公司也就是今天非合资公司的雏形。
　　变化来自1998年4月，百富勤将自己在金加的所有股权卖给了达能，达能100%控股金加，从此变成了达能独家与娃哈哈合作，这时矛盾也开始出现。宗庆后认为百富勤在娃哈哈不知情的状况下将股权卖给了达能，形成娃哈哈合资公司被达能控制的局面，这也是宗庆后说起初达能合同设陷阱，娃哈哈上当的起源。一个鲜为人知的事实是，这家注册在新加坡的金加公司，其实在成立之初就被达能控股了70%，香港百富勤只控股了30%，这意味着达能从一开始就实际控制了娃哈哈，即使后来百富勤不把股份转让给达能，达能控制的局面也不会改变。
　　2、“阴阳合同”之争
　　　　双方目前的争议还来自那两份饱受争议的“阴阳合同”。
　　　　这其中涉及三个核心的法律文件：一是《合资企业合同》，这是合资企业成立最重要的合同；二是《商标转让合同》；三是《商标使用许可合同》。《商标使用许可合同》又有两个版本：一是在工商局备案的简式使用合同；一是未备案的《商标使用许可合同》。这两份使用许可合同被不少媒体称之为“阴阳合同”。
　　　　之所以在这两份合同上矛盾丛生，原因就在于这两份合同决定了我国最大饮料企业娃哈哈的商标所有权的归属问题。
　　　　所谓“阳合同”就是在双方合作之初，由娃哈哈集团公司、娃哈哈美食城与金加集团签订的《商标转让合同》。在合同的第一条内容中，娃哈哈集团已同意向合资公司转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万元人民币的商标作为娃哈哈集团对合资公司注册资本的部分出资，其余价值为5000万元的商标由合资公司向娃哈哈集团公司购买。在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益转让给了合资公司，而合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的资金已经全部付清。在这份原始合同中规定：“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益。”此合同在1996年2月17日被浙江省经济贸易委员会批准，2月18日颁发了营业执照。１９９９年由于国家商标局的驳回，双方又补签了所谓的“阴合同”《商标使用合同》，其中就有了有关商标转让使用需经合资公司董事会同意的条款。《商标使用合同》还约定：甲方和乙方理解并同意签署简式使用合同，仅为了在中国商标局和工商局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。这个简式许可合同和《商标许可合同》就是被媒体质疑的“阴阳合同”。
　　　　由此，达能与娃哈哈签订了两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的“阴阳合同”，这为日后双方的争执埋下了伏笔。事实上，就在商标转让混淆不清的时候，双方又于2005年签订了《商标使用合同》的第一号修改协定。在此协议中规定了娃哈哈非合资企业在一定前提和条件下获得合资公司授予的商标使用许可，合同中有两条规定：“一是与合资公司签订有代工协议的娃哈哈公司；二是与合资公司非竞争行业的公司。”这意味着这些非合资公司在一定条件下暂时取得了合法的地位，而娃哈哈商标的使用范围也扩大了，而其归属不清的问题再次被隐藏起来。
　　　　3、恩怨爆发
　　2006年年初，总数近40家的娃哈哈非合资公司利润已达10.4亿元，对此达能认为，那些非合资公司的运营方式，违反了当初的“一号修改协议”，具体的是宗庆后开始把利润高的产品如营养快线、思慕C等由非合资公司生产，利润低的纯净水和果奶等由合资公司生产，独占了大量利润。
　　　　于是达能向宗庆后发出了警告，同时双方展开了谈判，希望将此事解决。在进行半年多的艰苦谈判之后，到了2006年年底的时候，双方的意见终于有了统一，那就是达能将以40亿元的价格收购娃哈哈近40家非合资公司51%的股权。2006年12月9日，达能和娃哈哈相关负责人为此曾经签署了一个协议，双方在协议上盖了章。
　　变化出现在2007年的1月初，宗庆后推翻上述协议。在此后的2007年召开的全国两会上，人大代表宗庆后上书有关领导表示：“警惕外资通过控股各个行业的龙头企业，从而控制我国的经济。”矛头直指合作对手达能，此时，一些敏感的业内人士似乎预感到了达能娃哈哈已进入决裂的边缘。
　　4月3日，达能娃哈哈开始撕破脸皮，宗庆后在媒体上宣布达能强行并购的“罪行”，并列数了达能数宗罪，宗庆后试图来一次全民战争，将达能扫地出门。
　　　　而此时达能似乎也早有准备，立即召开了新闻发布会，将双方当初的协议合同等公布与众，同时展开了强硬的反击。达能也在协商无果的情况下于5月9日在斯德哥尔摩申请了对娃哈哈的仲裁，随后的6月4日达能又在美国把宗庆后的妻子和女儿以危害股东利益为由告上了法庭。对此宗庆后大为火光，在6月7日辞去了合资公司董事长的职位，并发表万言书，陈列达能罪状，开始了强硬的反击，在杭州仲裁委申请了娃哈哈商标转让纠纷，并开始了反诉讼的准备，一场法律大战拉开了帷幕。
　　
　　调查一、娃哈哈改制十五年
　　　　在宗庆后的棋局中，达能只不过是他完成改制过程中的一颗棋子，但这颗棋子却反客为主将他逼上了梁山。在达能与娃哈哈合资之后的第四年，也就是2000年开始，娃哈哈集团进行了两步走的改制。改制之后，达能与娃哈哈的合作慢慢地由国有性质的集团公司与达能的合作，变成宗氏家族与达能的合作。事实上，目前娃哈哈集团所具有的国有属性，也把杭州市国资委牵扯进来，而这也是此次争论中浙江省政府态度微妙的原因之一。由于娃哈哈复杂繁乱的股权结构和历史渊源使得娃哈哈的改制一直充满着悬疑。1987年7月8日，42岁的宗庆后来到杭州市计划委员会申请登记了一家校办企业——杭州市上城区校办企业经销部（后变更为杭州保灵儿童营养食品厂），当时的注册资金是10万元，企业总资产20万元，性质是国有企业。在当时，这个校办企业的运作资金由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用做流动资金，并调拨价值10万元的设备，此外还划了一块场地给宗庆后，配备了几个工人给他。同时这家校办工厂享受着多项国家政策上的优惠，这一点为娃哈哈的发展提供了良好的环境，但这也为日后的归属问题埋下了隐患。1991年当杭州保灵儿童营养食品厂的资本积累到了一定的程度后，它收购了杭州国有的罐头食品厂，由此正式成立了娃哈哈集团，按照当时的工商注册，娃哈哈集团属于国有企业，股东也只有杭州市上城区国资部门。1992年的6月中旬，娃哈哈集团与浙江金义集团、杭州工商信托投资公司组建了美食城。经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。据当时的工商资料显示，美食城拟订注册资本2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托现金持股19%，金义集团现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开发行，每股溢价为28元，拟募资4.18亿元。1992年9月7日，经杭州市股改办批复，美食城注册资金确定为1.83亿元。1993年2月6日，美食城正式设立。此时宗庆后正在转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、清凉露、平安感冒液等产品都未获得成功，公司的发展也开始陷入困境，急需资金周转的娃哈哈便开始与达能进行合资谈判，而此对于宗庆后而言也是一举双得。1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城联合由达能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投资公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家企业。在这五家企业中，金加控股51％，娃哈哈集团持股39％，美食城持股10％。1997年由于亚洲金融风暴，百富勤将金加投资公司的所有股份全部卖给了达能，达能就成为了金加的全资股东。这样合资公司的股份变成达能占有51％的股份、娃哈哈集团占有39％的股份、娃哈哈美食城占有10％的股份。　“那时，达能的角色是宗利用其完成曲线MBO的一个棋子，有了达能的进入，娃哈哈通过相关资本运作进行改制变得简单多了。”一位知情者表示。在达能与娃哈哈合资之后的第四年，也就是2000年开始，娃哈哈集团进行了改制，具体分两步走。
　　改制的第一步是杭州市上城区国资局于2000年和2001年将原来娃哈哈集团100％的股份分两次转让，第一次是将49％转让给宗庆后及其职工（包括38位高管和职工持股会）。第二次将5%转让给了职工和冯校根等人。
　　在此过程中，宗庆后个人出资6419.5万元现金获得了娃哈哈集团29.4％股份，职工出资1亿元左右，占19.6％。娃哈哈集团公司变为娃哈哈集团有限公司。
　　之后，杜建英等35位工会成员将各自所持娃哈哈集团股份，转让给职工持股会。目前，上城区国资局控股娃哈哈集团46％，宗庆后持股29.4％，职工持股会持有21.38％，冯校根等36人持有3.22％。
　　事实上，此次改制增加了宗庆后对集团的掌控能力，而此后娃哈哈进入高速发展时期，也让合作方达能收到了数亿元的投资回报。这时，娃哈哈集团公司从合资分公司的相关投资计划中悄然退出，改由宗庆后控制的家族公司进行投资，而这也是改制的第二步。
　　最初的变化出现在娃哈哈集团（股份）改制之后的第二年。2001年8月，娃哈哈合资公司成立了湖南长沙娃哈哈饮料有限公司和潍坊娃哈哈饮料有限公司。在这两家公司里，杭州娃哈哈集团公司不再投资，杭州市上城区国有资产管理公司投资第一次为“0”。而接手其49%股权的是由宗庆后控股的娃哈哈广盛投资有限公司。然而在2002年娃哈哈合资公司所设立的合资子公司中，集团公司却又投资了南昌娃哈哈饮料有限公司和白山娃哈哈饮料公司，而这也是集团公司最后一次对合资分公司进行投资。而由此达能在之后与娃哈哈的合作，慢慢由国有性质集团公司与达能的合作，变成宗庆后家族与达能的合作。最后两家合资分公司是2006年7月成立的厦门和南阳娃哈哈饮料有限公司，也均由广盛投资控股了49%的股份。
　　据统计，自2001年至今，娃哈哈合资公司所成立的共19家合资分公司中，有集团公司投资的仅有这2家。其他的均被由宗庆后控股的广盛投资和杭州顺发食品包装有限公司代替了投资者的角色。而宗庆后通过这一系列的资本运作，在娃哈哈集团获得了强势的地位。 后来，由于宗庆后深陷达能并购事件旋涡，其集团公司的改制进程暂时停止了下来。
　　
　　
　　
　　
　　调查2：达能中国二十年攻略
　　现在可能还没有人认为达能会在中国的乳品饮料行业形成垄断，也很难想象，蒙牛、光明、娃哈哈这些响亮的名字会像日化行业的熊猫、浪奇、活力28一样销声匿迹，但是达能在中国用20年时间构筑的产业雏形又让做出这一判断的人语带迟疑。
　　一家来自法国的作风独特的跨国公司，已经进入中国20年。它与中国乳品饮料行业几乎所有最优秀的公司如影随形。2006年，它的“家族成员”中又增添了蒙牛和汇源的名字。它没有竞争对手雀巢、可口可乐那么深入人心的产品，也没有日化行业的宝洁非我莫属尽收囊中的霸气，它潜伏着，试探着，收获着。20年，没有一家跨国公司能隐藏得这么深，却并不妨碍它成为在中国最赚钱的跨国公司之一。
　　2006年，法国达能集团的全球销售额为140亿欧元。从2005年开始，中国成为达能继法国、西班牙及加那利群岛之后的第三大销售国，2006年，中国为达能贡献了14亿欧元的收入，已经实现其数年前“至2006年将使中国市场达到全球业务10%”的目标。在达能的计划中，2010年，这一比例将达到20%。新近加入“达能家族”的中国最大的果汁制造商汇源集团董事长朱新礼对此的判断是“它可能更快”。
　　达能在中国的步伐与布局如下：
　　1987年成立广州达能酸奶公司。
　　1994年与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能占45.2%的股份。
　　1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，获得41%的股权,亚洲金融风暴后,拿到51%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。
　　2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。
　　2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。
　　2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。
　　2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司第三大股东。到2006年4月，增持光明股权达20.01%。
　　2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。
　　2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。
　　２００７年12月21日晚上11点，达能集团与娃哈哈集团向《财经》发来联合声明称，双方同意结束对抗，回归和谈。这是继今年4月达能娃哈哈合资纠纷战争爆发以来，双方首次联合正式表态开始和谈，并且同意结束对抗。
　　２００８年４月１５日针对日前有媒体曝光娃哈哈集团董事长宗庆后涉嫌“涉嫌偷漏个税3亿元”一事，宗庆后接受新华社记者采访时说：“我正在积极配合税务部门检查。”
　　有消息称，此3亿元因娃哈哈与达能合作时期达能支付的报酬引起。他表示，自从去年10月与达能进入司法诉讼程序后，他已向杭州市地方税务局补办了申报及补缴个人所得税手续，补交了2亿多元的税款，包括十年累积下来的滞纳金。