限时免费！7讲《经理人必修公司法》实录课|从公司治理角度看新公司法

徐老师

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从公司治理角度看新公司法

CEO职业经理必修《公司法》7讲

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企业管理法规

CEO职业经理必修《公司法》

     新公司法的缺陷之一：法人代表问题,在新《公司法》中写道：“公司法定代表人依 照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依 法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
          关于这一条，在本次新《公司法》修改的时候有过很多的 争议，大家意见不一致。争议的核心有两个问题：

1、企业是 否应该设法定代表人？

2、如果设，谁有资格当法定代表人？

          对于第一个问题，我自己的主张是中国应该取消法定代 表人制度，为什么呢？主要原因有两点。
          第一点，法定代表人制度是董事会形同虚设的最根本原因。
          我们说，企业本身是一个法人，需要有一个人格化的实体 或者一个组织来代表企业，这就是所谓公司代表问题。在国 外，因为董事承担了公司的信任和托管的责任，全体董事都是 公司代表，每个董事都要承担法律责任，所以实际是董事会作 为法人代表人的团体来代表公司。
          但是，中国的情况不太一样。在国有企业中是厂长总经 理负责制，厂长总经理是法人代表；在没有董事会的公司中， 只有一个领导人。所以在最初《公司法》立法的时候，我们搞 了一个中国特色的法定代表人制度，原来的《公司法》里规定：由董事长或执行董事做法人代表；在投资者比较少的公司里 面，可以不设董事会，但要设立一个执行董事会，由执行董事 做法定代表人。
          这种由某一个人担任法定代表人的制度安排导致了董事 会形同虚设。因为只有一个董事是法定代表人，只追究他一个 人的法律责任，其他董事都不用负责任，就有可能成为陪衬。而法人代表承担了很大的法律责任，成为权利的枢纽，所以他 也不愿意董事会凌驾于他之上。比如前两天，很多小煤窑出问 题，李毅中局长说要建立追究企业法人代表责任的制度，那么 这种情况下其他董事就会说，反正只追究你不追究我们，我们 也不好参与做主，如果我们参与决策了，等出了事，只追究你， 好象也不公道。
          所以只有全体董事作为法定代表来承担法律责任，才有 可能尽职，董事会才是真的，否则董事会很难成为一个独立 的主体。
          第二点，法定代表人制度与股东代表诉讼制度相互冲突。
          我们从公司治理的意义上来看，公司的权利分为两个层 面，一层是控制权，另一层是剩余价值索取权。每个股东都 享有剩余价值索取权，但是不一定都有控制权，那么没有控 制权的股东就有可能被剥夺剩余价值索取权。在国外实行股 东代表诉讼制度，如果股东认为董事会没有尽到责任或者 侵犯了其他股东的权益，股东可以代表公司去起诉董事会 或董事会的成员。
          在中国因为有法人代表制度，使得股东代表诉讼制度无 法实行。我举个例子来说明：假设，我们两人组建一个公司， 你当公司的法人代表，有管理控制权，我只是一个股东。那 么，在公司运营过程中，你干了很多吃里扒外，违背董事义 务的事情，侵害了公司的利益，我很气愤，但是当我到法院 去告你，法院不会受理，因为我和你是间接的关系，我和你 之间没有合同，我是投资者，是投资给公司的。当我们俩注 册这个公司以后，这公司作为一个法人实体，它是一个独立 的机构，这个机构会聘请董事，聘请高管，当你侵害了公司 的利益，应该由公司来起诉你，也就是公司法人来告你。公 司法人作为一个机构，它没法告，必须由法定代表人来起诉。法人代表人是谁呢？就是你。这就成了一个悖论，你不可能 自己去起诉自己。所以在中国，法人代表制度使股东代表诉 讼制度没有办法建立。

          我在《公司法》修改的座谈会上，曾向最高立法者建议， 主张取消法人代表制度，建立股东代表诉讼制度，以切实保 护小股东的利益。但是最后的结果非常有趣，新《公司法》不 仅没有取消法人代表制度，相反在企业法人代表人资格的条 款里面，也就是争议的第二个问题，给了一个很奇怪的界定：除了董事长、执行董事可以做法定代表，经理也可以做法人 代表。换句话说，任何人不管在公司有没有投资，都可以成 为公司的法人代表。

          我认为这一条在实践中会有很多问题产生，甚至可能加 重中国企业的诚信危机。这可能会方便一些以诈骗为目的的 公司，找一批闲杂人员来做法人代表，实际的控制人躲在幕 后，进行不法运作。而且我们对企业的资信评估记录也会很 麻烦。比如说我做了三家公司，我让三个人去做法人代表，结 果这三家公司都出了事，那么，从工商局也好，从法人代表 上也好，记录的是法人代表的名字，跟我没什么关系。当我 再去工商局注册第四家公司的时候，很难搞清楚我以往的商 业信誉怎么样。

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1、证书加盖中国经济管理大学钢印和公章（电子注册查询）；
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【学习期限】3个月（允许有工作经验学员提前毕业，毕业获取证书后学校仍持续辅导2年）

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【招生对象】
1、对管理知识感兴趣，具有简单电脑操作能力，有决心学好实战知识的各界学员均可报名学习。招生不限学历（我们更注重通俗易懂的实战教育）；
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【教程特点】 1、完全实战教材，注重国际企业的实战管理方法与中国管理背景完美融合，关注学员实际执行能力的培养；
2、对学员采用1对1顾问式教学指导，确保学员顺利完成学业、胸有成竹的走向领导岗位；
3、互动学习（专家、顾问全天接受在线咨询，第一时间回答学员的提问和咨询），学员不仅可以就学习中遇到的难题进行咨询学习，在实际工作中遇到的企业难题也可以与指导教师进行沟通和交流、寻求解决方案

【考试说明】
1． 卷面考核：毕业试卷是一套完整的情景模拟试卷（与工作相关联的基础问卷）
2． 论文考核：毕业需要提交2000字的论文（学员不需要参加毕业论文答辩但论文中必修体现出5点独特的企业管理心得）
3． 综合心理测评等问卷。

【颁证单位】
    中国经济管理大学经中华人民共和国香港特别行政区批准注册成立。目前中国经济管理大学课程涉及国际学位教育、国际职业教育等，所颁发的各类证书国际互认、全国通用。学院教学方式灵活多样，注重人才的实际技能的培养，向学员传授先进的管理思想和实际工作技能，学院会永远遵循“科技兴国、严谨办学”的原则不断的向社会提供优秀的管理人才。

【主办单位】
    美华企业管理有限公司、美华管理人才学校是国内最早举办MBA实战教育的专业化办学单位之一。美华人侧重于把复杂的知识简单化，深奥的理论通俗化，迄今为止，已为社会培养“能力型”管理人才近10万余人，并为多家企业提供了整合策划和企业内训。办学多年来，美华人独特的教学方法，先进的教学理念赢得了社会各界的高度赞誉和认可。

【指导教师】实战派MBA导师徐传有教授等专家顾问全程教学辅导。

【咨询电话】13684609885     0451-88342620

【微信客服】微信号:122285053  

            微信公众号：MHJY1998（经理圈）全国经理人的网上家园，每日分享经管新知识。

【咨询教师】王海涛 王耀辉 郑毅 【美华官网】  www.mhjy.net

【报名须知】

1、报名登记表下载填写后 发电子邮件至  xchy007@163.com

2、学员接到回复邮件后，请及时办理入学手续。（3日内）交纳学费并电话通知招生办确认，以便于收费当日学校为学员办理入学手续（收费当日，即时就可以开通网络学院，并特快专递教学资料、收费票据）
3、报名时无需提交相片，请在毕业提交试卷同时补交4张2寸蓝色背景的相片和一张身份证的复印件。

【学费缴纳方式】(支持网转、柜台办理和自动取款机办理)（如柜台办理请携带本人身份证到银行办理）

方式一	支付宝	支付宝账户：13684609885 户名：徐传有 微信转账：微信号  122285053  （经理圈）
方式二	对公帐号 企业账户	企业帐号：562080100100076073 账号户名：哈尔滨美华企业管理有限公司 开户银行：兴业银行 哈尔滨新阳支行
方式三	中国银行	卡号：6217855300007073962户名：徐传有 开户行：中国银行哈尔滨爱建支行
方式四	邮政储蓄	卡号：6217992600016909914户名：徐传有 开户行：哈尔滨南马路支行
方式五	（推荐工商银行	卡号：6222083500001062507户名：徐传有 开户行：哈尔滨市道外区太平桥支行
方式六	农业银行	卡号：6228450176006094464 户名：徐传有 开户行：道外支行民众分理处

可以选择任意一种方式缴纳学费（建议首选工商银行账户），收到学费当天，学校就会用邮政特快的方式为你邮寄教学资料、考试问卷以及收费票据。

【证书样本】

证书一：高级职业经理资格证书

证书二：MBA高等教育研修证书

证书三：现在报名还可以参加职业经理人才测评毕业同时可以还获取《职业经理人才测评证书》

证书四：毕业同时获取权威电子证书

毕业学员还可以获取《中国经济管理大学证书认证报告》权威电子证书一份

（一证一报告，底纹双防伪）

在线报名 报名登记表.doc

近期报名特权：

优秀毕业学员可免费升级EMBA学位证课程

（证书仅需注册费）

+微信咨询：122285053

（经理圈邀你加入、与MBA培训导师随时互动交流）

关于学员想多报专业学习的资费说明

加报专业只收200元

1、学员参与学习可以选择多专业同时报读学习；
      2、在报名学习任何一个双证班的同时选择其他专业的学习，每选择一个专业只须缴纳200元学费即可（仅限于同时报读时享有此项待遇，如果是在毕业后再报读单证学习，每证书980元）
       例如说：学员报读了职业经理MBA双证班的同时又选读了人力资源总监高级职业资格证书的学习，报名交费时，只要缴纳1480元即可，毕业可以同时获取三证书（职业经理资格证书＋MBA研修结业证书＋人力资源总监高级资格证书）
     3、选读其他专业时，选读专业的教材和教授辅导的待遇完全一样。

【微信客服】：122285053  

【微信公众号】：MHJY1998

【咨询电话】：13684609885     0451-88342620

【咨询教师】：王海涛 王耀辉 郑毅

【美华官网】：  www.mhjy.net

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