【2012经理讲坛】Burik-Paul：企业治理是为公司增值

徐老师

上海交通大学上海高级金融学院教授Burik-Paul。
　　Burik Paul：下午好，接下来的30分钟我想跟大家探讨，企业治理是为公司增值的主题。企业治理对所有公司来说是非常重要的。但我今天想跟大家探讨的是按：首先，投资者是否在乎企业治理。我先来介绍一下我的背景，我现在在学术界，之前我担任过美国一些机构投资者的顾问。除此以外，我也做过德国一家资产管理公司的投资官，以及美国、欧洲一些公司的董事会成员。所以我今天要跟大家做的演讲是基于给予我之前的所有经验的。
　　先回答第一个主题，对投资者企业治理是否重要。答案是肯定的，20年前，我刚刚开始与投资者打交道。这个时候美国刚刚开始对新兴市场进行投资。作为投资官，我们也在看在对那么公司进行投资的潜力，企业治理就是我们要看的方面。非常令人吃惊的是，有证据显示，投资者尽管他们对企业治理有关注，他们对企业治理的流程并不关注。
　　第三点，我们感兴趣的程度一直在变化，特别是在产业、市场很热的时候，公司在赚钱的过程，人们对企业治理不特别关注。虽然他们应该要关注，但他们并没有做到。企业治理是否能为公司带来很好的表现？学术领域确实已经证明了这一点，好的治理能够提高公司的运营的各个方面，减少运营的成本，提高公司的战略层面，以及提供更好的管理、风险管理。而且企业治理做得比较好的公司，对权力的滥用等方面都会控制很好。
　　我们知道像一些内部的问题，以及诈骗等等在企业治理比较好的公司比较少见。我觉得重要的是一个平衡，在规管和控制的方面，另一方面是鼓励和支持。就是在天平的另一面。现在更多是关注在左边，控制和监管。而没有花很多的时间在扶持和支持、培养企业治理的环境。所以更多关注在一些比较大的企业治理的失误、以及对他们的惩罚，而每年考虑到比较好的环境来避免失败的出现。
　　我认为企业治理有三个层面，第一个最低的层面在法制，第二个层面是结构的安排。机构是能够确保公司合法。最后就是实践。
　　今天早上有几为已经讲到胡萝卜和大棒的关系，再好的法律没有人执法是没有用的。如果三者都能够做到，就会带来企业治理的结果，质量好不好。企业治理的这样的结果是否重要，当然是非常重要的。怎么说好还是不好？也很难。有一些金融业的从业者有自己的标准，但有一点肯定的是，企业治理能够减少一些失败的发生。但不是能够保证你的公司能够成功。
　　在金融危机之前，我们有这样的信念，企业治理能够保证公司的成败。但其实并非如此。企业治理的结果，其实和其中实施的人有关。中午的时候，演讲者已经讲到，这些人是否有相关的知识经验，他们是否了解这个产业，是否了解这个公司，以及他们是否会花相当的时间做企业治理，即使他们有经验但没有时间。即使他们自己是否是一个正直的人，其实企业治理应该成为所有公司董事的DNA。如果你的初衷是好的。那企业治理可能会做比较好，如果一开始没有这样的初衷，那企业治理就不能做这么好。对个人来说，包括董事会成员，如果董事会成员之间和CEO之间的关系不好，都会影响企业治理的成果。
　　或者说，这个企业治理的规则、一个水平，其实是很模糊的。如果是在董事会层面进行的讨论，没有办法很好的下达，对企业治理也是不利的。只有当你们知道企业各个层面的讨论，大家都有信息的对等，就会确保良好的企业治理。这样我们得到的理论就是什么？那就是说，如果企业治理的法规等等都是完美的。比如在中国的市场，有很多法律法规，我刚刚已经说过，这里也取决于执法人员，不管是董事会成员，执行法人员，如果他们没有很好地履行自己的职责，或者他们的初衷有问题，他们没有花足够的时间采取措施。最后的结果会令人失望。不管是法律规则，机构，最终取决于他们的行为。董事会要求很强的企业治理的能力，能够控制股东。我们再来看一下对企业治理负面影响。首先，从大多数股东角度，如果有一个不欢迎企业治理的态度，他们认为这是对我的权利的约束，这是不利的。我们当然会尽力去减少受到惩罚，或者是处罚的可能性。但是，这并不是一个很好的企业治理的环境，如果只是想怎么避免被这个大棒打到，这不是主动积极的态度。
　　其次，公共投资者，他们对企业治理不十分了解，这对企业治理不十分有利。比较有利的态度，企业治理是能够帮助公司表现的，增加投资者的信心，让公司有融资的机构，更低的成本得到好的成本。
　　企业有时候犯的低级的错误，在收购的时候，董事会没有问一些基本的问题。最后在中午的时候，下面的一些员工，各个利益的相关方，把他们也加入到企业治理的流程中。即使有时，最终企业治理对一小部分员工有影响，其实好的战略就是要作出困难的决定。并不是所有的战略都能双赢。
　　再提到一个信任，在亚洲信任是一个很大的问题，我要提醒大家，其实在一些小的范围中，信任是基于双方互信的来往。如果你骗了我，我也会伤害到你。对企业治理来说，这其实是要做得更广一点。这是能让企业能涉及到更多的投资者新的市场，以及新的关系。
　　我们再看一下企业的生命周期，首先是战略，下面是价值观，还有，资源关系流程，以及他们的专利能力等等，这个公司比较年轻的时候，这些所有的步骤，其实都是很有流动性的。公司是尽力要进入到一个主流的公司中。所以这个时候他们就是我所说的，有一个数量的性质的公司。他们很快对公司环境变化作出反应。这是他们的生存必要性。中国现在是要从出口型企业进行转型。很多的中国企业都走出了国门，走向世界，这是很关键的转型时间。我这里有一个神经图，促进速度的弹性，有一个新的网络，董事会能够带领公司，能够做到的。如果对大公司来说，一旦进入一个主流的如果要再变化，就会比较难，确实有时需要变化。特别是随着市场的变化要变化。如果它不变化，它就不再是主流公司之一。比如可达和GM公司，必须要改变，才会留在主流公司。
　　这当中，董事会能扮演很重要的角色，制定变化的战略和流程。
　　不受到现有规章的限制和约束。大多数对于企业问题的研究，都表明，并不是说管理层懒惰，他们不知道发生了什么，而只是他们形成了既有的思维模式和习惯，而且不愿意挣脱原来的固有的操作模式，公司的规整和客户的既有的关系。
　　所以首先我们要反分析这个问题，了解各个原因，才能够解决问题。因为这个世界越来越复杂。同时还能够保护我们。然后要基于显示，确保整个所有的整体情况，对柯达(微博)公司来说，他们从来没有分析过行业的环境变化。比如说中国的企业，要走出去的时候，这是一个棘手的问题，他们了解国外是如何运作的。对公司监管，国际公司，他们的原则是什么？尤其是在全球金融危机的情况下，企业管理，公司管理又是如何运行？我们要考虑进行风险管理，管理层的赔偿制度。在美国和欧洲很多的公司他们没有做到，有很多的失败案例。今天上午我们也指出了其中一些问题，
　　比如美国安然公司，他们已经出现了问题，美国一些其他的公司带到一个错误的方向，他们是一个非常差的例子。
　　我们再看一下风险。在亚洲，一般就是在董事会才会提起，在过去的几年中，在美国，人们有这样的辩论，认为风险并不是由它的管理层管理的，而是企业的弱点，管理层没有把它作为公司战略的一部分，战略应该是什么？基本上，就是确保公司保持竞争力的一种方法。而且要确保公司不偏离这样的方向。
　　这样，尽量从根本上说是一个优先顺序的选择。很多情况下，这个风险并没有被考虑、提及。对很多公司而言，对很多董事会并没有意识到公司存在的风险。很多情况下，董事会有相应的责任来控制企业的风险，但是他们没有做到。
　　还有一些其他的他们有什么样的作用？要提高我们董事会会的能力，他们的有效性、独立性。比如独立董事这样的定义在我们的管理制度的文献中有两页的定义来揭示他的作用。事实上，他们并没有完全独立，尤其在做决策的时候，很多情况下，他们并没有做好准备，他们的背景没有这样的能力，让他们做出这样的决定。
　　他们没有在正确的时候，作出正确的承诺分析。
　　很多情况下，他们用既有的信息，做的决策的信息，都是来自于管理层，可能我们的管理层提供的信息没有办法让他们做出独立的决定。他们只是为了让董事会满意而提供了信息。
　　要知道董事会是有赖于这些信息作出决策。比如说安然他们的审计师在外面自己接受了很多的审计业务，独立董事会名义上是独立的，但他们的独立性却受到了破坏。还有一点，我需要强调，我们董事会应该发挥更好的作用。他们需要继续改善。比如说黑石集团，上午我们听到的，他们的规模，他们投资化学公司、IT公司，成熟的公司，不同的公司，新兴的公司，他们都有不同战略。比如说监管非常有效的公司，或是来自于政府项目的有背景的公司。或者说这些的公司和政府很少有机会合作，很少有董事会有通过很好的方式，把未来公司需要的需求记录下来。
　　等下我们还会讲到其他重要的内容。
　　要知道，对于一个成功的董事会获得成功，依赖于我们的管理层的正直、知识。他们又忽略了管理人的能力，个人的魅力。在美国，比如说一个提名，还有我们很多的提名都是由管理层提名，有时具有讽刺性。他们的独立董事，怎么能够代表董事会的意愿？谁能知道这些独立的个人是不是独立的呢？这是非常奇怪的现象。我向大家介绍我在董事会的经验。说到独立性，独立董事、非执行董事，确保公司管理层，不要给公司带来风险。在很多情况下，这些都是由管理层带来的。但还有其他情况，这些问题完全不同。我们的管理层，需要带出他们的舒适区，让他们找到更好的机会，他们需要探索新的机会，为公司提高附加值，为公司带来业务。所以我们要做好平衡，大多数人都不愿意从他们的成功中跳出来，进入全新的领域，去探索新的业务的机会。跳出他们的舒适区。
　　还有，我要总结一下，良好的公司治理。事实上，我们要考虑到，他是一个具有管理功能，大多数的公司强调了控制功能，良好的公司治理可以对公司的成功做出很大的贡献，避免错误。同时可以为公司带来附加值，提高业绩，很多情况下却被大多数的公司忽视。同时，良好的公司治理，有赖于我们建立一定的规则，还有很好的做法，有赖于我们的人才、公司人员的态度。
　　所以，我们说到汽车行业，或者巴士行业，他们可能不知道时间、地点，没有在合适的时间、地点做是合适的事。要知道，我们的董事会在收购和兼并中发挥及其重要的作用。尤其是我们公司想要扩张的时候，在扩大规模的时候，如果看到公司的规模，他们可扩张的范围，可能没有办法达到自己想要的结果。尤其是和客户的关系没有处理很好。之前，我们有这样一个案例，有一个公司，它本来是想要在我们执行这个战略方面是非常成功的公司，但在扩张的过程中，发生了错误。
　　公司要建立一系列的规章制度，很好的做法，合适的人才。刚才我们讨论香港，香港就是一个很好的例子。香港并不是说全球第一，并不具备全球最完美的商业环境，但他们的监管环境要比我们想象好更多。为什么出现这样的情况？很多情况下，他们的管理层的诚信度非常高，他们为公众作出了承诺、为投资者做出承诺。
　　如果真正能有好的企业治理，避免让企业犯大的错误，就像GM，苏格兰华家银行，柯达公司的错误。这些问题并不是由外部情况引起的，都是在内部酝酿了很多年，不需要很快的回应变化，都是慢慢发生的。可公司都没有意识到问题的发生。每一个案例动可以看到，治理是非常重要的。其中有一些案例，公司的董事会甚至会做出了错误了决定。
　　所以，好的企业治理能帮助公司不成为像这里列出了犯了很大错误的公司，再此感谢大家的听讲。

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